神农集团:云南神农农业产业集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料

云南神农农业产业集团股份有限公司

Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co.,LTD.
2023 年第四次临时股东大会

会议资料

股票代码：605296

股票简称：神农集团

中国 昆明

二〇二三年十二月


云南神农农业产业集团股份有限公司

2023 年第四次临时股东大会会议资料目录


会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 5

关于变更 2023 年度担保计划的议案...... 7

关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案...... 19

关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》的议案...... 21

关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案...... 23

关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法》的议案...... 25

2023 年第四次临时股东大会

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保云南神农农业产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东)、授权委托书(股东代理人)、持股凭证等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。

四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

五、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表
决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。

六、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

特此告知，请各位股东严格遵守。


2023 年第四次临时股东大会

会议议程

大会召开时间：2023 年 12 月 20 日下午 14:00

大会召开地点：云南省昆明市盘龙区东风东路 23 号昆明恒隆广场办公楼 39 层会议室
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长何祖训先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；

3、推选现场的计票人、监票人；

4、宣读大会会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案

1、审议《关于变更 2023 年度担保计划的议案》

2、审议《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》

3、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》

4、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

5、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法>的议案》
三、审议表决

1、对股东大会审议的议案，对股东代表的提问进行的回答；

2、股东对上述议案进行审议并签署表决书；

3、现场参会股东表决结果的计票、监票；

4、律师发表关于现场表决的法律意见；


5、董事长宣布现场会议休会。
四、投票结果汇总

汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议；

2、律师发表本次股东大会的法律意见；

3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。
六、会议结束


2023 年第四次临时股东大会会议议案一

关于变更 2023 年度担保计划的议案

各位股东：

公司分别于 2023 年 4 月 24 日和 2023 年 5 月 17 日，召开第四届董事会第十
二次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度担保计划的议案》，同意 2023 年度公司及子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）预计提供担保的总额度不超过人民币 120,000.00 万元，有效期限为经公司 2022 年年度股东大会审议通过之日 12 个月有效。

现因公司及子公司担保需求发生变化，拟对公司 2023 年度对外担保计划金额作如下调整，担保计划的有效期不变：

单位：万元

担保人 被担保人 变更前计划担 变更后计划担 变动金额

保金额 保金额

下属资产负债

率低于70%的子 31,500.00 87,000.00 55,500.00

公司 公司

下属资产负债

率70%以上的子 11,000.00 40,000.00 29,000.00

公司

下属全资子公 本公司 47,500.00 20,000.00 -27,500.00
司

公司 优质客户、合 30,000.00 30,000.00 0.00

作养殖户

合计 120,000.00 177,000.00 57,000.00

一、变更后担保情况概述

（一）公司及合并报表范围内子公司

公司及合并报表范围内的各子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2023 年度拟向银行及其他机构申请不超过 147,000 万元的借款，公司为子公司在2023年度借款提供总额不超过127,000万元的担保；子公司为公司在 2023 年度向银行借款提供总额不超过 20,000 万元的担保。


上述担保计划明细如下：

单位：万元

担保

被担 额度 是 是
被 担保 保方 占上 担保 否 否
担 担 方持 最近 截至目 本次新增 市公 预计 关 有
保 保 股比 一期 前担保 担保额度 司最 有效 联 反
方 方 例 资产 余额 近一 期 担 担
负债 期净 保 保
率 资产

比例

一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司

广 西

大 新 2024

公 神 农 100% 72.87% 0.00 15,000.00 3.21% 年 5 月 否 否
司 牧 业 17 日

有 限 前

公司

曲 靖

市 沾

益 区 2024

公 神 农 100% 93.92% 0.00 25,000.00 5.34% 年 5 月 否 否
司 猪 业 17 日

发 展 前

有 限

公司

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

红 河

弥 勒 2024

公 神 农 100% 40.49% 0.00 10,000.00 2.14% 年 5 月 否 否
司 畜 牧 17 日

有 限 前

公司

兴 泰

农 牧 2024

公 （ 英 100% 31.54% 0.00 8,400.00 1.80% 年 5 月 否 否
司 德 ） 17 日

有 限 前

公司

公 云 南 100% 0.63% 0.00 17,600.00 3.76% 2024 否 否
司 神 农 年 5 月


动 物 17 日

营 养 前

科 技

有 限

公司

云 南

神 农 2024

公 陆 良 100% 49.37% 10,000.00 22,500.00 6.95% 年 5 月 否 否
司 猪 业 17 日

有 限 前

公司

云 南

神 农 2024

公 澄 江 100% 45.34% 3,500.00 0.00 0.75% 年 5 月 否 否
司 饲 料 17 日

有 限 前

公司

广 西

崇 左 2024

公 神 农 100% 38.11% 0.00 15,000.00 3.21% 年 5 月 否 否
司 畜 牧 17 日

有 限 前

公司

二、下属子公司为公司的担保预计
云
南
神
农
肉
业
食
品

有 2024

限 公司 - 14.46% 0.00 -27,500.00 4.27% 年 5 月 否 否
公 17 日

司 \ 前

云
南
神
农
曲
靖
食
品

有
限
公
司
等
子
公
司
注：“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”是按照“变更后计划担保金额”计算。

（二）优质客户、合作养殖户

为推进公司饲料销售业务、屠宰业务及合作养殖业务的发展，解决部分优质客户、合作养殖户资金周转困难，促进公司与客户、合作养殖户的长期合作，公司拟决定向部分优质客户、合作养殖户提供合计不超过人民币 30,000 万元的担保额度，即为优质客户、合作养殖户向银行等金融机构融资提供担保。

（三）授权及期限

为提高工作效率，提请股东大会拟授权董事长何祖训在上述授信额度内具体实施相关业务，包括签订综合授信协议、综合授信项下相关借款合同、抵押合同、质押合同等。同时，董事长可根据实际情况，在不超过 147,000 万元授信额度项下，调节公司及各控股子公司的具体融资金额。授权期限自 2023 年第四次临时
股东大会审议通过之日起至 2024 年 5 月 17 日前。

上述担保形式包括但不限于签订提供连带责任保证、共同还款承诺、提供抵押或质押担保等，具体的担保内容及方式以与银行及其他机构签订的相关合同、承诺书内容为准。

二、变更后被担保人基本情况

（一）公司及合并报表范围内子公司

被担

法 保方

序 被担 注册 定 注册资 主营业务 股东 主要财务指标/ 主要财务指标/
号 保方 地 代 本（万 范围 及其 万元（截至 2022 万元（截至 2023
名称 表 元） 持股 年 12 月 31 日） 年 9 月 30 日）
人 比例

（%）

广西 广西 何 许可项 云南 资 产 总 额 ： 资 产 总 额 ：
1 大新 壮族 昕 25,000 目：牲畜 神农 46,725.48； 59,475.62；

神农 自治 阳 饲养；饲 农业 负 债 总 额 ： 负 债 总 额 ：
牧业 区崇 料生产； 产业 34,049.03； 48,771.86；


有限 左市 道路货物 集团 资 产 净 额 ： 资 产 净 额 ：
公司 大新 运输（不 股份 12,676.45； 10,703.76；

县雷 含危险货 有限 营 业 收 入 ： 营 业 收 入 ：
平镇 物）。 公 8,260.79； 26,924.85；

中军 （依法须 司， 净利润：-427.40 净利润：-

林场 经批准的 100% 2,052.60

场部 项目，经

相关部门

批准后方

可开展经

营活动，

具体经营

项目以相

关部门批

准文件或

许可证件

为准）一

般项目：

农产品的

生产、销

售、加

工、运

输、贮藏

及其他相

关服务；

技术服

务、技术

开发、技

术咨询、

技术交

流、技术

转让、技

术推广；

洗车服

务；专业

保洁、清

洗、消毒

服务。

（除依法

须经批准

的项目

外，凭营

业执照依

法自主开

展经营活

动）

曲靖 云南 何 猪的饲 云南 资产总额： 资产总额：

2 市沾 省曲 月 40,000 养、销售 神农 65,074.17； 75,623.05；

益区 靖市 斌 及养殖技 农业 负债总额： 负债总额：

神农 沾益 术咨询服 产业 61,120.35； 46,764.32；


猪业 区花 务；种猪 集团 资产净额： 资产净额：

发展 山街 的繁殖与 股份 3,953.81； 28,858.74；

有限 道新 销售、种 有限 营业收入： 营业收入：

公司 排社 牛的繁殖 公 21,176.88； 26,343.84；

区院 与销售、 司， 净 利 润 ： - 净利润：-

内 肉牛的繁 100% 2,777.21 2,810.98

殖与销

售；普通

货物道路

运输；货

物进出口

贸易。

（依法须

经批准的

项目，经

相关部门

批准后方

可开展经

营活动）

许可项

目：牲畜

饲养；种

畜禽生

产；种畜

禽经营；

道路货物

运输（不

云南 含危险货

省红 物）。

河哈 （依法须 云南

尼族 经批准的 神农 资产总额：

红河 彝族 项目，经 农业 1,664.44；

弥勒 自治 相关部门 产业 负债总额：

神农 州弥 何 批准后方 集团 674.00；

3 畜牧 勒市 昕 10,000 可开展经 股份 - 资产净额：

有限 五山 阳 营活动， 有限 990.44；

公司 乡牛 具体经营 公 营业收入：

平村 项目以相 司， 0.00；

委会 关部门批 100% 净利润：-9.56
牛平 准文件或

小组 许可证件

为准）一

般项目：

牲畜销

售；技术

服务、技

术开发、

技术咨

询、技术

交流、技


术转让、

技术推

广。（除

依法须经

批准的项

目外，凭

营业执照

依法自主

开展经营

活动）

许可项目:

牲畜饲

养。（依

法须经批

准的项目,

经相关部

门批准后

方可开展

英德 经营活动,

市白 具体经营 云南 资产总 资产总

沙镇 项目以相 神农 额:1,344.24； 额:7,681.54；
兴泰 门洞 关部门批 农业 负债总 负债总

农牧 村白 何 准文件或 产业 额:424.00； 额:3,080.33；
4 （英 颈坑 昕 1,000 许可证件 集团 资产净 资产净

德） 小组 阳 为准）。 股份 额:920.24； 额:4,601.21；
有限 25 一般项目: 有限 营业收 营业收

公司 号 谷物种植; 公 入:0.00； 入:0.00；

（仅 树木种植 司， 净利润:-48.86 净利润:-326.49
限办 经营;农副 100%

公） 产品销

售。（除

依法须经

批准的项

目外,凭营

业执照依

法自主开

展经营活

动）。

云南 许可项

省昆 目：饲料 云南 资产总额： 资产总额：

云南 明市 生产；食 神农 1,332.29； 3,921.67；

神农 石林 品生产； 农业 负债总额： 负债总额：

动物 彝族 何 粮食加工 产业 8.34； 21.71；

5 营养 自治 昕 15,000 食品生 集团 资产净额： 资产净额：

科技 县鹿 阳 产；食品 股份 1,323.95； 3,899.96；

有限 阜街 销售；道 有限 营业收入： 营业收入：

公司 道办 路货物运 公 0.00； 0.40；

事处 输（不含 司， 净利润：-43.56 净利润：-52.87
生态 危险货 100%

工业 物）（依


集中 法须经批

区环 准的项

城北 目，经相

路以 关部门批

北 准后方可

开展经营

活动，具

体经营项

目以审批

结果为

准）一般

项目：畜

牧渔业饲

料销售；

技术服

务、技术

开发、技

术咨询、

技术交

流、技术

转让、技

术推广；

货物进出

口（除依

法须经批

准的项目

外，凭营

业执照依

法自主开

展经营活

动）。

猪的饲

养、销

售；养殖

技术咨询

服务，种 云南 资产总额： 资产总额：
云南 猪的繁殖 神农 123,637.12； 134,531.28；
云南 省曲 与销售， 农业 负债总额： 负债总额：
神农 靖市 农作物种 产业 61,043.86； 73,067.72；
陆良 陆良 何 植、销 集团 资产净额： 资产净额：
6 猪业 县小 祖 20,000 售；饲料 股份 62,593.26； 61,463.55；
有限 百户 训 的生产与 有限 营业收入： 营业收入：
公司 镇炒 销售；汽 公 104,523.49； 116,372.67；
铁村 车清洗、 司， 净 利 润 ： 净利润：-

委会 消毒服 100% 12,164.83 1,312.19

务；对外

贸易经营

（货物进

出口或技

术进出


口）。

（依法须

经批准的

项目，经

相关部门

批准后方

可开展经

营活动）

许可项目：

牲畜饲养；

饲料生产；

道路货物

运输（不含

危险货物）

（依法须

经批准的

广西 项目，经相

壮族 关部门批

自治 准后方可

区崇 开展经营

左市 活动，具体

江州 经营项目

区驮 以相关部 云 南 资产总额： 资产总额：
卢镇 门批准文 神 农 11,107.64； 27,610.60；
广西 件或许可 农 业 负债总额： 负债总额：
崇左 卢江 何 证件为准） 产 业 4,232.78； 15,059.11；
7 神农 街驮 昕 20,000 一般项目： 集 团 资产净额： 资产净额：
畜牧 卢汽 阳 农产品的 股 份 6,874.86； 12,551.49；
有限 车站 营业收入： 营业收入：
公司 北面 生产、销 有 限 0.00； 184.80；

新市 售、加工、 公司， 净利润：-136.31 净利润：-

场熟 运输、贮藏 100% 464.34

食行 及其他相

大棚 关服务；技

正西 术服务、技

面第 术开发、技

八栋 术咨询、技

术交流、技

术转让、技

术推广；洗

车服务；专

业保洁、清

洗、消毒服

务（除依法

须经批准

的项目外，


凭营业执

照依法自

主开展经

营活动）

配合饲料、

浓缩饲料、

混合饲料、

饲料添加

济的生产

及销售；饲

料原料的

云南 销售；畜禽

省玉 养殖；水产 云 南

溪市 品养殖；农 神 农 资产总额： 资产总额：

云南 澄江 产品收购； 农 业 8,040.44； 9,518.96；

神农 市龙 货物或技 负债总额： 负债总额：

澄江 街街 何 术进出口 产 业 3,645.46； 4,993.11；

8 饲料 道办 祖 1,000 （国家禁 集 团 资产净额： 资产净额：

有限 事处 训 止或涉及 股 份 4,394.97； 4,525.85；

公司 有 限 营业收入： 营业收入：

提古 行政审批 公司， 43,297.36； 18,195.00；

社区 的货物或 100% 净利润：262.74 净利润：121.14
提古 技术进出

村 口除外）。

（依法须

经批准的

项目，经相

关部门批

准后方可

开展经营

活动）

（二）优质客户、合作养殖户

被担保对象均为经公司严格审核，并与公司签订了饲料销售合同、屠宰加工协议、销售协议及委托养猪合同的客户和合作养殖户。被担保对象均与公司保持长期稳定的合作关系，具有良好的资信和偿债能力。针对客户、合作养殖户的担保，公司建立了相应的风险评估和控制体系：加强客户征信审核；视其销售、养殖规模、效益及信誉度等情况核定担保贷款额度及期限；监管其融资金额的后续使用，客户、合作养殖户通过公司担保获得的融资，仅用于购买公司饲料、屠宰加工、购买猪副产品和从事委托养殖业务，不得另作他用。被担保对象为公司客
户、合作养殖户，与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不属于失信被执行人。

三、变更后担保协议的主要内容

担保变更后事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。

目前公司确认的担保主要内容包括：

1、担保方式：质押、抵押、信用保证担保；

2、担保金额：合计不超过人民币 177,000 万元；

3、担保签署：公司董事会授权董事长何祖训先生签署担保协议等文件。
四、担保的必要性和合理性

公司本次变更为公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）提供的担保额度是为了保障公司日常生产经营正常运作，符合公司整体利益和发展战略。公司对子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，能及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，本次担保具有必要性和合理性。

公司为优质客户、合作养殖户担保能有效推进公司饲料销售业务、屠宰业务及合作养殖业务的发展，解决部分优质客户、合作养殖户资金周转困难，促进公司与客户、合作养殖户的长期合作，被担保对象均为经公司严格审核，并与公司签订了饲料销售合同、屠宰加工协议、销售协议及委托养猪合同的客户和合作养殖户。被担保对象均与公司保持长期稳定的合作关系，具有良好的资信和偿债能力。且通过公司担保获得的融资，仅能用于购买公司饲料、屠宰加工、购买猪副产品和从事委托养殖业务，不得另作他用，部分客户设有反担保措施，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，本次担保具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量


截至 2023 年 10 月 31 日，公司及控股子公司对外担保余额为 27,557.77 万
元，占公司最近一期经审计净资产的 5.89%。其中，对子公司的担保余额为25,500.00 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 5.45%；子公司为公司担保余额为 0.00 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 0.00%；对优质客户、养殖户、合作伙伴等的担保余额为 2,057.77 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 0.44%。除上述担保外，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、
任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。截至 2023 年 10 月 31 日，公
司及控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为 87.78 万元，系公司及控股子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生，且均设置反担保措施，担保风险可控。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十日

2023 年第四次临时股东大会会议议案二

关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案

各位股东：

因公司董事会战略委员会名称变更为“战略与 ESG 委员会”，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，现对《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分内容进行修订，形成新的公司章程。具体修订条款如下：

序号 修订前 修订后

第一百〇七条 董事会行使下列 第一百〇七条董事会行使下列职
职权： 权：

… …

公司董事会设专门委员会，为董事 公司董事会设专门委员会，为董事
会重大决策提供咨询、建议。公司 会重大决策提供咨询、建议。公司董
董事会设立审计委员会、战略委员 事会设立审计委员会、战略与 ESG
会、提名委员会及薪酬与考核委员 委员会、提名委员会及薪酬与考核
会等专门委员会。专门委员会对董 委员会等专门委员会。专门委员会
事会负责，依照本章程和董事会授 对董事会负责，依照本章程和董事
权履行职责，提案应当提交董事会 会授权履行职责，提案应当提交董
1 审议决定。专门委员会成员全部由 事会审议决定。专门委员会成员全
董事组成，其中审计委员会、提名 部由董事组成，其中审计委员会、提
委员会、薪酬与考核委员会中独立 名委员会、薪酬与考核委员会中独
董事应当过半数并担任召集人，审 立董事应当过半数并担任召集人，
计委员会的成员应当为不在公司 审计委员会的成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，召集人 担任高级管理人员的董事，召集人
应当为会计专业人士。董事会负责 应当为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专 制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。董事会就各专门 门委员会的运作。董事会就各专门
委员会的职责、议事程序等另行制 委员会的职责、议事程序等另行制
订董事会专门委员会议事规则。 订董事会专门委员会议事规则。

除上述修订条款外，公司章程其他条款保持不变。

以上议案请各位股东审议。


云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十日

2023 年第四次临时股东大会会议议案三

关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》
的议案

各位股东：

因公司董事会战略委员会名称变更为“战略与 ESG 委员会”，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018 修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 220 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2023〕129 号）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，具体修订条款如下：

序号 修订前 修订后

第四条 董事会设立战略委员会、 第四条 董事会设立战略与 ESG 委
薪酬与考核委员会、提名委员会、 员会、薪酬与考核委员会、提名委员
审计委员会，制定专门委员会议事 会、审计委员会，制定专门委员会议
规则并予以披露。专门委员会成员 事规则并予以披露。专门委员会成
由不少于三名董事组成，其中审计 员由不少于三名董事组成，其中审
1 委员会成员应当为不在上市公司 计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独 担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事 立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。提名 中会计专业人士担任召集人。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立 委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。 董事应当过半数并担任召集人。

第九条 董事会应当确定对外投 第九条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对 收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易、事项、委托理财、关联交易、对外捐
2 对外捐赠等权限，建立严格的审查 赠等权限，建立严格的审查和决策
和决策程序；重大投资项目应当组 程序；重大投资项目应当组织有关
织有关专家、专业人员进行评审， 专家、专业人员进行评审，并报股东
并报股东大会批准。 大会批准。

… …


序号 修订前 修订后

（四）决定单项金额不超过公司最 （四）决定单项金额超过公司最近
近一期经审计净资产 0.5%，但未超 一期经审计净资产 0.5%，但未超过
过公司最近一期经审计净资产 公司最近一期经审计净资产 1%(含）
1%(含）的对外捐赠事项。 的对外捐赠事项。

… …

除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》其他条款保持不变。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十日

2023 年第四次临时股东大会会议议案四

关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制
度》的议案

各位股东：

因公司董事会战略委员会名称变更为“战略与 ESG 委员会”，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018 修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29 号）《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 220 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕127 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2023〕129 号）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订，具体修订条款如下：

序号 修订前 修订后

第七条 公司独立董事占董事会成 第七条 公司独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一，且至 员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。 少包括一名会计专业人士。

… …

1 公司可以根据需要在董事会中设 公司可以根据需要在董事会中设置
置提名、薪酬与考核、战略等专门 提名、薪酬与考核、战略与 ESG 等
委员会。提名委员会、薪酬与考核 专门委员会。提名委员会、薪酬与考
委员会中独立董事应当过半数并 核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。 担任召集人。

除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》其他条款保持不变。

以上议案请各位股东审议。


云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十日

2023 年第四次临时股东大会会议议案五

关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办
法》的议案

各位股东：

因公司董事会战略委员会名称变更为“战略与 ESG 委员会”，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕127 号）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限对外投资管理办法》进行了修订，具体修订条款如下：

序号 修订前 修订后

第六条 董事会战略委员会负责对 第六条 董事会战略与 ESG 委员会
公司重大投资项目的可行性、投资 负责对公司重大投资项目的可行
风险、投资回报等事宜进行专门研 性、投资风险、投资回报等事宜进行
1 究和评估，为决策提供建议；同时，专门研究和评估，为决策提供建议；
应监督重大投资项目的执行进展， 同时，应监督重大投资项目的执行
如发现投资项目出现异常情况，应 进展，如发现投资项目出现异常情
当及时向公司董事会报告。 况，应当及时向公司董事会报告。

第二十六条 子公司拟进行的对外 第二十六条 子公司拟进行的达到
投资事项必须制作成议案、项目建 本办法第十五条、第十六条规定的
2 议书或可行性分析报告上报公司 标准的对外投资事项必须制作成议
董事会战略委员会，并按照规定履 案、项目建议书或可行性分析报告
行审批程序。 上报公司董事会战略与 ESG 委员会
批准后按照规定履行审批程序。

除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法》其他条款保持不变。

以上议案请各位股东审议。


云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十日