金百泽:关联交易管理制度(2023年12月)

深圳市金百泽电子科技股份有限公司

关联交易管理制度

（2023 年 12 月）

第一章 总则

第一条 为了规范深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市金百泽电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 关联交易是指公司或者其子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。

第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第二章 关联人和关联关系的界定

第四条 公司的关联人分为关联法人和关联自然人：

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及子公司以外的法人或其他组织；


3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任法定代表人、董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、本条第（一）款第 1 项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人
员；

4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者
间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条 公司应确定公司关联方的名单并向深圳证券交易所报备，确保关
联方名单真实、准确、完整。关联方及其信息发生变化的，公司应当在二个交易日内进行更新。

公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第八条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可
能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第三章 关联交易范围

第九条 关联交易包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十一）研究与开发项目的转移；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所认定其他属于关联交易的事项。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；

（二）公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；

（三）关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（四）关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会、董事会上应当回避表决；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。

第十二条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第四章 关联交易的程序、决策权限及披露

第十三条 关联交易决策权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的交易（提供
担保、提供财务资助除外）、公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），当经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后，由公司董事会作出决议并及时披露。

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万
元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意，提交公司董事会审议通过后及时披露，并由股东大会作出决议。

（三）未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理审批；总经理与其决策权限内的关联交易有利害关系，应提交董事会审批。


第十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本章规定。

第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本章规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十七条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则应当提交董
事会、股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交董事会、股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

已经按照本章规定履行相关审批和披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题。

第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司股东大会、董事会就关联交易表决时，关联股东、关联董事不得参与表决。


第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项
的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在
会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十二条 本制度所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权。

第二十四条 本制度所述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；


（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面
报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总经理按照额度权限履行相应程序。

第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条 日常性关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在人民
币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，公司应当披露评估或者审计报告。

交易标的为公司股权且达到本条第一款规定的标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

本制度第二十六条所述与日常经营相关的关联交易免于审计或者评估。


交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关
联交易信息披露义务以及《公司章程》及其他相关制度的规定履行审议程序，并可以豁免按照《股票上市规则》中关于关联交易审议程序的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第五章 公司资金往来

第三十一条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

第三十二条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；

（四）通过银行或者非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；

（五）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（六）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；

（八）不及时收回公司承担对控股股东、实际控制人及其他关联方的担保责任而形成的债务；

（九）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；

（十）因交易事项形成控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，未在规定或者控股股东、实际控制人及其他关联方承诺期限内予以解决；

（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第六章 附则

第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十五条 本制度由董事会负责解释。
第三十六条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。