金百泽:对外投资管理制度(2023年12月)

深圳市金百泽电子科技股份有限公司

对外投资管理制度

（2023 年 12 月）

第一章 总则

第一条 为了规范深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市金百泽电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及全资控股子公司（以
下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。

第三条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保
值增值为目的的投资行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）证券投资、委托理财、期货和衍生品交易；

（六）其他投资。

第四条 公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取
得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：

（一）符合国家有关法规及产业政策；

（二）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展和全体股东利益；


（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。

第五条 公司对外投资由公司集中进行。公司对子公司的投资活动按照本
制度实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资组织机构和审批权限

第六条 公司投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资
回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议。

第七条 总经理统一管理公司对外投资事项，统一协调指导公司的对外投
资活动。

第八条 总经理负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、
组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资作出修订。

总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

第九条 公司财经管理部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项
目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十条 公司董事会审计委员会及内部审计部负责对对外投资进行定期
审计。

第十一条 公司法律事务部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信
函、章程等进行法律审核。

第十二条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法
规和《公司章程》、《深圳市金百泽电子科技股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市金百泽电子科技股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。


第十四条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，在投资之前应由总经理
提交董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元；

（六）证券投资金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
1,000 万元；

（七）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
1,000 万元；

（八）公司从事期货和衍生品交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行董事会审议程序。

第十五条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，在投资之前应经董事会
审议通过并及时披露，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；


（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元；

（六）证券投资金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5,000 万元；

（七）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5,000 万元；

（八）公司从事的期货和衍生品交易属于下列情形之一的：（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（3）不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

第十六条 对于应提交股东大会审议的第十五条（一）至（五）项交易，如
交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

对于未达到应提交股东大会审议标准的第十五条（一）至（五）项交易，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十七条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审
议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，适用本制度规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任
资额度。

第十八条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董
事会审议。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十九条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交
易金额，适用本制度规定。

公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，适用本制度规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第二十条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财或者期货和衍生品交易，
应当经过慎重考虑并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司进行证券投资、委托理财或者期货和衍生品交易事项应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。

第二十一条 公司进行证券投资、委托理财或者期货和衍生品交易的，公
司董事会、股东大会应当慎重作出决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险，不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。

公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

第二十二条 除本制度第十四条、第十五条规定需要经董事会和股东大会
审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批，并向董事会作出书面报告。


第二十三条 若对外投资属于关联交易事项，则应按公司《深圳市金百泽
电子科技股份有限公司关联交易管理制度》执行。

第二十四条 子公司拟进行的对外投资事项必须制作成议案、项目建议书
或可行性分析报告上报公司总经理，并按照规定履行审批程序。

第二十五条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同
或协议必须经公司法律事务部进行审核，并经相应的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第三章 对外投资的管理程序

第二十六条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，应当分析证券投资的可行性与必要性，控制投资风险、注重投资效益，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

第二十七条 公司从事期货和衍生品交易，应当合理配备投资决策、业务
操作、风险控制等专业人员，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。公司指定董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。
公司制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

第二十八条 公司财经管理部应当针对各类期货和衍生品或者不同交易
对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程，并严格执行。

公司财经管理部应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向总经理和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。


公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，公司财经管理部应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

第二十九条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易
必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

第三十条 公司开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、
交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。

公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

第三十一条 公司进行证券投资必须执行严格的联合控制制度，即至少要
由两名以上人员共同操作，且操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第三十二条 公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。财经
管理部按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理，并定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。

第三十三条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、
无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。


第三十四条 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当
充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第三十五条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关
进展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第三十六条 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全
状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第三十七条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到
公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000万元的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

第三十八条 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当
重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第三十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第四十条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第四十一条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对合作、合资公
司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和监督合作、合资公司的运营决策。

第四十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的
经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第四十三条 本制度第四十一条、第四十二条规定的对外投资派出人员的
人选由总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实
履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任被投资公司董事、监事的有关人员，应通过参加董事会会议、监事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，并及时向公司相关部门汇报投资情况。

第四十四条 公司财经管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的
财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第四十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会
计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第四十六条 公司控股子公司应每月向公司财经管理部报送财务会计报
表，并按照有关规定及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十七条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活动
监督检查的内容主要包括：

（一）本制度的执行情况。重点检查对外投资业务的决策、授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；

（二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；

（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；

（四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；

（五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在浪费、挪用、挤占资金等现象；

（六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；

（七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法；

（八）向子公司派出董事、监事、经营管理人员的情况。重点检查向子公司派出董事、监事、经营管理人员的相关程序是否符合规定，派出人员是否恪尽职守，忠实维护公司利益，有无违背公司董事会决议、总经理决定等情况发生。
第四章 对外投资的转让与回收


第四十八条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第四十九条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其他原因。

第五十条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》的规定。

第五十一条 批准对外投资的回收和转让程序及权限与批准实施对外投
资的权限相同。

第五十二条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真
做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

第五章 重大事项报告

第五十三条 公司子公司应及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重
大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议。
第五十四条 公司子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股
东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事项。

第五十五条 公司子公司对以下重大事项应及时报告公司财经管理部和
董事会秘书：

（一）收购和出售重大资产行为；


（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同的订立、变更和终止；

（五）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（六）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（七）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（八）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（九）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十一）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判断可能会对公司经营产生较大影响的情形或事件。

第五十六条 子公司必须指定人员负责重大事项报告事宜。子公司提供的
信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。

第六章 附则

第五十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第六十条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。