西测测试:第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2023-074

西安西测测试技术股份有限公司



第二届董事会第十一次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况



西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次

会议（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 12 月 8 日以邮件、电话等方式送达

公司全体董事，会议于 2023 年 12 月 12 日以现场结合通讯方式召开。本次会议

应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事李王乾，独立董事何军红、马秉晨以通讯方式出席。本次会议符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长李泽新先生召集并主持。



本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。



二、董事会会议审议情况



1、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》



为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并参照《上市公司独立董事管理办法》等规则，结合公司实际情况，董事会同意对《独立董事工作制度》进行修订。



具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》（2023 年 12 月）。



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



本议案尚需提交股东大会审议。



2、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》



为强化公司董事会决策功能，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公

司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，董事会同意对《董事会审计委员会工作细则》相关内容进行修订。



具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》（2023 年 12 月）。



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



3、审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》



为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》其他有关规定，董事会同意对《董事会提名委员会工作细则》相关内容进行修订。



具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则》（2023 年 12 月）。



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



4、审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，董事会同意对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关内容进行修订。



具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023 年 12 月）。



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



5、审议通过《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》



为了促进公司的规范运作，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，董事会同意对《董事会战略委员会工作细则》相关内容进行修订。



具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会工作细则》（2023 年 12 月）。



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。





6、审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》



根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《总经理工作细则》进行修订完善，对部分条款进行相应修订。



具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》（2023 年 12 月）。



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



7、审议通过《关于制定公司<董事长工作细则>的议案》



为进一步完善法人治理结构，强化董事会决策功能，确保股东大会和董事会决议的有效执行，提高工作效率，保证公司经营决策和日常管理的有机衔接，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《董事长工作细则》。



具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事长工作细则》（2023 年 12 月）。



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



8、审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》



为了满足公司未来业务发展的需要，董事会同意使用超募资金 8,000 万元向

全资子公司武汉西测测试技术有限公司（以下简称“武汉西测”）进行增资以实施新增募投项目“武汉检测基地建设项目”，并同意武汉西测开立募集资金存放专用账户，专项存储本项目投入的超募资金，公司、武汉西测与保荐人和存放募集资金的银行签署《募集资金四方监管协议》。



董事会提请股东大会授权公司董事长在审批权限内签署或授权相关子公司负责人签署相关投资协议或合同文件，并组织参与该项目募集资金账户设立、项目建设审批等后续事项。



具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》。





独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐人对本议案发表了无异议的核查意见。



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



本议案尚需提交股东大会审议。



9、审议通过《关于召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》



公司董事会拟定于 2023 年 12 月 28 日召开 2023 年第五次临时股东大会，本

次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。



具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023 年第五次临时股东大会的通知》。



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



三、备查文件



1、第二届董事会第十一次会议决议；



2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。



特此公告。



西安西测测试技术股份有限公司

董事会

2023 年 12 月 13 日