西测测试:战略委员会议事规则(2023年修订)

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战略委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了明确董事会战略委员会的职责，提高重大投资决策的效益和
决策的质量，完善公司的治理机构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定制定本议事规则。

第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

董事会秘书负责战略委员会的日常管理和联络工作。

第二章 组织机构

第三条 战略委员会应由 3 名董事组成，其中，应包括 1 名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会成员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；

（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；

（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资方面的问题，具备独立工作的能力。

第六条 战略委员会设主任委员一名，另可设副主任委员一名。主任委员由
董事长担任，负责主持委员会工作。副主任委员由董事长提名，董事会选举产生。
第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。


第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委
员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以撤换。

第九条 战略委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行战略委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十条 战略委员会的主要职责权限是：

（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；

（五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；

（六）董事会授权的其他事项。

第十一条 委员会主任应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。

第十二条 委员会委员应当履行以下职责：

（一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；


（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本议事规则规定的其他职权。

第四章 决策程序

第十三条 本委员会工作组负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供
本委员会会议资料，提交本委员会审核。

第十四条 战略委员会的工作程序

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向等一些基本情况；

（二）由工作组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；

（三）公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报工作组；

（四）由工作组进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。

（五）委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作组。

第五章 议事细则

第十五条 战略委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。

第十六条 战略委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开一次，临时会议根据工作需要不定期召开。

有下列情形之一的，应当召集战略委员会临时会议：

（一）主任委员提议；


（二）两名以上委员提议。

第十七条 定期会议需于召开前十天通知全体委员，临时会议需于召开前
三天通知全体委员。公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十八条 临时会议的主要内容是：传达贯彻董事会的决定、指示和工作部
署；讨论安排委员会的重要工作，研究公司发展中的重大战略事项等。

第十九条 定期会议由委员会分工负责该课题的委员及课题组成员组成，
由委员会委托该课题的委员召集，研究、协调专题研究工作中的有关问题，并负责审议决定课题研究成果。

第二十条 董事会秘书负责将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议
题通知到各委员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。

第二十一条 三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或
缓议部分事项，委员会应予以采纳。

第二十二条 委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十三条 委员因故不能出席会议的，须以书面形式向委员会提交对本
次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第二十四条 委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。委员
会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。

第二十五条 委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员、相关职能部门负责人列席会议。

第二十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

第二十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十八条 委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员在会议记录上
签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提
出补充或解释。

第二十九条 委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的
书面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。

公司应当保存会议资料至少十年。

第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

第六章 附 则

第三十一条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十二条 本议事规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、
“高于”、“低于”不含本数。

第三十三条 本议事规则由公司董事会负责制定并解释。

第三十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

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2023 年 12 月 12 日