西测测试:长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的核查意见

长 江证券承销保荐有限公司

关 于西安西测测试技术股份有限公司

使 用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目
的 核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”或“西测测试”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对西测测试使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】748号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）21,100,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为43.23元，募集资金总额为912,153,000.00元，扣除承销保荐费（不含税）72,972,240.00元和其他相关发行费用（不含税）30,363,075.74元后，实际募集资金净额808,817,684.26元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年7月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2022】376号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司控股子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。


（二）募集资金使用与管理情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的信息，公司首次公开发行股票募集资金的投资项目及使用计划如下：

单位：万元

序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投资金额

1 西测测试西安总部检测基地 21,328.44 21,328.44
建设项目

2 成都检测基地购置设备扩建 5,344.505 4,810.05
项目

3 西测测试研发中心建设项目 3,916.25 3,916.25

4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00

合计 40,589.19 40,054.74

公司本次募集资金净额超过上述项目投资金额部分为超募资金，超募资金为40,827.03万元（已扣除发行费用）。截至本公告披露之日，公司超募资金余额为16,931.99万元（包括未到期现金管理及收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、超募资金使用情况

1、2022年8月15日，公司召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.39%，符合公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%的有关规定。2022年9月1日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并表决通过了上述议案。

2、2023年8月16日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.39%，符合公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%的有关规定。2023年9月1日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并表决通过了上述议案。

具体内容详见公司分别于2022年8月17日、2023年8月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公
告》（公告编号：2022-005）、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-043）。

三、本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的情况
在保证募投项目正常进行的前提下，为了提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的事项，符合公司经营发展的需要，符合全体股东的利益。

（一）项目的基本情况

1、项目名称：武汉检测基地建设项目（暂定名，最终以备案审批为准）
2、项目实施主体：武汉西测测试技术有限公司（以下简称“武汉西测”）
3、项目实施地点：本项目将采取租赁位于武汉市东湖新技术开发内的场所。
4、项目投资规模及资金来源：本项目总投资预计8,000万元（最终项目投资总额以实际投资为准），均来源于公司超募资金。

5、项目建设周期：预计为2年（最终以实际开展情况为准）。

6、项目投资概算：

单位：万元

序号 项目 项目投资金额 占总投资比例

1 工程建设费用 1,968.20 24.60%

1.1 场地租赁 445.80 5.57%

1.2 装修工程 1,384.00 17.30%

1.3 装修工程其他费用 138.40 1.73%

2 设备购置费用 5,074.60 63.43%

3 项目预备费 327.20 4.09%

4 项目开办费 50.00 0.63%

5 铺底流动资金 580.00 7.25%

总投资金额 8,000.00 100.00%

7、经济效益：经初步调研和预估，按照项目投产后8年运营期测算，可实现达产年平均营业收入10,931.46万元，达产年平均净利润1,931.94万元（税后），项目内部收益率为17.88%（税后），财务净现值为3,705.37万元（税后），静态投资回收期为6.83年（含建设期）。


上述投资金额、建设周期、项目建成后的经济效益等数值均为预估数，不构成对投资者的承诺，敬请投资者注意投资风险。

（二）本次增资的项目实施主体的基本情况

1、公司名称：武汉西测测试技术有限公司

2、统一社会信用代码：91420100565565826H

3、注册资本：伍拾万元（人民币）

4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

5、法定代表人：李磊春

6、注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路628号山推楚天工程机械生产基地一期联合厂房南两跨东50~66轴厂房

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，机械设备销售，电子产品销售，仪器仪表销售，电气设备销售，软件开发，计量技术服务，电子专用设备销售，通讯设备销售，五金产品零售，五金产品批发，信息系统集成服务，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），贸易经纪，专用设备修理，电工仪器仪表制造,试验机制造,实验分析仪器制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

8、股权结构：公司持有武汉西测100%股权。公司本次使用前述超募资金中的8,000万元向武汉西测增资后，武汉西测的注册资本金将增至8,050万元，公司仍将持有其100%股权。

9、经查询，武汉西测不属于失信被执行人。

10、武汉西测实际经营未满一个完整会计年度，尚未有经审计的财务数据。
（三）项目投资的必要性和可行性分析

1、项目实施的必要性

（1）本项目建设符合中国国防现代化的要求

武器装备现代化是国防和军队现代化的重要标志，是军事能力的重要物质技术基础，是国家安全和民族复兴的重要支撑，是国际战略博弈的重要砝码。2019
年我国发布的《新时代的中国国防白皮书》提出，以信息技术为核心的军事高新技术日新月异，武器装备远程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势更加明显，战争形态加速向信息化战争演变，智能化战争初现端倪。2021年3月，国家发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提到要加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。
国家财政对国防军工的持续发展提供了有力的支持。近年来，我国的国防投入逐年增加。根据中国财政部2019年至2022年中央和地方预算执行情况与第二年预算草案的报告，我国2023年国防支出预算15,537亿元，同比增长7.2%，比2020年的国防支出预算增加超过2,800亿元。

从长期来看，中国国防建设持续推进，国防军费呈增长趋势。按照国防白皮书描述，国防费主要分为装备费、人员生活费、训练维持费三部分，其中用于武器装备的研究、试验、采购、维修、运输、储存等方面的装备费用呈逐年增长趋势，且在国防费中所占的比例也逐年增长。从2010-2015年间，我国装备费保持较快增长态势，在国防费用中的占比不断攀升，2015年以来，装备费占比维持在40%以上。

国家对武器装备的现代化要求带动军工科研生产任务快速增加，作为科学评估装备性能水平的重要方式，第三方检验检测工作已成为保证现代装备系统实现先进性能指标的重要环节，其在国防科技工业自主创新、武器装备研制中起到极为重要的作用。武器装备从最初的立项论证和方案设计，到最后的性能试验、交付和鉴定等各个环节，都离不开相应的试验、检测。随着军事技术向高、精、尖方向的发展，各种武器装备的技术水平越来越高，系统越来越复杂，研制周期越来越短，先进的试验与检测技术和手段可以大力支持武器装备技术的研发，促进其研究和发展。

公司常年深耕军用产品和民用飞机的检测服务市场，拟建设的环境与可靠性实验室及电磁兼容性检测实验室将会大大提升公司在军工产品研发、设计、定型、量产各阶段的检测技术，符合国防现代化建设的发展目标。

（2）不断增长的检验检测市场需求是本项目实施的动力

检验检测市场保持平稳发展态势。国家市场监督管理总局数据显示，截至
2022年底，我国共有检验检测机构52,769家，同比增长1.58%。全年实现营业收入4,275.84亿元，同比增长4.54%。

检验检测在军工行业发挥了重要作用。军工装备从最初的立项论证和方案设计，到初样、试样、正样鉴定及批量生产、交付等各个环节，都离不开相应的试验、检测项目作为验证和支撑。军工检测和试验在国防科技工业自主创新、武器装备研制中起到极为重要的作用，是保证现代装备系统实现先进性能指标的重要环节。近几年我国政府不断加大对于军工领域的投资，军工检测行业发展前景良好。

通过本项目建设，公司将强化自身在并行检测、检测自动化方向的检测实力，满足市场上诸多元器件、设备、系统更高的试测检测需求，积极助推军工装备自主研发的进程。

（3）本项目的建设是公司核心业务拓展的必然要求

公司是行业内较早从事军工检验检测服务的公司，在成都、洛阳等地积极开展业务布局，并且取得了积极的成效。为了更好的贴近客户、了解客户需求，公司拟启动武汉检测基地建设项目。

武汉检测基地建设项目是公司深度开拓华中区域市场的重要举措，也是公司全国业务布局的重要一环。武汉一直是中国的军工制造业重镇之一，拥有105所、438厂、461厂、717所、武仪、航天科工火箭技术有限公司等企业，涵盖了核能、船舶、航空、航天、光电等多个领域。

本项目有助于公司核心业务能力在地理空间上的拓展和延伸，通过本项目的实施，将全面提升公司在华中的区域中心服务能力，以满足公司拓展武器装备、民用航空与民用电子产品业务的需要。

2、项目的可行性

（1）国家政策的支持是本项目实施的前提

检验检测行业的发展得到国家政策的大力支持。2017年9月，国务院发布的《关于开展质量提升行动的指导意见》提出，要让国家质量基础设施效能充分释放；计量、标准、检验检测、认证认可等国家质量基础设施系统完整、高效运行，技术水平和服务能力进一步增强，国际竞争力明显提升，对科技进步、产业升级、社会治理、对外交往的支撑更加有力。2018年1月，国务院发布《关于加强质量
认证体系建设促进全面质量管理的意见》，提出要运用国际先进质量管理标准和方法，构建统一管理、共同实施、权威公信、通用互认的质量认证体系，推动广大企业和全社会加强全面质量管理，全面提高产品、工程和服务质量，显著增强我国经济质量优势，推动经济发展进入质量时代。2019年10月，国家市场监督管理总局发布的《关于进一步推进检验测机构资质认定改革工作的意见》提出，要贯彻“放管服”改革要求，认真落实“证照分离”工作部署，进一步推进检验检测机构资质认定改革，创新完善检验检测市场监管体制机制，优化检验检测机构准入服务，加强事中事后监管，营造公平竞争、健康有序的检验检测市场营商环境，充分激发检验检测市场活力。国家一系列政策的推出，规范了检验检测市场的发展秩序，为本项目的顺利实施提供坚实的基础保障。

（2）快速增加的市场需求为本项目提供了广阔的市场前景

检验检测服务是通过专业技术手段对检验检测对象进行的检测、检验、测试、鉴定等活动，还包括产品质量、计量、认证和标准的管理活动。1989年《中华人民共和国进出口商品检验法》的颁布，确定了多种检验主体的合法性。2018年，国务院印发《关于加强质量认证体系建设促进全面质量管理的意见》大力推动了检验检测行业发展。根据国家市场监管总局、中商产业研究院发布的数据，2017至2022年我国检验检测市场规模年均复合增长率为10.18%。2022年我国检验检测市场规模达4,276亿元，同比增长了4.55%。广阔的市场空间为本项目的建设提供了广阔市场前景。

（3）公司丰富的技术和经验积累是项目实施的保障

公司在检验检测领域积累了深厚的技术实力。截至2022年底，公司拥有18项专利、86项软件著作权，参与制定了《试验和导则：大型试件砂尘试验》（GB/T2423.61-2018）和《电工电子产品成熟度试验方法》（GB/T 37143-2018）两项国家标准的起草。

公司的环境与可靠性试验技术路线具备覆盖范围广、检测精度高、试验参数控制能力强等特点。在试验覆盖能力方面，公司具备开展温度循环、热循环、湿热、温度湿度振动、热真空、振动等35项环境与可靠性试验的试验能力，是行业内少数同时覆盖航空、航天、兵器、电子、民机等领域的第三方检验检测机构之一。同时，在军用装备检测领域，公司是国内少数几家可以开展低压结冰、高低
温环境中雷达动态目标跟踪、卫星天线类产品低温蠕变、爆炸性大气、微放电、功率耐受等试验项目的检测机构之一；在试验参数控制方面，公司通过对检测设备进行改进或定制，开发出相应的检测技术提高了检测精度，部分试验的检测精度高于国军标的要求。在确保试验参数满足相关标准要求的前提下，公司还通过对检测设备控制技术改进实现客户的特殊试验需求；在试验技术和方法研究方面，公司创新性地提出针对舰船等大型系统的砂尘、积冰、冻雨等试验方法和技术，制定出符合我国南海岛礁领域使用的装备耐腐蚀性考核等参考方法。

丰富的技术研究成果和研发经验积累为本项目提供了充分的技术保障，有助于武汉检测基地项目建设完成后，快速开展检验检测业务。

（4）公司具有成熟的区域中心运营管理经验

公司分别在北京、成都、洛阳设立了子公司，在子公司运营管理方面具有丰富的经验。公司持续完善内部控制制度管理体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证了各个子公司、分公司经营管理的正常进行。公司在内控管理体系的完善过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，使内控制度适应公司生产经营的需要，自公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，促使公司提高管理效率和规范运行。

（四）社会效益分析

本项目达产后，可为国家和地方创造一定的利税收入，带动武汉当地就业市场，同时为武汉周边市场工业企业提供检验检测服务，降低周边工业企业相关成本费用。

（五）发改备案、环评情况

1、项目备案情况

项目审批履行程序：本项目尚需在政府相关部门完成备案。

2、环评情况

公司尚需取得政府相关部门关于该项目的环评相关手续。

（六）项目的主要风险

1、项目建设报审程序的风险

公司正与当地政府就整体投资事项进行商洽，尚未签署相关的投资协议，且本项目的建设尚需经过项目立项备案、环评等相关部门的审批，存在是否能够顺
利完成审批的不确定性。

2、项目建设进度不确定的风险

本次投资建设项目的实施周期预计2年，涉及多个环节，项目推进存在一定的不确定性。虽然公司有着丰富的项目建设、管理经验，但若某一环节出现偏差将对项目整体推进产生影响，项目存在变更、延期、中止或终止等风险。

3、产能消化及市场未达预期的风险

本次投资项目是公司结合对市场的预测、公司的技术和工艺能力、客户的洽谈和订单预计情况等因素做出的，公司已对本次投资项目进行了可行性研究、论证，预期本次投资项目将具有良好的投资收益水平。如果未来行业市场形势等外部因素发生变化导致下游需求未达预期、客户开拓缓慢、新增定点项目不及预期等因素发生，导致本项目建设未达预期，公司将面临募投项目产能消化及市场开拓未达预期的风险。

（七）超募资金管理计划

为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司募集资金管理制度的要求，武汉西测将开立募集资金存放专用账户，专项存储本项目投入的超募资金，公司、武汉西测与保荐机构和存放募集资金的银行签署《募集资金四方监管协议》。

四、新增募投项目对公司的影响

公司本次使用部分超募资金通过向全资子公司武汉西测增资的方式以实施新增募投项目“武汉检测基地建设项目”事项符合相关政策和法律法规，符合未来公司整体战略发展规划，具有必要性和可行性，总体风险可控。本项目的建设有利于提升公司综合竞争实力，对公司未来发展战略具有积极作用。

公司本次超募资金的使用计划与原募集资金项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、相关审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况


2023年12月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，董事会同意使用超募资金8,000万元向全资子公司武汉西测测试技术有限公司进行增资以实施新增募投项目“武汉检测基地建设项目”。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况

2023年12月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该投资事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此，监事会一致同意公司使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的事项。

（三）独立董事意见

经审查，独立董事认为：公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的事项，是基于公司战略发展需要，有利于增强公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划。本次使用超募资金投资事项已履行了相关审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意公司使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目已经第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过。同时，公
司本次使用超募资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：

徐鑫军 葛文兵

长江证券承销保荐有限公司
年 月 日