永创智能:2023年第四次临时股东大会会议资料

杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会

会议资料

二０二三年十二月


2023 年第四次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2023 年 12 月 20 日下午 14：30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00
现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西园七路 2 号公司 1 楼会议室
会议主持人：董事长罗邦毅先生
会议议程：

一、与会人员签到；

二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始；

三、推选计票人和监票人；

四、宣读议案：

1、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

五、股东或股东代表对上述议案进行审议；

六、股东或股东代表针对大会议案进行提问；

七、股东或股东代表对上述议案进行表决；

八、工作人员统计会议投票情况；

九、总监票人宣读表决结果；

十、主持人宣读股东大会决议；

十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十二、签署会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。


2023 年第四次临时股东大会须知

为确保公司 2023 年第四次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

4、事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 3 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

6、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。


2023 年第四次临时股东大会议案

议案一

关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，公司于 2023 年 12 月 4 日召开第五
届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司 2019 年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目——年产 40,000 台（套）包装设备建设项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟将该项目结项，同时将上述项目节余募集资金93,699,545.29 元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，并同时注销对应的募集资金账户。具体情况如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1497号）核准。公司公开发行可转换公司债券人民币512,170,000.00元，扣除承销及保荐费10,377,358.49元（不含税）以及律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,311,525.46元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币499,481,116.05元。天健会计师事务所于2019年12月27日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具天健验【2019】492号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）募集资金计划投资项目情况：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额

1 年产 40,000 台（套）包装设备建设项目 54,830.00 35,855.50

2 补充流动资金项目 15,361.52 15,361.52

合计 70,191.52 51,217.02


（一）募集资金专户存储情况

公司及子公司浙江永创机械有限公司分别于2020年1月10日、2020年5月11日与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行、中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行及保荐机构海通证券股份有限公司签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。

截止2023年11月30日，募集资金存储情况如下：

募集资金专户开户行 银行账号 募集资金余额（元） 备注

中国建设银行股份有限 33050161743500001967 96,894,838.84 活期存款

公司杭州余杭支行

中国建设银行股份有限 33050161743500001966 429,830.78 活期存款

公司杭州余杭支行

中国农业银行股份有限 19042501040016633 0.00 活期存款

公司杭州浙大支行

合计 —— 97,324,669.62

注：截止2023年11月30日，有3,625,124.33元设备尾款待支付。

（二）募集资金实际使用及节余情况

截至本公告披露日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已完成建设并达到预定可使用状态。“年产40,000台（套）包装设备建设项目”募集资金节余情况如下：

项目 金额（元）

募集资金净额 499,481,116.05

减：募集资金累计投入金额 412,605,053.00

加：利息及现金管理净收益 10,448,606.57

应付未付金额 3,625,124.33

节余募集资金净额 93,699,545.29


三、募投项目结项募集资金节余的主要原因

（1）在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对公司既有的各项资源进行合理调度和优化，通过优化项目厂房建设方案，降低了厂房的单位建设成本和费用，节省了资金支出。

（2）募集资金存放银行期间也产生了一定的存款利息收入。

四、节余资金的使用计划

鉴于“年产40,000台（套）包装设备建设项目”已完成建设，为提高募集资金的使用效率，提高经济效益，公司拟将该项目节余募集资金93,699,545.29元（含利息收入，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，并在上述资金转入公司自有资金账户后办理募集资金专用账户注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。

五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的行为，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会