达仁堂:达仁堂关于与天津医药集团营销有限公司的关联交易公告

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2023-055 号
津药达仁堂集团股份有限公司

关于与天津医药集团营销有限公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本公司拟与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》，合
同价款不超过 670 万元人民币，合同有效期限为自签署之日起至 2024 年 12
月 31 日。

本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该
议案的表决。

本次交易未构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。

过去 12 个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、
提供劳务、出租房屋、承租房屋设备类交易，累计交易金额 3,782.24
万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.58%；公司向与医药集团
共同投资的天津中新科炬生物制药股份有限公司增资 5,280 万元，占公
司最近一期经审计归母净资产的 0.81%；公司通过公开摘牌方式受让天
津医药集团财务有限公司 15%股权，摘牌价为 8,782.386 万元，占公司
最近一期经审计归母净资产的 1.35%；公司与天津市医药设计院有限公
司签署两项《天津市小型建设工程施工合同》，合同价款合计 6,764,311
元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.10%。

一、关联交易概述

根据公司品牌推广与营销业务拓展的需要，公司拟由天津医药集团营销有限公司（以下简称“津药营销”）提供品牌推广支持、信息技术支持、政策咨询及销售支持等服务并与其签署《企业支持服务协议》，合同价款为不超过 670 万元人民币，占公司最近一期经审计归
母净资产的 0.10%，合同有效期限为自签署之日起至 2024 年 12 月 31
日，资金来源为公司自有资金。

津药营销是公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）所属全资子公司，因此，公司与津药营销形成关联关系。

医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此议案。公司现有 9 名董事中，其余 6 名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。

本次交易未构成重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍

1、关联人关系介绍

天津市医药集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司42.989%股权。同时，医药集团是津药营销的控股股东，持有其 100%股权。因此，公司与津药营销形成关联关系。

2、关联人基本情况

公司名称：天津医药集团营销有限公司

住所：天津市河东区八纬路109号津药大厦16层

统一社会信用代码：91120102MABX1F2Q9T

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张铭芮

成立日期：2022年9月7日

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：一般项目：市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；品牌管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

三、《企业支持服务协议》的主要条款

1、服务范围：

（1）品牌推广支持服务，包括但不仅限于为了向内部和外部沟通和宣传企业文化、企业价值、企业品牌、企业形象及企业提供，以及品牌推广、产品包装设计、会议组织等的支持服务。

（2）信息技术支持服务，包括但不仅限于医药行业市场营销数据收集、整理、分析等。

（3）政策咨询服务，包括但不仅限于向公司提供政策解读支持服务等。

（4）销售支持服务，包括但不仅限于小手商务支持服务，医学支持服务，商业准入支持服务，数字营销支持服务等。

（5）双方约定的其他支持服务

2、服务的报酬：

（1）达仁堂将以津药营销提供服务所产生的总成本为依据支付服务报酬。

（2）在本协议有效期内，预计服务的报酬不超过人民币 670 万
元。

（3）服务费不会偏离市场价格，津药营销将向达仁堂提供计算表以及借方通知单作为服务费的证明文件。

（4）达仁堂应付的总服务费包含实际发生的成本费用、7%的加成以及所适用的增值税。

（5）每一自然年的第二季度或第四季度由津药营销向达仁堂提
供津药营销服务项目确认书，确认完成后，达仁堂应向津药营销指定的银行账户以人民币支付当年的服务费。

（6）达仁堂有权在任何时间检查津药营销的相关会计记录以及其他文件以确认服务费的计算是正确的。

3、期限与终止：

本协议将自“生效日”开始生效并持续至2024 年12 月31 日有效，
除非/直至任何一方在任何时候向另一方提前三(3)个月发出书面通知而终止。

4、不可让渡：

除非在本协议中明确规定，未经另一方同意，双方均不可让渡或转包本协议下规定的权利与义务所带来的利益。

5、管辖法：

本协议将由中国法律管辖，并依其进行解释。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

津药营销依托医药集团为平台，在医药企业市场营销体系咨询、市场研究及战略服务、营销客户的建设和管理、医药企业品牌规划和管理、会展组织和策划等方面具有丰富的资源与工作经验；服务费用不会偏离市场价格，且以津药营销将提供的证明文件为依据；该项目有利于为我公司市场营销、品牌推广等工作提供有效助力。

该项交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
五、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2023 年 12 月 18 日，公司召开 2023 年第九次董事会，会议审议
通过了“公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》的关联交易议案”。关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此项议
案。公司现有 9 名董事中，其余 6 名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。

（二）独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司 3 名独立董事，就公司拟天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》的关联交易议案进行了事前核查并发表独立意见：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。

2、公司拟天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。

3、上述交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

六、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

过去 12 个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备类交易，累计交易金额3,782.24 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.58%；公司向与医药集团共同投资的天津中新科炬生物制药股份有限公司增资5,280 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.81%；公司通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司 15%股权，摘牌价为8,782.386 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 1.35%；公司与天津市医药设计院有限公司签署两项《天津市小型建设工程施工合同，合同价款合计 6,764,311 元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.10%。

公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

七、备查文件
1、津药达仁堂集团股份有限公司 2023 年第九次董事会决议；2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、《企业支持服务协议》。
特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 20 日