蕾奥规划:关于使用部分超募资金回购公司股份方案的公告

证券代码：300989 证券简称：蕾奥规划 公告编号：2023-078



深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司



关于使用部分超募资金回购公司股份方案的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示：



1、回购股份的种类及方式：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。



2、回购股份的用途：回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，公司目前尚未明确股权激励计划或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定实施。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。



3、回购股份的价格：不超过人民币 30.15 元/股（含），该价格不超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。



4、回购股份的数量：按照本次回购金额上限人民币 3,000 万元、回购价格上限 30.15

元/股进行测算，回购数量约为 995,024 股（取整），回购股份比例约占公司当前总股本

的 0.61%。按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元、回购价格上限 30.15 元/股进行测

算，回购数量约为 497,512 股（取整），回购比例约占公司当前总股本的 0.31%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。



5、回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。

6、回购股份的资金总额及资金来源：回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购资金来源于公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

7、相关股东增、减持计划：截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人及持股 5%以上股东目前暂不存在增减持公

司股票的计划。若上述主体未来有增减持计划，相关方及公司将严格按有关法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。



相关风险提示：



1.如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；



2.如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；



3.公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；



4.如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。



公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。



公司于 2023 年 12 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一

次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金（不低于人民币 1,500 万元（含），且不超过人民币 3,000 万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。具体情况如下：



一、募集资金及超募资金的相关情况



（一）募集资金基本情况



经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]913 号）同意注册，公司首次公开发行人

民币普通股（A 股）股票 15,000,000 股，发行价格为 51.62 元/股，募集资金总额

774,300,000.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为 695,699,343.14 元。募集

资金已于 2021 年 4 月 28 日划至公司指定账户，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通

合伙）于 2021 年 4 月 28 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了亚会验字

（2021）第 01610005 号《验资报告》。公司已签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金采取了专户存储管理。





（二）超募资金使用情况



根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金将投入以下项目：



单位：万元



序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额



1 规划设计服务网络建设项目 28,115.79 28,115.79



2 规划设计智能化建设项目 13,924.53 13,924.53



3 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00



合 计 49,040.32 49,040.32



在扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票取得的超募资金金额为 20,529.61 万元。



公司于 2021 年 6 月 29 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次

会议和 2021 年 7 月 16 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部

分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过 65,000 万元的闲置募集资金

（含超募资金）进行现金管理。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 1 日披露的《关于使

用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-011）。



公司于 2022 年 7 月 14 日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八

次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过 48,000 万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。具体内容详见公司于

2022 年 7 月 15 日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：

2022-050）。



公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议

和 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集

资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营，且确保资金安全的情况下，使用不超过 60,000.00 万元的闲置募

集资金（含超募资金）进行现金管理。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日披露的

《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-023）。

公司于 2023 年 7 月 13 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议



和 2023 年 8 月 2 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募

资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 6,000.00 万元永久补充流动资

金。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 15 日披露的《关于使用部分超募资金永久补充

流动资金的公告》（公告编号：2023-046）。上述部分超募资金永久性补充流动资金后，公司尚未指定用途的超募资金金额为 14,529.61 万元（不包含现有募集资金存储专户中产生的利息收入及理财收益）。



二、回购方案的主要内容



（一）回购股份的目的



基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，并增强投资者对公司的投资信心，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟使用部分超募资金回购部分股份，在未来适宜时机将回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划。



（二）回购股份符合相关条件



公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：



1、公司股票上市已满一年；



2、公司最近一年无重大违法行为；



3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；



4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；



5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。



（三）拟回购股份的方式、价格区间



1.拟回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）；



2.拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 30.15 元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合市场整体趋势及公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期间内实施了派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易

所的相关规定相应调整回购股份的价格。



（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例



1.拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；



2.本次拟回购股份的用途：股权激励计划或员工持股计划；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；



3.本次拟回购股份的资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000

万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；



4.本次拟回购股份的数量：按照本次回购金额上限人民币 3,000 万元、回购价格上限 30.15 元/股进行测算，回购数量约为 995,024 股（取整），回购股份比例约占公司当

前总股本的 0.61%。按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元、回购价格上限 30.15 元/

股进行测算，回购数量约为 497,512 股（取整），回购比例约占公司当前总股本的 0.31%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。



（五）回购股份的资金来源



本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

（六）回购股份的实施期限



1.自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；



2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：



（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；



（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；



（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。



3.公司不得在下列期间内回购公司股份：



（1）公司年度报告、半年度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前 10 个交易日起算；



（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；



（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；



（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。



在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。



（七）预计回购后公司股本结构变动情况



按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元（含），回购金额上限人民币 3,000 万元

（含）及回购价格上限 30.15 元/股进行测算，本次拟回购股份的数量为 497,512 股（取

整）- 995,024 股（取整），约占公司目前总股本的比例为 0.31% - 0.61%。若本次最终

回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：



本次回购前 本次回购后 本次回购后



股份类型 （按回购上限金额） （按回购下限金额）

股份数量 占总股本 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本

（股） 比例 （股） 例 （股） 比例



一、有限售条 122,391,000 75.14% 123,386,024 75.75% 122,888,512 75.44%

件股份



二、无限售条 40,500,000 24.86% 39,504,976 24.25% 40,002,488 24.56%

件股份



总股本 162,891,000 100.00% 162,891,000 100.00% 162,891,000 100.00%



注：1、上表本次回购前股份数为截至 2023 年 12 月 19 日股本结构表数据；2、上述变动情况暂

未考虑其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购股份的数量及公司股权结构实际变动以回购完成时实际回购情况为准；3、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。



（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺



公司本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，并增强投资者对公司的投资信心,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,有利于促进公司健康、稳定、可持续

发展。



截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 116,850.24 万元，归属于上市

公司股东的净资产为 103,044.31 万元，本次回购股份金额上限 3,000 万元约占公司总资产的 2.57%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的 2.91%。同时，若按照本次回购股份金额上限 3,000 万元、回购价格上限 30.15 元/股进行测算，预计回购股份数量约为995,024 股，占公司目前总股本的 0.61%。



根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来发展前景，管理层认为：本次回购股份不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。



公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。



（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划



经核查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内均不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，上述主体在本次回购期间暂不存在增减持公司股票的计划。若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。



截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月暂不存在减持公司股票的计划。若上述主体后续有实施股份减持的计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。



（十）提议人提议回购的相关情况，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期

间的增减持计划



公司于 2023 年 12 月 8 日收到提议人公司实际控制人、董事长王富海先生《关于提

议深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，并增强投资者对公司的投资信心，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，王富海先生提议公司以首次公开发行股票的部分超募资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。提议人及其一致行动人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为，在本次回购期间暂

无 增 减 持 计 划 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-073）。



（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排



本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将依法予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策执行。

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。



（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权情况



为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：



1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；



2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；



3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购

数量等与本次回购有关的各项事宜；



4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；



5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜；



6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。



上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。



三、本次回购方案履行的审议程序



（一）审议情况



公司于 2023 年 12 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一

次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金回购公司股份方案的议案》，公司第三届董事会第一次独立董事专门会议发表了同意的审查意见。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次回购股份方案已经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。



（二）独立董事专门会议审查意见



1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，董事会会议审议和决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时可以进一步健全公司长效激励机制，增强投资者对公司价值的认可，有助于公司吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司的长远健康发展。因此，公司本次回购股份具有必要性。



3、本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币3,000 万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展等产生重大不利影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。



4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。



综上，公司全体独立董事一致认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份方案。



（三）监事会意见



经审议，监事会认为：本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定。本次回购股份的实施，是公司基于对未来可持续发展的信心和对公司长期价值的认可，持续通过实施股权激励或员工持股计划可以不断提升完善公司激励机制，有利于充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。因此，公司本次股份回购具有必要性。本次回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次回购股份方案。

（四）保荐机构意见



经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为：蕾奥规划本次使用部分超募资金回购股份事项不会影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，第三届董事会第一次独立董事专门会议发表了同意的审查意见，履行了必要的决策程序。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。



本保荐机构对蕾奥规划本次使用部分超募资金回购公司股份事项无异议。



四、风险提示



（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；





（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

（三）公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；



（四）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。



公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。



五、备查文件



（一）公司第三届董事会第十三次会议决议；



（二）公司第三届监事会第十一次会议决议；



（三）公司第三届董事会第一次独立董事专门会议决议；



（四）安信证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份方案的核查意见。



特此公告。



深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会

2023 年 12 月 21 日