爱慕股份:审计委员会工作规则

审计委员会工作规则

第一章 总 则

第一条 为强化爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。

第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。

第二章 人员组成与职责

第三条 本委员会由三名董事组成，成员原则上独立于公司的日常经营管
理事务,应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上，且至少有一名独立董事是会计专业人士。本委员会成员均须具有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条 本委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，
负责召集和主持委员会工作。

第五条 主任委员和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之
一以上提名，由公司董事会选举产生。主任委员临时不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。

第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则第五条规定及时补足委员人数，补充委员的
任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

第七条 董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 本委员会的主要职责为：

（一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作；

（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四） 监督及评估公司的内部控制；

（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十条 本委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提
供非审计服务对其独立性的影响；

（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在
审计中发现的重大事项；

（五） 监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责。

本委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单
独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十一条 本委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：

（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；

（三） 督促公司内部审计计划的实施；

（四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向本委员会
报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问
题的整改计划和整改情况须同时报送本委员会。

（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系。

第十二条 本委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括
以下方面：

（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提
出意见；

（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；

（四） 监督财务报告问题的整改情况。

第十三条 本委员会评估内部控制的有效性的职责应至少包括以下方
面：

（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二） 形成内部控制评价报告；

（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟
通发现的问题与改进方法；

（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十四条 本委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构与的沟通的职责包括：

（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；


（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。

第十五条 本委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
会报告，并提出建议。

第十六条 本委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。

第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由本委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第三章 议事规则

第十八条 本委员会会议分为定期会议和临时会议。本委员会每季度至
少召开一次会议，本委员会主任委员或过半数以上委员有权提议召集本委员会临时会议。

第十九条 本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委
员召集和主持。主任委员不能出席或者拒绝履行职务时，应指定其他一名独立董事委员代为履行职务。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。

第二十条 本委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。本委员
会会议应当由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并发表意见、进行表决。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十一条 本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和
书面传签等方式召开。

第二十二条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有
一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过，因本委员会成员回避
无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。

第二十三条 本委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。

第二十四条 本委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十五条 本委员会应当有记录或决议，出席会议的委员及其他人员须
在会议记录或会议决议上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。本委员会会议记录或决议由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十六条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义

务，不得擅自泄露有关信息。

第二十七条 本委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。

第四章 年报工作规程

第二十八条 本委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：
（一） 协调外部审计机构审计工作时间安排；

（二） 审核公司年度财务信息及会计报表；

（三） 监督外部审计机构对公司年度审计的实施；

（四） 对外部审计机构审计工作情况进行评估总结；

（五） 提议聘请或改聘外部审计机构；

（六） 中国证监会、上海证券交易所等规定的其他职责。

第二十九条 本委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，
与负责公司年报审计工作的外部审计机构所共同协商确定年度财务报告审计时
间。

第三十条 本委员会与外部审计机构确定审计时间后，应及时通知公司
财务负责人，公司应在外部审计机构进场前，编制公司年度财务会计报表提供本委员会初步审核，本委员会应出具书面意见。


第三十一条 外部审计机构进场后，本委员会应保持与外部审计机构的及
时沟通，在外部审计机构出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第三十二条 委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促外
部审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第三十三条 外部审计机构对公司年度财务报告审计完成后，应提交本委
员会审核，并由本委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。

第三十四条 本委员会在向董事会提交对年度财务审计报告表决决议的
同时，应向董事会提交外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘外部审计机构的意见。

第五章 附则

第三十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。

第三十六条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十七条 本规则自公司董事会审议通过后生效。

第三十八条 本规则由公司董事会负责解释和修订。