爱慕股份:中信建投证券股份有限公司关于爱慕股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于爱慕股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为爱慕股份有限公司（以下简称“爱慕股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目延期事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。上述募集资金已于2021年5月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

二、募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至 2023 年 11 月 30 日，首次向社会公开发行股票募集资金投资项目的资
金投入情况如下：

单位：人民币万元

募集资金投资项目 募集资金投资总额 已累计投入募集资金总额 累计投入进度

营销网络建设项目 43,990.15 29,198.50 66.38%

信息化系统建设项目 15,153.16 10,450.46 68.97%


募集资金投资项目 募集资金投资总额 已累计投入募集资金总额 累计投入进度

在越南投资建设生 16,981.55 795.13 /
产基地（注 1）

品牌推广项目 16,250.92 6,019.69 37.04%

注 1：经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议及 2022 年第一次
临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息
16,250.92 万元（截至 2021 年 12 月 21 日数据）投入新募投项目“品牌推广项目”。

注2：以上累计投入募集资金数据未经审计。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2023 年 11 月 30 日，公司 3 个募集资金专户资金存放情况如下：

单位：人民币万元

开户银行 银行账号 存储方式 存储余额

招商银行股份有限公司自贸试验区 123902544810966 协定存款 5,149.95
商务中心区支行

中国工商银行股份有限公司北京望 0200296719200067679 协定存款 10,749.81
京科技园区支行

上海浦东发展银行北京金融街支行 91060078801600001587 利多多活期 16,253.55
存款

合计 32,153.31

三、本次募投项目延期的具体情况

（一）拟延期募投项目概况

公司于2021年12月28日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，2022年1月13日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。公司同意对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据）投入新募投项目“品牌推广项目”，本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易。

截至2023年11月30日，品牌推广项目支出6,019.69万元，投资进度达到承诺投资金额的37.04%。

（二）募投项目延期原因

推广四大方向进行营销推广，持续提升品牌势能。近两年受宏观经济及市场环境影响，中高端消费没有出现预期的持续增长态势，因此，公司在品牌推广项目实施过程中，秉承审慎、精准、高效原则，结合市场环境因素和公司中长期战略规划，对项目的投入、实施进度进行严格管控，持续提高营销推广的效率和效益。
综上，本着对全体投资者负责以及谨慎投资的原则，为降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，保障募集资金的安全、合理运用，经审慎研究论证，拟将募投项目“品牌推广项目”建设完成期由2023年延期至2025年12月。

（三）募投项目继续实施的重新论证情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司对“品牌推广项目”进行了重新论证，具体情况为：

1、项目建设的必要性

（1）进一步夯实品牌矩阵市场地位，提升爱慕品牌形象

公司作为国内知名的内衣品牌，十分重视品牌建设，近几年来通过制定详尽的品牌推广计划并严格贯彻实施，“爱慕”系列品牌得到了消费者广泛认可。公司在原有品牌建设的基础上需要继续加大投入，夯实包括“爱慕”、“爱慕先生”、“爱慕儿童”在内的品牌矩阵市场地位及美誉度，进一步提高“爱慕”品牌价值，提升品牌竞争力并有效应对与竞争对手之间的市场竞争。

（2）缩短媒体投放和反馈进程，优化经营决策，提升营销转化效率

通过该募投项目的实施，在稳固线下营销的基础上，公司通过口碑营销、社交营销、电商联动等多种方式进行网络营销，可以充分发挥网络营销的特点，实时监控营销效果，迅速获得相关反馈信息，持续优化公司的营销及经营决策，进一步提高营销投资回报率。

2、项目建设的可行性

经过多年发展，公司旗下拥有“爱慕”、“爱慕先生”、“爱慕儿童”等品牌，覆盖了内衣行业多个细分市场，多品牌战略和较好的品牌知名度为本项目的顺利
实施提供了坚实的基础。公司积累的丰富的品牌运营经验为项目建设提供经验保障。目前，公司对品牌采取事业部制的管理方式，以品牌为核心建立多个事业部，各个事业部之间相互独立，能够在品牌定位、市场调研、用户研究、广告及营销、视觉效果设计、平面及摄影、商场陈列等多个职能模块进行独立决策，为项目建设提供管理保障。综合前述各类因素，该项目的实施具有可行性。

3、项目预计收益

本项目不会产生直接的经济效益。

4、重新论证的结论

公司认为“品牌推广项目”符合公司战略规划，对公司经营发展和品牌建设作用显著，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目计划，对募投项目的实施持续关注，确保募投项目有序推进。

（四）项目延期方案及保障措施

为确保募集资金使用合规，有效控制募投项目建设风险，结合本项目实际建设情况，经过充分评估论证，公司拟将本项目建设完成期由2023年延期至2025年12月。

为保证本次募投项目延期后能够按期完成，公司拟采取如下措施：

1、公司相关部门专项负责募投项目的推进，积极调配人员、营销资源，加强协调与沟通，保证品牌推广项目的推进与质量；

2、公司将继续加强消费者需求和行为习惯研究，同时持续建设品牌营销推广人才队伍，提高营销人才的市场敏感度，掌握当下市场营销热点，制定更高效的营销推广策略和方案。

四、募投项目延期对上市公司的影响

本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。调整募投项目建设期是为了更好地提高募投项目建设质量，项目延期不
会对公司的生产经营造成不利影响，符合公司长期发展规划。

五、公司内部审议程序及相关意见

（一）董事会审批情况

2023年12月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“品牌推广项目”的建设完成期由2023年延期至2025年12月。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，本议案无需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际进展情况而做出的审慎决定，不会对公司生产经营造成不利影响。公司部分募投项目延期不会影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，因此同意公司本次部分募投项目延期事项。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了意见，已履行了必要的审批程序；本次部分募投项目延期事项，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期事项无异议。