爱慕股份:独立董事专门会议工作规则

爱慕股份有限公司

独立董事专门会议工作规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第二章 独立董事专门会议的职责

第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；

（三） 提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：


（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

第三章 独立董事专门会议的运行

第七条 独立董事专门会议应当有半数以上的独立董事出席方可举行。

独立董事专门会议可以采取现场召开或通讯表决的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 独立董事召开专门会议原则上应不迟于会议召开前 3 日（不包括
开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专门会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十一条 独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分为同意、反对和弃权。

独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。

独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。

第十二条 独立董事专门会议形成决议应当经全体独立董事过半数同意。


第十三条 独立董事专门会议审议关联交易事项时，关联独立董事应当回避表决，也不得代理其他独立董事行使表决权。该会议由过半数的非关联独立董事出席即可举行，会议所作决议须经非关联独立董事过半数通过。

第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

第十五条 独立董事专门会议必要时，独立董事可以要求公司董事、监事或高级管理人员列席会议接受质询和建议。

第十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议履行职责。

第十七条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用。

第四章 附则

第十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第十九条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十条 本规则自公司董事会审议通过后生效。

第二十一条 本规则由公司董事会负责解释和修订。