爱慕股份:关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-054

爱慕股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 25 日召开了公司第
三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》和《关于修订公司部分制度的议案》。上述议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司经营管理层及时办理与本次相关的变更登记、章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司对《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体修订情况如下：

序号 修改前 修改后

第四十九条 独立董事有权向董 第四十九条 独立董事有权向董事会
事会提议召开临时股东大会。对独立 提议召开临时股东大会。独立董事行使该
董事要求召开临时股东大会的提议， 职权的，应当经全体独立董事过半数同
董事会应当根据法律、行政法规和本 意。对独立董事要求召开临时股东大会的
章程的规定，在收到提议后十日内提 提议，董事会应当根据法律、行政法规和
1 出同意或不同意召开临时股东大会的 本章程的规定，在收到提议后十日内提出
书面反馈意见。董事会同意召开临时 同意或不同意召开临时股东大会的书面
股东大会的，将在作出董事会决议后 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的五日内发出召开股东大会的通知； 的，将在作出董事会决议后的五日内发出
董事会不同意召开临时股东大会的， 召开股东大会的通知；董事会不同意召开
将说明理由并公告。 临时股东大会的，将说明理由并公告。

第七十二条 在年度股东大会上， 第七十二条 在年度股东大会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的 事会、监事会应当就其过去一年的工作向
2 工作向股东大会作出报告。每名独立 股东大会作出报告。每名独立董事也应作
董事也应作出述职报告。 出年度述职报告，独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通知

序号 修改前 修改后

时披露。

第八十五条 董事、监事提名方式 第八十五条 董事、监事提名方式和
和程序如下： 程序如下：

（一）董事会、单独或合并持有公 （一）董事会、单独或合并持有公司
司有表决权股份总数百分之三以上的 有表决权股份总数百分之三以上的股东,
股东,有权提名董事候选人；董事会、 有权提名董事候选人；董事会、监事会、
监事会、单独或者合并持有公司有表 单独或者合并持有公司有表决权股份总
3 决权股份总数百分之一以上的股东,有 数百分之一以上的股东,有权提名独立董
权提名独立董事候选人。监事会、单独 事候选人，依法设立的投资者保护机构可
或合并持有公司有表决权股份总数百 以公开请求股东委托其代为行使提名独
分之三以上的股东,有权提名监事候选 立董事的权利。监事会、单独或合并持有
人；提名候选人人数不得超过拟选举 公司有表决权股份总数百分之三以上的
或变更的人数； 股东,有权提名监事候选人；提名候选人
人数不得超过拟选举或变更的人数；

第一百零三条 董事可以在任期 第一百零三条 董事可以在任期届满
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
事会提交书面辞职报告。董事会将在 书面辞职报告。董事会将在两日内披露有
两日内披露有关情况。 关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数时，在改选出的董 于法定最低人数时，在改选出的董事就任
4 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
政法规、部门规章和本章程规定，履行 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
除前款所列情形外，董事辞职自 成补选，确保董事会构成符合法律法规和
辞职报告送达董事会时生效。 本章程的规定。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。

第一百一十条 公司董事会设立 第一百一十条 公司董事会设立审计
审计委员会、战略委员会、提名委员 委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
会、薪酬与考核委员会。专门委员会对 与考核委员会。专门委员会对董事会负
董事会负责，依照本章程和董事会授 责，依照本章程和董事会授权履行职责，
权履行职责，提案应当提交董事会审 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
议决定。专门委员会成员全部由董事 会成员全部由董事组成，其中审计委员
组成，其中审计委员会、提名委员会、 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
5 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 立董事占多数并担任召集人，审计委员会
并担任召集人，审计委员会的召集人 的召集人为会计专业人士。董事会负责制
为会计专业人士。董事会负责制定专 定专门委员会工作规程，规范专门委员会
门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。公司应当定期或者不定期召开全
的运作。 部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”），审议应当经独立董事
专门会议审议的事项。董事会负责制定独
立董事专门会议工作规程，规范独立董事
专门会议的运作。

第一百二十一条 代表十分之一以 第一百二十一条 代表十分之一以上
6 上表决权的股东、三分之一以上董事 表决权的股东、三分之一以上董事或者监
或者监事会，可以提议召开董事会临 事会，可以提议召开董事会临时会议。独
时会议。董事长应当自接到提议后十 立董事可以提议召开董事会会议，独立董

序号 修改前 修改后

日内，召集和主持董事会会议。 事行使该职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、公司部分制度的修订情况

为进一步促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司对部分制度进行修订和制定相关制度，公司部分制度的修订情况如下：

序号 制度名称 备注

1 《独立董事工作制度》 修订

2 《审计委员会工作规则》 修订

3 《提名委员会工作规则》 修订

4 《薪酬与考核委员会工作规则》 修订

5 《独立董事专门会议工作规则》 制定

本次修订的《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议，其他制度董事会审议后生效。修订后的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会
2023 年 12 月 25 日