瑞泰新材:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301238 证券简称：瑞泰新材 公告编号：2023-057
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司关于

修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 23
日召开第二届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。现将相关事宜公告如下：

一、 修订《公司章程》情况

原《章程》条文 拟修订为

第七十条 在年度股东大会上，董 第七十条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工 事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董 作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 事也应作出年度述职报告。

第九十八条 公司董事为自然人， 第九十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：

...... ......

（七）法律、行政法规或部门规 （七）被证券交易所公开认定为
章规定的其他内容。 不适合担任上市公司董事、监事和高
违反本条规定选举、委派董事的， 级管理人员，期限尚未届满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在 （八）法律、行政法规或部门规章
任职期间出现本条情形的，公司解除 规定的其他内容。

其职务。 上述期间以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事候选人聘任议

案的日期为截止日。

董事任职期间违反前述规定第
（一）至（六）项情形的或者独立董
事出现不符合独立性条件情形的，相
关董事应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务。独立董事未主
动提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。

董事在任职期间违反前述规定第
（七）项、第（八）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起 1 个月内解除
其职务，深圳证券交易所另有规定的
除外。

相关董事应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议并投票的，其投
票无效。

第一百〇三条 董事可以在任期 第一百〇三条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 事会提交书面辞职报告。董事会将在
2 日内披露有关情况。 2 日内披露有关情况。独立董事发生
如因董事的辞职导致公司董事会 前述情形的，董事会应当在该事实发
低于法定最低人数时，......。 生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。

如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，......。

第一百〇八条 为了充分发挥独 第一百〇八条 为了充分发挥独
立董事的作用，独立董事除应当具有 立董事的作用，独立董事除应当具有
公司法和其他相关法律、法规赋予董 公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董 事的职权外，公司还应当赋予独立董
事以下特别职权： 事以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的 （一）独立聘请中介机构，对公
关联交易应当由独立董事认可后，提 司具体事项进行审计、咨询或者核查。交董事会讨论；独立董事在作出判断 （二）向董事会提请召开临时股前，可以聘请中介机构出具专项报告， 东大会。

作为其判断的依据； （三）提议召开董事会。

（二）向董事会提议聘用或解聘 （四）依法公开向股东征集股东
会计师事务所； 权利。

（三）向董事会提请召开临时股 （五）对可能损害公司或者中小
东大会； 股东权益的事项发表独立意见。

（四）征集中小股东的意见，提 （六）法律、行政法规、中国证
出利润分配和资本公积金转增股本提 监会规定和《公司章程》规定的其他
案，并直接提交董事会审议； 职权。

（五）提议召开董事会； 独立董事行使前款第（一）项至
（六）独立聘请外部审计机构和 第（三）项所列职权的，应当经全体
咨询机构； 独立董事过半数同意。

（七）在股东大会召开前公开向 独立董事行使第一款所列职权
股东征集投票权，但不得采取有偿或 的，公司应当及时披露。上述职权不
者变相有偿方式进行征集。 能正常行使的，公司应当披露具体情
独立董事行使上述职权应当取得 况和理由。

全体独立董事的 1/2 以上同意。如上 独立董事聘请中介机构的费用及
述提议未被采纳或上述职权不能正常 其他行使职权时所需的费用由公司承行使，上市公司应将有关情况予以披 担。

露。 独立董事应当对上市公司重大事
独立董事应当对上市公司重大事 项发表独立意见。

项发表独立意见。 （一）独立董事除履行上述职责
（一）独立董事除履行上述职责 时，还应当对以下事项向董事会或股
时，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事；

1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员；
2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪
3、公司董事、高级管理人员的薪 酬；

酬； 4、应当披露的关联交易；

4、公司现金分红政策的制定、调 5、聘用、解聘承办公司审计业务
整、决策程序、执行情况及信息披露， 的会计师事务所；
以及利润分配政策是否损害中小投资 6、公司现金分红政策的制定、调
者利益； 整、决策程序、执行情况及信息披露，
5、需要披露的关联交易、提供担 以及利润分配政策是否损害中小投资
保（对合并报表范围内子公司提供担 者合法权益；
保除外）、委托理财、提供财务资助、 7、重大资产重组方案、管理层收变更募集资金用途、公司自主变更会 购、股权激励计划、员工持股计划、计政策、股票及衍生品投资等重大事 回购股份方案、上市公司关联方以资
项； 抵债方案；

6、公司的股东、实际控制人及其 8、公司拟决定其股票不再在深交
关联企业对公司现有或新发生的总额 所交易，或者转而申请在其他交易场高于 300 万元或高于公司最近经审计 所交易或者转让；

净资产值的 5%的借款或其他资金往 9、因会计准则变更以外的原因作
来，以及公司是否采取有效措施回收 出会计政策、会计估计变更或重大会
欠款； 计差错更正；

7、重大资产重组方案、股权激励 10、披露财务会计报告及定期报
计划； 告中的财务信息；

8、公司拟决定其股票不再在深交 11、独立董事认为有可能损害中
所交易或者转而申请在其他交易所交 小股东合法权益的事项；

易或者转让； 12、有关法律法规、深交所相关
9、独立董事认为可能损害中小股 规定及本章程规定的其他事项。

东权益的事项； （二）独立董事应当就上述事项

10、有关法律、行政法规、部门规 发表以下几类意见之一：同意；保留
章、规范性文件、证券交易所业务规 意见及其理由；反对意见及其理由；则及公司章程规定的其他事项。 无法发表意见及其障碍，所发表的意
（二）独立董事应当就上述事项 见应当明确、清楚。

发表以下几类意见之一：同意；保留 （三）如有关事项属于需要披露意见及其理由；反对意见及其理由； 的事项，公司应当将独立董事的意见无法发表意见及其障碍，所发表的意 予以公告，独立董事出现意见分歧无
见应当明确、清楚。 法达成一致时，董事会应将各独立董
（三）如有关事项属于需要披露 事的意见分别披露。

的事项，公司应当将独立董事的意见 对于不具备独立董事资格或能予以公告，独立董事出现意见分歧无 力、未能独立履行职责或未能维护公法达成一致时，董事会应将各独立董 司和中小股东合法权益的独立董事，
事的意见分别披露。 应当立即停止履职并辞去职务。独立
对于不具备独立董事资格或能 董事未按期提出辞职的，董事会知悉
力、未能独立履行职责或未能维护公 或者应当知悉该事实发生后应立即按司和中小股东合法权益的独立董事， 规定解除其职务。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。

第一百一十二条 董事会行使下 第一百一十二条 董事会行使下
列职权： 列职权：

…… ……

公司董事会设立审计、战略、提 公司董事会设立审计、战略、提
名、薪酬与考核委员会。专门委员会 名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 集人为会计专业人士，审计委员会成定专门委员会工作规程，规范专门委 员应当为不在公司担任高级管理人员
员会的运作。 的董事。董事会负责制定专门委员会
董事会的上述职权，在不与国家 工作规程，规范专门委员会的运作。
法律、行政法规和其他规范性文件及 董事会的上述职权，在不与国家本章程其他条款冲突的情况下有效。 法律、行政法规和其他规范性文件及超过股东大会授权范围的事项，应当 本章程其他条款冲突的情况下有效。
提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。

第一百二十条 代表 1/10 以上表 第一百二十条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事 决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 会、过半数独立董事，可以提议召开董事长应当自接到提议后 10 日内，召 董事会临时会议。董事长应当自接到集和主持董事会会议。董事长认为必 提议后 10 日内，召集和主持董事会会要时也可提议、召集并主持董事会临 议。董事长认为必要时也可提议、召
时会议。 集并主持董事会临时会议。

第一百六十八条 公司利润分配 第一百六十八条 公司利润分配
的基本原则、具体政策、利润分配方 的基本原则、具体政策、利润分配方案的审议程序和实施以及利润分配政 案的审议程序和实施以及利润分配政
策的变更： 策的变更：

...... ......

公司调整或变更利润分配政策， 公司调整或变更利润分配政策，
必须由董事会作出专题讨论，详细论 必须由董事会作出专题讨论，独立董证说明理由，并将书面论证报告经独 事应当发表意见，详细论证说明理由，立董事三分之二以上同意后，提交股 并将书面论证报告提交股东大会特别
东大会特别决议通过。 决议通过。

股东大会审议利润分配政策调整 股东大会审议利润分配政策调整
或变更事项时，公司为股东提供网络 或变更事项时，公司为股东提供网络
投票方式。 投票方式。

除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。同时提请股东大会授权董事会及其指定人员办理本次修订事项的工商变更登记手续。上述事项的变更最终以工商主管部门核准、登记的情况为准。

二、备查文件

1、江苏瑞泰新能源材料股份有限公司第二届董事会第五次（临时）会议决议；

2、《公司章程》（2023 年 12 月）。

特此公告。

江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

董事会

二〇二三年十二月二十六日