莱茵生物:光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司定期现场检查报告

光大证券股份有限公司关于

桂林莱茵生物科技股份有限公司

定期现场检查报告

保荐人名称：光大证券股份有限公司 被保荐公司简称：莱茵生物

保荐代表人姓名：韦东 联系电话：0755-25310195

保荐代表人姓名：杨小虎 联系电话：0755-83734658

现场检查人员姓名：韦东、杨小虎、王清杨

现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 15 日

现场检查时间：2023 年 12 月 12 日至 15 日

一、现场检查事项 现场检查意见

（一）公司治理 是 否 不适用

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1、查阅公司章程及规章制度；
2、查阅公司历次董事会、监事会、股东大会文件；
3、取得公司出具的相关情况说明；
4、访谈公司实际控制人、董事、财务总监、董事会秘书等人员。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责

√（现场检
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 查对应期
息披露义务 间董监高
未发生重
大变化）

√（现场检
查对应期
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 间控股股
相应程序和信息披露义务 东、实际控
制人未发
生变化）

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √

（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1、查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、简历、内部审计工作报告、工作计划等；
2、查阅审计委员会相关会议资料等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1、查阅公司信息披露文件、信息披露审批表；
2、查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表；
3、访谈公司董秘，核对三会文件和披露的公告。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √

2.公司已披露的内容是否完整 √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1、查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他内部控制制度；
2、查阅公司定期报告、审计报告；
3、查阅公司董事会、监事会、股东大会相关决议；
4、查阅公司信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务

4.关联交易价格是否公允 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √

√（现场检
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 查对应期
务 间仅存在
对子公司
提供担保）

√（现场检
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 查对应期
债务等情形 间仅存在
对子公司
提供担保）

√（现场检
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 查对应期
应的审批程序和披露义务 间仅存在
对子公司
提供担保）

（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1、查阅公司募集资金管理制度；
2、查阅募集资金三方监管协议；
3、走访银行取得募集资金专户对账单，核查支出明细及重大支出合同；
4、核查公司变更募投项目相关的董事会文件、独立董事意见；

5、核查募投项目可行性研究报告；
6、访谈公司财务总监、董事会秘书；
7、实地走访募投项目建设情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 √
效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √

（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1、查阅公司披露的定期报告，了解业绩是否存在波动；
2、访谈公司董事长、财务总监, 查看公司生产经营场所，了解公司可能面临的风险及公司的应对措施；
3、查阅可比公司公告及行业研究报告，与公司进行对比分析。

1.业绩是否存在大幅波动的情况 √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1、查阅公司、股东等相关人员出具的承诺函；
2、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
3、取得公司出具的情况说明；
4、访谈公司实际控制人。

1.公司是否完全履行了相关承诺 √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √

（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1、查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；
2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；
3、访谈公司实际控制人、董事会秘书。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √


√（现场检
查对应期
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 间未发生
变化对外
财务资助）

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √
或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √

√（前期不
存在监管
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 机构、保荐
相关要求予以整改 机构发现
的待整改
问题）

二、现场检查发现的问题及说明

1、2023 年 5 月 10 日，莱茵生物实际控制人、董事长、总经理秦本军先生收
到中国证监会下发的《立案告知书》，本次现场检查中，保荐机构对该事项进展进行核查。保荐代表人访谈秦本军先生、董事会秘书罗华阳先生，取得公司针对该事项的说明文件。经核查，截至本报告出具日，秦本军先生仍在公司正常履职，并积极配合证监会调查，其本人及莱茵生物未收到监管部门关于案件的进展或结果文件，不存在应向投资者进行披露而未披露的重大事项。

2、根据莱茵生物披露的《2023 年第三季度报告》，公司 2023 年 1-9 月营业
收入 888,977,405.17 元，比上年同期下降 9.18%；归属于上市公司股东的净利润40,900,687.74 元，比上年同期下降 76.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,617,458.67 元，比上年同期下降 97.66%。

业绩下降的主要原因是：受经营环境变化及代糖行业短期需求增速阶段性放缓等综合因素的影响，公司植物提取业务尤其是主要产品天然甜味剂行业遭遇短期下行压力。

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司定期现场检查报告》签字盖章页）

保荐代表人签名： 年 月 日

韦东

年 月 日

杨小虎

保荐人：光大证券股份有限公司
（盖章）
年 月 日