艾迪药业:艾迪药业关于公司及全资子公司与广州力鑫生物科技有限公司签署《技术转让合同终止协议》的公告

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2023-084
江苏艾迪药业股份有限公司

关于公司及全资子公司与广州力鑫生物科技有限公
司签署《技术转让合同终止协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司南京安赛莱医药科技有限公司（以下简称“安赛莱”）与广州力鑫生物科技有限公司（以下简称“力鑫生物”）经友好协商，将解除关于抗肿瘤在研药物 ACC006 项目的权益转让事项；

经双方友好协商，由于出现协议双方未能预见的事项，公司将与力鑫生物签署《技术转让合同终止协议》（以下简称“终止协议”）。终止协议签订之日起，原《技术转让合同书》（以下简称“原合同”）约定的权利义务终止，不再履行；公司将向力鑫生物退还其已支付的第一笔技术转让费人民币 3,000 万元，力鑫生物相应归还公司提供的 ACC006 项目相关的全部资料，并办理相关专利权属的转回手续；终止协议约定，原合同生效后，力鑫生物继续开展 ACC006 项目临床研究所产生的所有费用均由力鑫生物自行承担，豁免公司按照原协议约定应当承担的 50%研发费用和其他一切费用；

因本次转让尚未完成原合同约定的临床试验申办方变更，且项目后续能否申报 NDA 并取得《药品注册证书》存在较大不确定性导致交易价格存在可变对价，所以根据原合同约定及企业会计准则规定，公司尚未将 3,000 万元确认为当期收入，因此款项退回不会对公司当期收益产生影响；

根据终止协议约定，自原合同解除之日起，公司与力鑫生物彼此之间的权利、义务关系自行消灭，双方不再以任何形式追究对方的违约责任；

本次项目终止合作不涉及关联交易，不涉及募投项目，不会影响公司的
发展战略和经营规划，也不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形；公司将围绕 HIV 核心业务就 ACC006 继续开展治疗真菌感染方面的研发工作。

一、原合同的基本情况

公司于 2021 年 12 月 24 日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会
第十六次会议，并于 2022 年 1 月 11 日召开 2022 年第一次临时股东大会，分别
审议通过了《关于与广州力鑫生物科技有限公司签订＜技术转让合同＞的议案》，同意双方签订《技术转让合同》，原合同约定公司及全资子公司安赛莱将合法拥有的ACC006 项目的技术秘密和专利权相关的一切权益以人民币 10,000 万元（含税）转让给力鑫生物，力鑫生物将根据原合同中约定的标的项目进展情况分期支付费用。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《艾迪药业关于签订技术转让合同的公告》（公告编号：2021-058）。

二、后续进展及签订终止协议的原因

（一）本次终止合同的原因及审议程序

作为抗肿瘤方向在研药物，在原合同签署时点（2021 年 12 月）已经完成的
临床试验的整体数据显示 ACC006 安全性良好。本次签署终止协议是由于转让时点之后出现协议双方未能预见的事项，经双方友好协商的结果。

具体而言，公司于 2020 年 10 月开展一项“ACC006 联合特瑞普利单抗（后
更名为“替雷利珠单抗”）治疗复发性或转移性的非小细胞肺癌的Ib期临床研究”
一直延续至 2022 年 4 月，最终直到转让时点之后的 2023 年 8 月方才取得临床总
结报告。根据上述临床研究，在 PD-1 初治和耐药人群中，ACC006 联合 PD-1较其他同类疗法在有效性方面未表现出优势。考虑到国家在新药评审方面愈发强调明显临床价值和优势，在此最新政策背景下如果继续推进后续临床开发可能面临较大不确定性。进一步地，根据原合同约定，如果最终未能取得国家注册批件，公司应当承担力鑫生物就开展本项目临床研究实际支出费用的 50%。由于上述事项在项目转让时点双方均无法预见，难以单一归责任何一方，具有不可抗力性质，为避免后续潜在无效支出，经双方友好协商拟解除原合同。


经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，公司将与力鑫生物签署《技术转让合同终止协议》（以下简称“终止协议”）。截至本公告日，公司已按原合同约定提供项目资料，尚未完成临床试验申办方变更手续。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏艾迪药业股份有限公司章程》相关规定，本次终止协议的事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次终止协议主要内容

1、甲方（力鑫生物）应于本终止协议签订后向乙方（公司及安赛莱）归还乙方提供的 ACC006 项目相关的全部资料或者根据乙方要求在提供证据的情况下予以销毁，不得以任何形式留存；终止协议签订后，甲方不得实施 ACC006项目资料所涉及的任何技术或基于 ACC006 项目技术进行研发或申请相关专利；
2、甲方应在本终止协议签订后 5 日内办理 ACC006 项目相关的专利权、登
记文件的变更登记以及临床研究申办方的更名手续等；

3、甲方承诺：原合同签订后，其就 ACC006 项目未设置任何形式的权利负担，未与其它第三方签订授权许可协议等；在 ACC006 项目研发、临床试验过程中未侵犯任何第三方的合法权利，也不存在任何纠纷；

4、原合同生效后，力鑫生物继续开展 ACC006 项目临床研究所产生的所有费用均由力鑫生物自行承担，豁免公司按照原协议约定应当承担的 50%研发费用和其他一切费用；

5、甲方已向乙方支付了第一笔技术转让费人民币 3,000 万元，乙方应在本终止协议生效且甲方履行完本终止协议第 1 条、第 2 条约定的义务并经乙方确认后退还给甲方。

三、终止本次合作对公司的影响

截止本公告日，力鑫生物按照原合同约定已向公司预付转让款 3,000 万元人民币，因本次转让尚未完成原合同约定的临床试验申办方变更，且项目后续能否
申报 NDA 并取得《药品注册证书》存在较大不确定性导致交易价格存在可变对价，所以根据原合同约定及企业会计准则规定，公司尚未将 3,000 万元确认为当期收入，因此款项退回不会对公司当期收益产生影响；对公司按照原合同约定可能应当承担的 50%研发费用和其他一切费用予以豁免；本次终止协议的签署是基于双方友好协商并充分沟通后做出的决定，不存在争议和分歧。终止协议签订之日起，原合同约定的权利义务终止，不再履行；根据终止协议约定，自原合同终止之日起，公司（含安赛莱）与力鑫生物双方互不承担任何违约责任、损失赔偿责任、补偿责任等，双方在原合同项下无任何纠纷。

ACC006 为已上市药物伊曲康唑的四种光学异构体中的单一光学异构体，临床前研究显示其对抗真菌感染也有较好效果。HIV 领域是公司目前的核心研发领域，而 HIV 人群常伴有口腔和食管真菌感染，ACC006 在治疗真菌感染方面较常用的伊曲康唑具有一定临床优势。公司收回本品后，将就真菌感染等适应症开展进一步研发工作。

本终止协议不涉及关联交易，不涉及募投项目，不会影响公司的发展战略和经营规划，也不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日