明星电力:四川明星电力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

四川明星电力股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2023 年 12 月 26 日公司第十二届董事会第十四次会议批准）

第一章 总则

第一条 为进一步完善四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和杜绝内幕交易等证券违法违规行为，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规和公司《章程》《信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照要求及时登记和报送。公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施，负责内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会办公室协助董事会秘书具体负责公司内幕信息知情人登记备案日常管理工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 本制度适用于公司各职能部门、各分公司、各控股子公司及其他能够对其有重大影响的参股公司等。


第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第四条 本制度所称内幕信息，是指涉及经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

前款所称内幕信息包括：

（一）可能对公司、公司的股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的尚未公开的重大事件：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；


10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的尚未公开的重大事件：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第五条 本制度所称内幕信息知情人，指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；


（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人的保密责任

第六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人对其知晓的内幕信息在内幕信息公开披露前负有保密的责任，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第七条 公司及董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情
人在公司内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第八条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或者他人谋利。

第九条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，公司应及时向控股股东、实际控制人函询，控股股东、实际控制人应予以配合并出具书面回函，以便公司及时澄清。

第十条 公司向控股股东、实际控制人及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其至少签署下述文件之一：《保密协议》（附件 1）、《禁止内幕交易告知书》（附件 2）、《内幕信息知情人登记表》（附件 3）。

第四章 内幕信息知情人备案管理

第十一条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；


（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

前款报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十二条 公司各相关负责部门及单位应按照内幕信息知情人登记表格式，如实、完整记录内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，供公司自查和相关监管机构查询。

第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；


（二）所在单位、部门、职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人登记表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 公司在披露前述按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记
行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司相关部门应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十七条 公司各相关负责部门及单位应要求内幕信息知情人自获悉内幕信息之时填写内幕信息知情人登记表等档案，并及时向董事会办公室备案。董事会办公室有权随时检查或要求公司相关负责部门及单位提供内幕信息知情人登记表，有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十八条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对
内幕信息知情人的相关规定。

第十九条 公司董事会办公室应做好内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录管理工作，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第二十条 本制度规定的内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人管理工作，应及时告知董事会办公室已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关的变更情况。

第五章 责任追究

第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息公开前对外泄露的，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动的，公司将追究相关责任人的责任；涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。

第二十二条 持有公司 5%以上股份的股东，公司控股股东、实
际控制人，为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构及有关人员，参与公司重大事件的咨询、制定、论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律法规、规范性文件和公司《章程》执行。如国家法律法规、规范性文件有新的规定，则按新规定执行。


第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。公司 2012 年发布的《内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。

附件 1

四川明星电力股份有限公司

保密协议

本协议由以下各方共同签署：
甲方：四川明星电力股份有限公司

法定代表人： 住所：

乙方：

法定代表人（或负责人）： 住所：

鉴于：

1.甲方为一家公开发行股票并在上海证券交易所上市的公众公司（股票代码
600101）；乙方为 ；

2.甲、乙双方因 事项（以下称“本次事项”），在传递信息、
合作过程中，甲方将向乙方提供有关内幕信息；

3.为防止本次事项的相关事宜不被泄漏，乙方及其经办人员（含雇员，下同）根据法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，对与甲方本次事项相关的任何未公开披露的信息承担保密义务。

为保障本次事项的顺利进行，明确双方的权利及义务，双方同意签署本协议，并共同遵照执行。

第一条 内幕信息、内幕信息知情人

1.本协议所指内幕信息、内幕信息知情人，均根据甲方《内幕信息知情人登记管理制度》有关定义，甲方《内幕信息知情人登记管理制度》为本协议不可分
割的一部分；

2.除《内幕信息知情人登记管理制度》规定范围之外，本协议所指内幕信息还包括：

（1）甲方与乙方签署的任何协议；

（2）与本次事项有关的历次会议通知、会议笔记或记录、会议总结或纪要、会议通报或简报；

（3）有关政府部门对本次事项出具的批复、通知、监管文件；

（4）乙方知悉的甲方的生产、经营、财务等信息；

（5）其他甲方为进行本次事项向乙方提供的信息。

第二条 保密义务

在甲方内幕信息未依法进行公开披露之前，乙方应当履行下列义务：

1.严守秘密，并采取切实有效的保密措施，防止内幕信息泄漏。并不得以任何形式向其他任何机构或者个人透漏与本次事项有关的任何信息；

2.除为履行本次事项之目的向乙方有知悉必要的董事、高级管理人员、雇员或咨询顾问、中介机构等第三方（合称“关联人员”）披露内幕信息外，未经甲方书面同意，乙方不向任何第三方泄漏内幕信息；且乙方应促使其关联人员履行与乙方同等保密义务；

3.除为履行本次事项之目的，不得利用内幕信息；

4.不以非法方式使用内幕信息，从事买卖甲方的证券、建议他人买卖甲方证券等违法、违规活动；

5.复制内幕信息及资料应当征得甲方同意；

6.乙方如果发现甲方内幕信息泄露，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时通知甲方。

7.乙方相关工作人员离职后，其对甲方内幕信息负有的保密义务在该内幕信息成为公开信息之前仍然有效，不得向第三方公开甲方未披露的内幕信息。


第三条 例外约定

上述条款不适用于以下情况：

1.甲方向乙方披露内幕信息之时，内幕信息已以合法方式被乙方知悉；

2.非因乙方原因，内幕信息已经公开或能从公开领域获得；

3.内幕信息是乙方从与甲方没有保密义务的第三方获得的；

4.乙方应法律法规及其他监管规定的要求披露；

5.乙方依任何有管辖权的法院、仲裁机构、监管机构、证券交易所、政府等有权机关的要求披露；

6.甲、乙双方事先达成书面认可协议。

在上述情形下，若甲方尚未将内幕信息依法进行公开披露之前，乙方仍应履行保密义务，不得将内幕信息的知悉范围扩大。

第四条 保密资料及信息的返还

甲方有正当理由提出返还内幕信息及资料的要求时，乙方应立即归还全部内幕信息及资料，包括该内幕信息及资料的记载媒体及其任何或全部复印或摘要。
如果该内幕信息及资料属于不能归还的形式、或已经复制或转录到其他资料或载体中，应当删除。

第五条 保密期限

乙方应履行的保密义务不受时间限制，直至甲方的内幕信息对外披露为止。
第六条 违约责任

1.甲、乙双方其中任何一方有违反本协议的情形，无论故意与过失，应当立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要措施防止内幕信息及资料的扩散，尽最大可能消除影响；

2.因甲、乙双方中任何一方违约，给另一方造成损失，违约一方应向另一方承担损害赔偿责任，包括另一方遭受的实际损失及因调查违约一方的违约或侵权
行为而支付的合理费用，如律师费、公证费、取证费等。

第七条 本协议的生效及有效期

本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起生效。

第八条 法律适用

本协议的订立、效力、解释、执行和争议的解决，适用中华人民共和国法律。
第九条 争议解决

本协议有关的任何争议，如双方无法协商解决，应提交甲方住所地有管辖权人民法院裁判。

第十条 其他约定

1.对本协议任何条款进行修改或补充，均应以书面形式作出；

2.任何一方不得将本协议项下的权利和义务转让给第三方，但获得对方书面同意的除外；

3.本协议中任何条款的无效，均不影响协议其他条款的效力；

4.本协议用中文写成，一式二份，双方各执一份；

5.对于交换的资料，应列出清单，办理相关交接手续，并由甲方和乙方本人或各自指定的签收人共同签字。

甲方：四川明星电力股份有限公司 乙方：

签约代表： 签约代表：

签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日

附件 2

四川明星电力股份有限公司

禁止内幕交易告知书

各内幕信息知情人：

根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，四川明星电力股份有限公司本次向贵单位/个人提供的信息属于内幕信息，贵单位/个人属于内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下：

1.内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内。

2.在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或建议他人买卖公司股票及其衍生品种，或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

3.在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利。

4.内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

特此告知。

四川明星电力股份有限公司

年月日

被告知人签字：

序号 姓名 身份证号码 所属单位

1

2
…

附件 3

四川明星电力股份有限公司

内幕信息知情人登记表

内幕信息事项：

所在单位/ 所在单位与 知悉内幕信 知悉内幕 知悉内幕信 内幕信息 内幕信息所处 登记

序号 姓名 部门 公司的关系 职务/岗位 身份证件号码 息时间 信息地点 息方式 内容 阶段 时间 登记人
（注 1） （注 2） （注 3） （注 4）

1
2
…

公司简称：明星电力 公司代码：600101

法定代表人（签字）： 董事会秘书（签字）： 四川明星电力股份有限公司（盖章）

注：1.知悉内幕信息时间，为内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

2.知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.内幕信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

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