中航西飞:2023年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于中航西安飞机工业集团股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于中航西安飞机工业集团股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：中航西安飞机工业集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“中航西飞”）的委托，就公司召开 2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《中航西安飞机工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参与了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2023 年
12 月 12 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《中航西安飞机工业集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法
等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：现场会议于 2023
年 12 月 28 日（星期四）下午 14:20 在西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障
中心第六会议室召开，本所见证律师通过参加现场会议的方式进行见证。本次股
东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2023 年 12 月 28 日的交易时间
段，即上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的时间为 2023 年 12 月 28 日上午 9:15 至 2023 年 12 月 28 日下
午 15:00 期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 63 名，代表有表
决权股份 1,617,920,154 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的58.1622%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东及股东代理人签名、股东代理人身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 名，代表有表决权的股份 1,057,745,254 股，占公司有表决权股份总数的 38.0246%。

经本所律师验证，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据并经公司确认，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 57 名，代表有表决权的股份 560,174,900 股，占公司有表决权股份总数的 20.1376%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。


3、参加会议的中小股东

通过现场和网络参加本次会议的中小股东共计 56 名，代表有表决权的股份
97,153,936 股，占公司有表决权股份总数的 3.4926%。

（注：中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。）

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、非独立董事候选人、独立董事候选人、董事会秘书、公司聘请的律师，出席会议人员的资格均合法有效。公司部分高级管理人员列席了本次会议。

本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

本次股东大会的表决结果如下：

（一）《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》

本议案采用累积投票方式进行逐项表决，包括子议案《关于选举韩小军先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举安刚先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》，上述议案中非独立董事候选人由出席会议股东（包括股东代理人）进行选举。具体表决结果如下：

1、《关于选举韩小军先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》


表决结果：同意股份数 1,471,882,557 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 90.9737%。

其中，中小股东表决情况为：同意股份数 81,116,339 股，占出席会议的中小
股东所持有效表决权股份总数的 83.4926%。

2、《关于选举安刚先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意股份数 1,471,882,557 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 90.9737%。

其中，中小股东表决情况为：同意股份数 81,116,339 股，占出席会议的中小
股东所持有效表决权股份总数的 83.4926%。

上述议案获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。

（二）《关于选举魏云锋先生为公司第八届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意 1,606,329,875 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.2836%；反对101,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%；弃权 11,488,679 股（其中，因未投票默认弃权 11,488,679 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7101%。

其中，中小股东表决情况为：同意 85,563,657 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 88.0702%；反对 101,600 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1046%；弃权 11,488,679 股（其中，因未投票默认弃权11,488,679 股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 11.8252%。
上述议案获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。

（三）《关于 2024 年度日常关联交易预计发生金额的议案》

表决结果：同意 97,052,336 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8954%；反对101,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1046%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小股东表决情况为：同意 97,052,336 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.8954%；反对 101,600 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.1046%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

上述议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股有限公司、吴志鹏先生、董克功先生、雷阎正先生、崔龙先生对上述议案予以回避表决，上述关联股东合计持有的公司 1,520,766,218 股股份未计入本议案有效表决权股份总数。

上述议案获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。

（四）《关于预计 2024 年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度
的议案》

表决结果：同意 96,989,475 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8307%；反对 164,461 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1693%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小股东表决情况为：同意 96,989,475 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.8307%；反对 164,461 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1693%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

上述议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股有限公司、吴志鹏先生、董克功先生、雷阎正先生、崔龙先生对上述议案予以回避表决，上述关联股东合计持有的公司 1,520,766,218 股股份未计入本议案有效表决权股份总数。

上述议案获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，针对涉及关联交易的议案，出席本次股东大会的关联股东均回避了表决，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见


综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第二次临时股东大会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）


（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中航西安飞机工业集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

耿辉

负责人： 经办律师：

顾功耘 万守宗

2023 年 12 月 28 日