宜宾纸业:临2024-002第十一届董事会第十八次会议决议的公告

宜宾纸业股份有限公司 2024 年度临时公告

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临 2024-002
宜宾纸业股份有限公司

第十一届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次会议于2024年1月9日以通讯及传阅方式对议案进行审议，会议通知已于2024年1月8日以电子邮件的方式发出。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会审议议案情况
（一）审议通过《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

本次会议逐项审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》具体如下：
1.1 发行对象和认购方式

修订前：

本次发行的发行对象为四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）、厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）。发行对象以现金方式认购本次发行的 A 股股票。

修订后：

本次发行的发行对象为四川省宜宾五粮液集团有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的 A 股股票。

关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。


宜宾纸业股份有限公司 2024 年度临时公告

表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1.2 发行数量

修订前：

本次发行股票的数量为不超过 53,071,200 股（含 53,071,200 股），亦不超
过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关注册文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）

1 五粮液集团 41,571,200 39,908.35

2 建发纸业 11,500,000 11,040.00

若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。

修订后：

本次发行股票的数量为不超过 41,571,200 股（含 41,571,200 股），亦不超
过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关注册文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）

1 五粮液集团 41,571,200 39,908.35

若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。


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关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

（二）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）
的议案》

根据实际情况，公司对《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票预案（三次修订稿）》进行了修订，具体详见专项公告。

关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告（二次修订稿）的议案》

根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会编制了《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，具体详见专项公告。

表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见

（四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
（修订稿）的议案》

根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会依据本次向特定对象发行 A 股股票的方案，编制了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，具体详见专项公告。

关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见


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（五）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司现对向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺进行相应修改，并由公司控股股东、董事、高级管理人员出具《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）》。具体详见专项公告。

关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见

（六）审议通过《关于签署<终止协议>的议案》

依据公司与建发纸业的合作精神及监管要求，经审慎研究讨论，决定终止建发纸业参与认购本次发行，双方将持续优化并强化合作关系，继续开展业务合作，提升公司的盈利能力。

鉴于建发纸业不再作为公司董事会确定的战略投资者参与公司本次发行，根据公司股东大会的授权，结合公司实际情况，同意公司与建发纸业签署《终止协议》。

表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司
董事会

二○二四年一月十日