宜宾纸业:宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案(三次修订稿)

证券代码： 600793 证券简称： 宜宾纸业

宜宾纸业股份有限公司

（注册地： 四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区）

2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案

（ 三次修订稿）

二〇二四年一月

1-3-1

公司声明

1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、 准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负

责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的

声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专

业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项

的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及注册。

1-3-2

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行相关事项已经发行人第十一届董事会第五次会议、 2022 年

第一次临时股东大会、 第十一届董事会第八次会议、 第十一届董事会第九次会议、 2023

年第二次临时股东大会、 第十一届董事会第十七次会议、 2023 年第四次临时股东大会、

第十一届董事会第十八次会议审议通过， 并取得宜宾市国资委《关于四川省宜宾五粮液

集团有限公司转报宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的批复》（宜国资委

[2022]153 号）。本次向特定对象发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会作出予以

注册决定。

2、 本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行

价格为 9.60 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 39,908.35 万元，募集资金扣除相

关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

4、本次向特定对象发行的发行数量为不超过 41,571,200 股， 亦不超过本次向特定

对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会

授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据取得上交所审核

通过并经中国证监会作出予以注册决定的发行方案协商确定。若公司股票在决定本次向

特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权

事项的，本次发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。

5、本次向特定对象发行股票的发行对象为五粮液集团，符合中国证监会等证券监

管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性认购发行人

本次发行的股份。发行对象已与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》《附生效条

件的股份认购合同补充协议》。

6、本次向特定对象发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束

1-3-3

之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本

等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定

的，依其规定执行。

7、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控

股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的

新老股东按照发行后的股份比例共享。

关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请

见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并

提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即

期回报及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

1-3-4

目 录

公司声明 ...................................................................................................................................1

重大事项提示 ...........................................................................................................................2

目 录 .......................................................................................................................................4

释 义 .......................................................................................................................................7

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 .........................................................................8

一、发行人基本情况....................................................................................................8

二、本次发行的背景和目的........................................................................................8

三、发行对象及其与公司的关系..............................................................................11

四、本次发行的方案概要..........................................................................................11

五、本次发行是否构成关联交易..............................................................................13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..........................................................13

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........................14

第二节 发行对象基本情况 ...................................................................................................15

一、基本信息..............................................................................................................15

二、股权关系及控制关系..........................................................................................15

三、主要业务情况......................................................................................................15

四、最近一年简要财务数据......................................................................................16

五、发行对象的认购资金来源..................................................................................16

六、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明......16

七、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、

关联交易情况..............................................................................................................17

1-3-5

八、 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司

之间的重大交易情况..................................................................................................17

九、五粮液集团符合《注册管理办法》第五十七条要求的说明..........................17

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................18

一、本次募集资金的使用计划..................................................................................18

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......................................................18

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响..............................20

四、本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析结论..................................20

第四节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...............................................................21

一、与五粮液集团签署的《附生效条件的股份认购合同》内容摘要..................21

二、与五粮液集团签署的《附生效条件的股份认购合同补充协议》内容摘要..24

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................................26

一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的影响..............................................................................................................26

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响..............................27

三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等的影响..............................................................................................27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................27

五、本次发行对公司负债情况的影响......................................................................28

六、本次发行相关的风险说明..................................................................................28

第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...................................................................30

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定............................................................30

1-3-6

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况......................................33

三、未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划 ..........................................34

第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施...................................................39

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......................................39

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..................................................41

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................................41

四、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施..........................................................41

五、关于确保公司本次发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺..................43

1-3-7

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

宜宾纸业、上市公司、公司、发

行人

指 宜宾纸业股份有限公司

宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会

宜宾发展控股 指 宜宾发展控股集团有限公司

五粮液集团、集团 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部

本次发行、本次向特定对象发

行、本次向特定对象发行股票

指 发行人拟以向特定对象发行股票的方式发行 A 股股票的行为

发行方案 指 宜宾纸业本次向特定对象发行 A 股股票方案

《附生效条件的股份认购合同》 指 宜宾纸业与发行对象五粮液集团就本次发行签订的《宜宾纸业股

份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》

《附生效条件的股份认购合同

补充协议》

指 宜宾纸业与发行对象五粮液集团就本次发行签订的《宜宾纸业股 份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》

定价基准日 指 公司第十一届董事会第五次会议决议公告日

本预案 指 《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预

案（三次修订稿）》

董事会 指 发行人董事会

股东大会 指 发行人股东大会

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

公司章程 指 《宜宾纸业股份有限公司章程》

注册管理办法 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不

时的修改、修正、补充、解释或重新制定

A 股 指 境内上市的人民币普通股

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入导致



1-3-8

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称 宜宾纸业股份有限公司

英文名称 Yibin Paper Industry Co., Ltd.

注册资本 17,690.4002万元

法定代表人 陈洪

股票上市交易所 上海证券交易所

股票简称 宜宾纸业

股票代码 600793.SH

注册地址 四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区

成立时间 1989年11月30日

邮政编码 644000

公司网址 www.yb-zy.com

电子邮箱 ybzy@yb-zy.com

电话号码 0831-3309663

传真号码 0831-3309663

经营范围 一般项目：纸制品制造；树木种植经营；建筑材料销售；制浆和造纸专

用设备制造；新材料技术推广服务；五金产品零售；电气设备销售；仪

器仪表销售；日用百货销售；汽车零配件批发；国内货物运输代理；电

气设备修理；专用设备修理；通用设备修理；普通机械设备安装服务；

货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；个人卫生用品销售。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、“禁塑令” 下“以纸代塑” 趋势显着

2020 年初国家发改委、生态环境部印发了《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，

分 2020 年、 2022 年、 2025 年三个时间段，明确了加强塑料污染治理分阶段的任务目标：

2020 年率先在部分地区、部分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用； 2022

年一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广，塑料废弃物资源化能源化利用

1-3-9

比例大幅提升；在塑料污染问题突出领域和电商、快递、外卖等新兴领域，形成一批可

复制、可推广的塑料减量和绿色物流模式；到 2025 年塑料制品生产、流通、消费和回

收处置等环节的管理制度基本建立，多元共治体系基本形成，替代产品开发应用水平进

一步提升，重点城市塑料垃圾填埋量大幅降低，塑料污染得到有效控制。

纸质包装具有可回收、可降解、可循环、原料可持续等优越的环保性能，同时具有

产能充足、使用方便、价格低廉、重量轻、运输成本低、印刷性能好等特性， 满足推广

使用的基本要求。整体来看， “以纸代塑” 更符合可持续发展的理念，是未来包装发展

的必然趋势，国家在塑料污染治理方面实施的相关政策为造纸及纸制品行业带来了新的

增长空间和发展机会。

2、政策支持竹产业体系创新发展， 利好以竹为原材料的供应

我国是竹资源品种最丰富、竹产品生产历史最悠久、竹文化底蕴最深厚的国家。 2021

年 11 月，国家林业和草原局、 国家发改委等在《关于加快推进竹产业创新发展的意见》

（以下简称“意见”）中提出，到 2025 年全国竹产业总产值突破 7,000 亿元，现代竹产

业体系基本建成，竹产业规模、质量、效益显着提升，优质竹产品和服务供给能力明显

改善，建成一批具有国际竞争力的创新型龙头企业、产业园区、产业集群，竹产业发展

保持世界领先地位。到 2035 年，全国竹产业总产值超过 1 万亿元，现代竹产业体系更

加完善，美丽乡村竹林风景线基本建成，主要竹产品进入全球价值链高端，成为世界竹

产业强国。

《意见》同时部署了竹产业发展的三大主要任务，一是聚焦全产业链建设、构建现

代竹产业体系，加强优良竹种保护培育，培育优质竹林资源，夯实竹产业发展的资源基

础；二是突出创新驱动，提升自主创新能力，集聚高端创新资源，鼓励有条件的企业联

合高校、科研机构组建竹产业创新基地、竹产业科技创新联盟，加强科技创新和成果转

化，突破一批产业化前景良好的关键核心技术，加快推动竹资源精准培育、竹浆造纸生

态环保工艺、一次性可降解竹纤维餐具和容器注模加工等新技术新工艺研发；三是着力

激发市场主体活力，优化发展环境。竹产业政策将充分利好竹浆造纸企业的原材料供应，

为竹浆造纸企业营造积极稳定的政策环境。

3、下游消费场景的多元化释放食品包装纸需求

我国食品包装原纸市场规模呈稳步增长趋势，根据前瞻产业研究院统计数据， 2011

1-3-10

年至 2020 年我国食品包装纸市场规模从 107.38 万吨增长至 236.50 万吨，年复合增长率

为 9.2%。纸质包装具有可回收、可降解、可循环、原料可持续等优越的环保性能，随

着“禁塑令”有序在各地实施，食品包装纸作为塑料的理想替代品之一，在政策指引及行

业技术发展推动下，在航空业、餐饮业、酒店、便利店、商超、外卖等多领域增长空间

广阔。

目前在增量需求最为显着的外卖包装市场，塑料材质仍占据主导地位， 大部分外卖

餐具包与外卖包装袋使用塑料材质。可循环回收的纸质包装及生物降解塑料成为外卖包

装材料的主要替代品，且在筷子、 刀叉、 勺、吸管、包装袋等部分的技术替代已较为成

熟。就替换材料而言，生物可降解塑料市场成本明显高于食品包装纸成本，综合考虑经

济与环保的双重诉求，食品包装纸需求将在替代技术较为成熟的外卖应用场景下大幅提

升。

4、消费者卫生意识的提高与产品应用场景的细化推动生活用纸消费量持续增长

随着人均可支配收入的提升，我国居民卫生意识也正逐渐增强。近年来我国人均可

支配收入呈稳定增长势头， 2021 年全国居民人均可支配收入为 35,128 元，同比增长

9.1%， 2013 年至 2021 年复合增长率为 8.5%，同时 2009 年至 2020 年，我国个人卫生

支出的卫生总费用由 6,571 亿元增长至 19,959 亿元，年均复合增长 10.6%。

另外从产品结构来看，面巾纸、厨房用纸、湿厕纸等新兴纸制品正在不断兴起， 2010

年至 2020 年， 面巾纸、擦手纸、厨房用纸消费量分别实现 14.7%、 20.2%、 8.5%的年均

复合增速，反映了生活用纸应用场景的差异化、消费需求的精细化，拓宽了一次性生活

用纸的应用领域，带动生活用纸这一细分行业整体规模的快速扩张。

（二）本次发行的目的

优化资本结构，降低公司财务风险

近年来，随着业务规模的不断扩张，公司流动资金需求相应增加，同时为满足业务

发展的资金需求，公司主要通过借款等债务融资方式筹措资金，导致公司资产负债率长

期处于高位。 较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，且

较大的借款金额也给公司带来一定的流动性风险，进而给公司稳健经营带来负面影响。

公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可有效改善公司

1-3-11

资本结构，降低负债水平，同时也有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后

续进一步扩大产能、实现高质量发展奠定基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为五粮液集团。发行对象以现金认购本

次发行的股票。

本次发行对象五粮液集团为宜宾纸业的控股股东，截至本预案公告之日，五粮液集

团持有公司 79,368,520 股股份，持股比例为 44.87%。

四、 本次发行的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式， 在经上交所发行审核并获得中国

证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为五粮液集团。发行对象以现金方式认购本次发行的 A 股股

票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格为 9.60 元/股，该

价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（不含定价基准日； 定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基

准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发股利： P1=P0-D；

1-3-12

送股或资本公积金转增股本： P1=P0/(1+N)；

上述两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)。

其中， P0 为调整前发行价格， P1 为调整后发行价格， D 为每股派发股利， N 为每

股送股或资本公积金转增股本数。

若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则

本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最

终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。

若有关法律法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所关于向特定对象发行 A

股股票的监管政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关

事项依据该等要求执行。

（五）发行数量

本次发行股票的数量为不超过 41,571,200 股（含 41,571,200 股）， 亦不超过本次发

行前公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关注册文

件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在

股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。 发行对象拟认购金额和认购股

数如下：

序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）

1 四川省宜宾五粮液集团有限公司 41,571,200 39,908.35

若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资

本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作

相应调整。

（六）限售期

本次发行的认购对象五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不

得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的

公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

1-3-13

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金金额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过 39,908.35 万元，募集资金扣除相关发行费用后

将全部用于补充流动资金及偿还债务。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股

份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象五粮液集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董

事已经对本次向特定对象发行涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司股东大会审议相关议案时，

关联股东已回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司股份总数为 176,904,002 股， 五粮液集团持有公司

79,368,520 股股份，占公司总股本的 44.87%，为发行人的控股股东。 宜宾发展控股集团

有限公司持有五粮液集团 100%股份，系五粮液集团控股股东，系发行人间接控股股东。

宜宾市国资委对宜宾发展控股集团有限公司履行出资人职责，为宜宾纸业实际控制人。

本次向特定对象发行的发行对象为五粮液集团。本次向特定对象发行完成前后，五

粮液集团持有公司股份及公司总股本情况变动如下：

股东名称 本次发行前 本次发行后

持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比



1-3-14

股东名称 本次发行前 本次发行后



持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比

五粮液集团 79,368,520 44.87% 120,939,720 55.36%

公司其他股东 97,535,482 55.13% 97,535,482 44.64%

合计 176,904,002 100.00% 218,475,202 100.00%

本次发行完成后，公司实际控制人仍为宜宾市国资委。因此，本次发行不会导致公

司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行已经公司第十一届董事会第五次会议、 2022 年第一次临时股

东大会、 第十一届董事会第八次会议、 第十一届董事会第九次会议、 2023 年第二次临

时股东大会、 第十一届董事会第十七次会议、 2023 年第四次临时股东大会、 第十一届

董事会第十八次会议审议通过， 并取得宜宾市国资委《关于四川省宜宾五粮液集团有限

公司转报宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的批复》（宜国资委[2022]153

号）， 尚需取得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

公司在获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，将向上海证券交

易所和中登公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部

呈报批准程序。

1-3-15

第二节 发行对象基本情况

一、 基本信息

公司名称 四川省宜宾五粮液集团有限公司

成立时间 1998年8月12日

法定代表人 曾从钦

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91511500709066998M

注册地址 宜宾市岷江西路150号

注册资本 100,000万元

经营范围 投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。 (依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、 股权关系及控制关系

截至本预案公告之日，五粮液集团控股股东为宜宾发展控股，实际控制人为宜宾市

国资委。五粮液集团与实际控制人之间的控制关系如下：

三、 主要业务情况

五粮液集团以酒业为核心业务，兼涉及智能制造、食品包装、现代物流、金融投资、

健康产业等领域。

1-3-16

四、 最近一年简要财务数据

单位：万元

项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度

总资产 28,280,386.13

净资产 15,228,437.58

净利润 2,800,599.63

注： 以上财务数据已经审计。

五、 发行对象的认购资金来源

根据五粮液集团出具的书面承诺：本次发行认购资金为五粮液集团合法自有或自筹

资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；自愿、真实参与本次认购，不存在对外募资、代持、

结构化安排、 信托、委托持股或其他利益输送情形；不存在发行人及其实际控制人、主

要股东向五粮液集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或间接

使用上市公司及其关联方资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其关联

方、实际控制人、主要股东直接或间接通过利益相关方向五粮液集团提供财务资助、补

偿、利益收益或其他协议安排的情形；五粮液集团具有良好诚信记录，具备足额支付本

次认购资金的能力；五粮液集团股东均具备持有五粮液集团股权的主体资格，不存在法

律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有五粮液集团股权的情形；本次发行的中介机

构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有五粮液集团股权或其他

权益的情形；五粮液集团股东不存在以五粮液集团股权进行不当利益输送的情形；不存

在中国证券监督管理委员会系统离职人员直接或间接持有五粮液集团股权或其他权益

的情形。

六、 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的

说明

五粮液集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚。五粮液集团董事、监事、高级管理人员不存在涉及与

经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

除以下表格所列示情况外，五粮液集团不存在其他与经济纠纷有关的重大未决民事

1-3-17

诉讼或者仲裁情况：

序号 案件身份 对方当事人 案由/诉求金额 法院生效判决 案件进展

1 原告 四川省新寓苑房地产有

限公司

借款合同纠纷案/本金及

利息合计 19,350.15 万元

判决被告偿还原

告垫资款本金及

利息

执行过程中

七、 本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的

同业竞争、关联交易情况

五粮液集团是公司的控股股东，本次向五粮液集团发行构成关联交易。本次发行完

成后，五粮液集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的业务关系、管理关系均不会

发生变化，不会因此产生其他新的关联交易和同业竞争。

若五粮液集团及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生其他关联交

易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、

公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制

度的定价原则进行， 履行必要的披露程序。

八、 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制

人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，五粮液集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重

大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参

阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

九、 五粮液集团符合《注册管理办法》第五十七条要求的说明

五粮液集团是公司的控股股东，符合《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发

行对象的要求。

1-3-18

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 39,908.35 万元，在扣除发

行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一） 本次募集资金使用的必要性分析

1、把握行业发展机会，做大做强纸品业务

当前正处于的我国食品纸和生活用纸行业发展的关键时期。自 2020 年初国家发改

委、生态环境部印发《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，明确了未来 5 年塑料污

染治理的任务目标以来， “以纸代塑”成为包装行业的普遍趋势。纸质包装基于其可回收、

可降解、可循环、原料可持续，同时产能充足、价格低、运输成本低、印刷性能好等特

点成为替代塑料包装的理想材料， 国家在塑料污染治理方面实施的相关政策为造纸及纸

制品行业带来了新的增长空间和发展机会。

2021 年 11 月，国家林业和草原局、 国家发改委等在《关于加快推进竹产业创新发

展的意见》中部署了竹产业发展的三大主要任务，一是聚焦全产业链建设、构建现代竹

产业体系，加强优良竹种保护培育，培育优质竹林资源，夯实竹产业发展的资源基础；

二是突出创新驱动，提升自主创新能力，集聚高端创新资源，鼓励有条件的企业联合高

校、科研机构组建竹产业创新基地、竹产业科技创新联盟，加强科技创新和成果转化，

突破一批产业化前景良好的关键核心技术，加快推动竹资源精准培育、竹浆造纸生态环

保工艺、一次性可降解竹纤维餐具和容器注模加工等新技术新工艺研发；三是着力激发

市场主体活力，优化发展环境。竹产业政策将充分利好竹浆造纸企业的原材料供应，为

竹浆造纸企业营造积极稳定的政策环境。

一方面，外卖、酒店、餐饮业等下游消费场景的多元化催生食品纸在未来稳定的需

求增量。另一方面，伴随人均可支配收入的提升，我国居民卫生意识不断增强，个人卫

生支出稳步增长，面巾纸、厨房用纸、湿厕纸等新兴纸制品不断兴起， 生活用纸应用场

1-3-19

景的差异化、消费需求的精细化，拓宽了一次性生活用纸的应用领域，带动生活用纸这

一细分行业整体规模的快速扩张。

在上述背景下，公司需要充足的资金储备， 把握行业政策红利期以及下游需求增长

时点，拓展销售渠道、 扩充客户规模、 扩大生产线并积极推进技术创新，提升自身竞争

力， 抢占市场份额。本次向特定对象发行募集资金将充足公司资金储备，增强资本实力，

为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率、巩固盈利能力提供有利保障，也将助力公

司积极应对行业竞争、加强持续稳健的经营能力、提升核心竞争力。

2、 降低资产负债率， 优化资本结构， 提升抗风险能力

截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并口径账面借款期末余额为 15.83 亿元。较高的资

产负债率水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，且较大的借款金额也给公

司带来一定的流动性风险，进而给公司稳健经营带来负面影响。本次向特定对象发行股

票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，可有效改善公司资本结构，降低负债

水平，同时也有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后续进一步扩大产能，

实现公司的高质量发展奠定基础。

3、降低财务费用，提高盈利水平

本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，可有效降

低公司对借款资金的依赖，减少财务费用，进而减轻公司财务负担，提升盈利能力。

4、补充营运资金，满足业务增长需要

随着公司业务范围的不断延伸以及经营规模的扩大，公司对于营运资金的整体需求

有所增加。通过本次向特定对象发行，募集部分资金用于补充流动资金，可以为公司提

供充足的营运资金，为公司制浆造纸业务的进一步发展提供资金支持，保障公司稳定可

持续发展。

（二） 本次募集资金使用的可行性分析

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定，具有可行性。本次发

行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，可有效缓解公司经营活动扩大

带来的资金需求压力并促进公司业务持续健康发展，进一步提高公司的综合竞争力。本

1-3-20

次向特定对象发行有利于公司降低资产负债率，缓解偿债压力，降低财务费用，改善资

产质量，提升盈利水平，符合全体股东的根本利益。

2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并

通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集

资金管理方面，公司按照监管要求制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、

使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将持续监督募集

资金的存储及使用，以确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行完成后，可为公司补充营运资金，为公司的日常经营活动提供

稳定的资金支持与保障。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度

的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司资产负

债率和流动性得到改善，财务结构将进一步优化，有利于降低财务费用，提升公司盈利

水平，同时公司偿债能力与可持续发展能力均将进一步得到提升。

四、 本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析结论

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，

以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使

用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后

续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合上市公司及

全体股东的利益。

1-3-21

第四节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要

公司与五粮液集团分别于 2022 年 11 月 3 日、 2023 年 2 月 27 日签订了《附生效条

件的股份认购合同》、《附生效条件的股份认购合同补充协议》，主要内容摘要如下：

一、 与五粮液集团签署的《附生效条件的股份认购合同》 内容摘要

（一） 协议主体、签订时间

甲方： 宜宾纸业股份有限公司

乙方： 四川省宜宾五粮液集团有限公司

签订时间： 2022年11月3日

（二） 认购标的及认购数量

乙方拟认购的标的为甲方本次发行的A股股票，每股面值为人民币1元。

甲方本次拟非公开发行不超过53,071,200股股票（具体以发行方案和中国证监会的

核准为准），其中乙方拟认购41,571,200股甲方本次非公开发行的股票。若甲方股票在定

价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回

购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。

若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股票总数因监管政策变

化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的股票数量相应调减。

（三） 认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

（四） 认购价格或定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，经甲乙双方协商一致，本

次发行价格为9.60元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个

交易日股票交易总量）的80%及发行前甲方最近一期经审计归属于普通股股东每股净资

产的较高者；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转

1-3-22

增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红： P1=P0-D；

送股或资本公积金转增股本： P1=P0/(1+N)；

两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)。

其中： P0为调整前发行价格， D为每股派息， N为每股送股或转增股本数， P1为调

整后发行价格。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发

行价格将做相应调整。

（五） 认购款缴付

自本合同生效且乙方在收到甲方《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票缴款通知

书》（以下简称《缴款通知书》）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发

行人本次发行股票的认缴款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门

开立的账户（具体以《缴款通知书》载明为准）。经会计师事务所验资完毕并由保荐机

构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

（六） 股票的交付

甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款后30日内，甲方将聘请具有证券相关从业

资格的会计师事务所进行验资。同时，甲方按照中国证监会及证券交易所和证券登记结

算部门规定的程序， 尽快将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

（七） 限售期

乙方认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束新股上市之日起36个月内不得转

让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲方发生分配股票

股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。 限售

期届满，乙方应按照届时相关法律法规的规定和中国证监会、上海证券交易所规则办理

相应减持、交易事宜。如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本合

同约定限售期与监管要求不符的，则合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

1-3-23

（八） 违约责任

1、 若因乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行缴付认购款项义务，则构成违

约， 甲方有权要求乙方及时采取措施继续履行义务。如乙方逾期付款超过30日的， 甲方

有权单方面解除本合同，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失，该损失包括但不限于

因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。

2、 在乙方足额缴付了认购款项后，若甲方未能按照本合同的约定及时向乙方交付

所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。 如甲方在乙方按时足额缴付了认购款项

后30日仍未向乙方交付所认购股票的， 乙方有权单方面解除本合同，并要求甲方无息返

还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的损失，该损失包括

但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。

3、 除合同另有约定外，任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺或本

合同的任何条款，即构成违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约给守约方造成的损失，

该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。

（九） 合同的生效条件和生效时间

1、 本合同经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）

并加盖公司公章之日成立。

2、 本合同自下述条件全部成就之日起生效：

a.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

b.甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；

c.甲方的本次发行获得中国证监会的核准。

本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

（十） 合同的终止和解除

1、 甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除本合同。

2、 在合同履行期间，如果发生法律和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合

同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。如果届时乙方已缴付认购款

1-3-24

的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期活期存款利息在合同终止后

30 日内返还给乙方。对于合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。

二、 与五粮液集团签署的《附生效条件的股份认购合同补充协议》 内

容摘要

（一） 协议主体、签订时间

甲方：宜宾纸业股份有限公司

乙方：四川省宜宾五粮液集团有限公司

签订时间： 2023年2月27日

（二） 认购标的及认购数量

乙方拟认购的标的为甲方本次发行的A股股票，每股面值为人民币1元。

甲方本次拟发行不超过53,071,200股股票（具体以发行方案和经上交所的审核通过

并获得中国证监会同意注册的文件为准） ， 其中乙方拟认购41,571,200股甲方本次发行

的股票。若甲方股票在定价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本

公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数量作

相应调整。

若本次发行经上交所的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件另有规定，如本

次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，则乙

方所认购的股票数量相应调减。

（三） 认购价格或定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，经甲乙双方协商一致，本

次发行价格为9.60元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个

交易日股票交易总量）的80%及发行前甲方最近一期经审计归属于普通股股东每股净资

产的较高者；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转

增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

1-3-25

派息/现金分红： P1=P0-D；

送股或资本公积金转增股本： P1=P0/(1+N)；

两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)。

其中： P0为调整前发行价格， D为每股派息， N为每股送股或转增股本数， P1为调

整后发行价格。

在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文

件的要求等情况需对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。

（四） 认购款缴付

自本合同生效且乙方在收到甲方《宜宾纸业股份有限公司向特定对象发行股票缴款

通知书》（以下简称《缴款通知书》）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购

的发行人本次发行股票的认缴款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行

专门开立的账户（具体以《缴款通知书》 载明为准）。经会计师事务所验资完毕并由保

荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

（五） 合同的生效条件和生效时间

1、 本合同经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）

并加盖公司公章之日成立。

2、 本合同自下述条件全部成就之日起生效：

a.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

b.甲方本次发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；

c.甲方取得上交所关于同意本次发行的审核意见并经中国证监会同意注册。

本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

1-3-26

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务与资产整合的影响

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债

务。 本次发行不会导致公司的主营业务发生变化，本次发行不涉及对现有资产的整合，

不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构、各股东的持股比例也将相

应发生变化。公司将按照实际发行情况对《公司章程》中关于公司注册资本及其他相关

变化事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三） 本次发行对股东结构的影响

截至本预案出具日， 五粮液集团持有公司 79,368,520 股股份，占公司总股本的

44.87%。本次发行的发行对象为五粮液集团。按五粮液集团认购本次发行数量

41,571,200 股计算，本次发行完成后， 五粮液集团将合计持有公司 55.36%的股份，公司

实际控制人仍为宜宾市国资委。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四） 本次发行对高管人员结构影响

本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动， 截至本预案出具日，公司尚无对高

管人员结构进行调整的计划。 若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的

法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债

务，公司主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 截至本预案公告日，公

司暂未对上市公司现有业务作出重大调整的明确计划。若今后由于实际经营需要对上市

公司业务进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及

1-3-27

时履行信息披露义务。

二、 本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行有助于改善公司资本结构和财务状况，增强抗风险能力，提升公司的核心

竞争力和可持续发展能力。公司总资产及净资产规模将相应增加，合并报表资产负债率

将相应下降，有利于优化公司的资本结构和改善公司的财务状况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致每股收益等指标被摊薄。

但本次发行将有助于优化公司资本结构，提高盈利水平，为公司未来业务发展提供有力

资金保障，将有利于提升公司的市场竞争力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行的特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。本

次发行完成后， 将增厚公司资本实力，抗风险能力增强，为实现可持续发展奠定基础。

三、 本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等的影响

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行

完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之

间的业务关系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。并且，

本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持

其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理

不存在实质性影响。

四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也

不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发

1-3-28

行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联

人提供担保的情形。

五、 本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将下降，抗

风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的

情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、 本次发行相关的风险说明

（一）市场风险

中国造纸行业已开启了由粗放式向集约式发展的演进。在社会需求升级、环保政策

加码、技术持续进步等压力下，市场竞争日趋激烈。国内大型造纸企业经过多年发展已

具备了一定的规模优势和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档

次成为行业趋势。此外，国外知名造纸企业也将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、

技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国内外造纸市场的竞争态势及相应产生的市

场波动，可能会对公司未来经营业绩产生一定影响。

（二）环保政策风险

发行人所处造纸行业在生产过程中会产生废水、废气、废渣等， 通常面临严格的环

保、能耗、碳排放审查。 公司目前严格按照国家环保相关规定进行生产经营，但是，随

着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来

颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求。

如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，公司将有

可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。

（三）原材料价格波动风险

我国的造纸企业对木浆进口依赖度高，木浆作为全球大宗商品，其定价权不在国内。

公司部分原料为进口木浆，受疫情、通货膨胀及下游需求变化等因素影响， 2021 年以

来木浆市场价格波动较大，若未来木浆价格出现大幅上涨，发行人或将面临业绩下滑风

险。

1-3-29

（ 四） 财务风险

报告期内盈利水平存在较大波动，一方面公司主要产品面临市场竞争，可能出现产

品价格大幅波动，另一方面公司进口木浆、煤炭、化工原料等部分原材料市场价格波动

较大，收入或成本的大幅度波动将可能影响公司盈利水平。未来若公司不能持续进行技

术升级以保持核心产品竞争优势，或者行业竞争加剧、产品市场价格及成本等因素出现

重大不利变化，可能使公司面临主营业务毛利率和业绩下滑的风险。较高的资产负债率

水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，可能给公司带来一定的流动性风

险，进而给公司稳健经营带来负面影响。

（ 五） 每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本。若公司净利润增长幅度低于净资

产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度

的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（ 六）其他风险

1、 股价波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家

相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，存在一定的不可预见性，公

司股票价格具有不确定性风险。

2、 审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决

定。本次发行方案能否通过上交所审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取

得批准时间均存在不确定性，请投资者注意相关风险。

3、 认购风险

公司本次发行的发行对象为五粮液集团，公司与认购对象签订了《股份认购合

同》、《股份认购合同补充协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、

认购对象放弃认购等风险。

1-3-30

第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十六条 利润分配政策的决策程序和监督：

（一）利润分配政策的决策程序

公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公

司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事

会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

1-3-31

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意

见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东

大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金

利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公

司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

在满足本章程规定的现金分红条件情况下，公司若当年不进行或低于本章程规定的

现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当

对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并

在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的

方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调

整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的

有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董

事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司

需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

（二）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况

及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出

现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。

（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列

事项进行专项说明：

1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

1-3-32

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充

分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进

行详细说明。

第一百六十七条 利润分配政策

（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配

应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证

公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

（二）公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式

分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期

的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现

金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（三）利润分配的具体条件：在满足本章程规定的现金分红条件情况下，公司应当

采用现金分红的分配方式；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股

净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本

章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

1-3-33

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计

支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

（四）现金分红条件

公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

1.公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2.公司累计可供分配利润为正值；

3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

上述现金分红条件中的第 1-3 项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会

审议通过，上述现金分红条件中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。

（五）现金分红比例：在满足本章程规定的现金分红条件情况下，公司每年以现金

方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，

公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。每年具体

的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提

交股东大会表决。

（六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以

进行中期分红。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

公司最近三个会计年度的现金分红情况如下：

1-3-34

单位：万元

分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属

于母公司股东的净利润

占合并报表中归属于母公

司股东的净利润的比率

2022 年度 - 2,961.82 -

2021 年度 - 2,840.41 -

2020 年度 - -9,956.46 -

最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 -1,384.74

最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司股东

的年均净利润的比例

-

（二）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提

取法定盈余公积金后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金

的一部分，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

三、未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资

者，更好地维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，根据中国证监会《关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

金分红》等规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司实际情况，特制订《宜宾纸

业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》（以下简称“本规划”），具体内

容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司为着眼于未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、投资者要求、外部

融资成本及环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量情况、

项目投资资金需求等情况，制定对投资者的回报规划，以保持利润分配政策的连续性和

稳定性。

（二）制定本规划的原则

规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，充分

考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，重视对股东的合理回报和公司

的长远利益，采取现金分红优先于股票股利的利润分配方式，保持公司利润分配政策的

1-3-35

连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划

1． 利润分配方式

依据《公司章程》规定，公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利

润，现金分红方式优先于股票股利方式。在满足《公司章程》规定情形下，公司将采取

积极的利润分配方式，重视对股东的投资回报。

2．利润分配的时间

2022年-2024年，公司原则上每年进行一次利润分配且以现金分红为优先，根据资

金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。公司股东大会对利润分配方案做出决

议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

3．利润分配的条件

A.现金分配的具体条件和比例

公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计可供分配利润为正值；

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

上述现金分红条件中的第①-③项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大

会审议通过，上述现金分红条件中的第④项应不影响公司实施现金分红。

原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分

1-3-36

配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三

个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利

润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及

相关规定拟定，并提交股东大会表决。

B.发放股票股利的具体条件

发放股票股利应综合考虑公司的股本规模、股权结构等因素。公司在经营情况良好，

并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时且具有公司成长性、每股

净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票股利分配预案。

C.差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提

出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

（五） 股东回报规划的决策机制

1．利润分配政策的决策程序

1-3-37

公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过； 公

司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事

会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意

见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心

的问题。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金

利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公

司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会

应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需

经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存

资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通

过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调

整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的

有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董

事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司

需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

2．公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

1-3-38

3．监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现

调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。

4．公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事

项进行专项说明：

A.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

B.分红标准和比例是否明确和清晰；

C.相关的决策程序和机制是否完备；

D.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

E.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充

分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进

行详细说明。

（ 六）股东回报规划的调整机制

公司应充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事

和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产

经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影

响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确

定的基本原则，重新制订股东回报规划。

1-3-39

第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国

发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司

就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设本次发行方案于 2024 年 6 月 30 日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次

发行对摊薄即期回报的影响， 最终以经上交所审核通过并由中国证监会同意注册后实际

发行完成时间为准。

2、本次发行数量为 41,571,200 股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同

意注册并实际发行的股份数量为准。

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 39,908.35 万元，未考虑发行费用。

本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及

发行费用等情况最终确定。

4、假设宏观经济环境、行业发展情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变

化。

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至 2023 年 9 月 30 日的公司总

股本 176,904,002 股为基础，仅考虑本次发行的影响，未考虑公司未来股份回购注销对

公司股本变化的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、净利润之外的

其他因素对净资产的影响。

1-3-40

8、根据公司《2023 年第三季度报告》 公告， 2023 年 1-9 月归属于上市公司股东扣

除非经常性损益后的净利润为-7,132.07 万元； 2023 年度归属于上市公司股东扣除非经

常性损益后的净利润按 2023 年 1-9 月财务数据年化后测算。假设公司 2024 年度归属于

上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润在 2023 年基础上按照增亏 20%、持平、减

亏 20%三种情景分别计算。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表

上市公司对 2023 年、 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对上市公司 2023 年、

2024 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造

成损失的，上市公司不承担赔偿责任。上市公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会

计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司对本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了

测算：

项目 2023 年度/2023 年

12 月 31 日

2024 年度/2024 年 12 月 31 日

发行前 发行后

总股本（股） 176,904,002 176,904,002 218,475,202

假设情形 1：

2024 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2023 年增亏 20%

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润（万元）

-9,509.42 -11,411.31 -11,411.31

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.54 -0.65 -0.52

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.54 -0.65 -0.52

假设情形 2：

2024 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2023 年持平

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润（万元）

-9,509.42 -9,509.42 -9,509.42

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.54 -0.54 -0.44

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.54 -0.54 -0.44

假设情形 3：

2024 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2023 年减亏 20%

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润（万元）

-9,509.42 -7,607.54 -7,607.54

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.54 -0.43 -0.35

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.54 -0.43 -0.35

注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司经营情况的影响。

1-3-41

注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净

资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2024 年度每股收益将存在被摊薄的风

险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加，短期内公司净利润可能无

法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内

被摊薄的风险。公司特此提请投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，能够改

善公司资本结构，降低财务风险，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司的可持续

发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、

市场等方面的相关储备。

四、 本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

（一） 加强落实公司发展战略，提升盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司资金实力将显着提升。公司将充分利用资金支持加

快落实公司发展战略，充分发挥四川丰富的竹、水、煤炭等资源优势，紧紧抓住纸张市

场潜力巨大的发展机会，全力实施“竹浆纸及深加工一体化”发展战略， 着力提升资产资

金利用效率、生产制造效率和管理效率，实现盈利能力稳步提升，全力推动公司高质量

发展。

（二）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股

票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监

1-3-42

督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募

集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金

合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将持续优化生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节

的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将进一步加强内

控体系建设，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使

用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高管理水平，降低公司运营成本，进

一步提升公司整体经营效率和盈利能力。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性

文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按

照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权， 做出科学和谨慎决策，确保独立董事能

够认真履行职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有

效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保

障。

（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例

和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，保障公司股东特

别是中小股东的权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，对

未来三年股东回报进行了详细规划，并制定了《宜宾纸业股份有限公司未来三年股东回

报规划（2022 年-2024 年）》。 本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，

严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益

综上， 本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金

使用效率。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对

投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

1-3-43

五、关于确保公司本次发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董

事、高级管理人员作出承诺如下：

“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

6.若公司后续推出公司股权激励政策， 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7.自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若上海证券交易所、 中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定

时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；

8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺；

9.本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造

成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应责任。 ”

（二）公司控股股东作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国

证监会的相关规定，公司的控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司作出以下承诺：

“1.本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；

1-3-44

2.本公司承诺将通过合法程序行使股东权利支持上市公司切实履行制定的有关填

补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

3. 自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若上海证券交易所、 中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该

等规定时， 本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并

给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应

责任。 ”

1-3-45

（以下无正文，为《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（ 三

次修订稿）》的盖章页）

宜宾纸业股份有限公司

董事会

2024 年 1 月 9 日