金科股份:金科地产集团股份有限公司信息披露管理制度(修订版)

金科地产集团股份有限公司

信息披露管理制度

（修订版）

第一章 总则

第一条 为加强金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和公司章程的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指所有对公司股票、公司债券及其衍生
品种（如适用）交易价格可能产生重大影响，而投资者尚未获知的重大信息，必须在规定的时间通过规定的程序，以规定的方式和格式，在规定的媒体向社会公众公布，并按规定报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）登记和证券监管部门备案。

第三条 信息披露文件的形式主要包括定期报告、临时报告、招股说明
书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第四条 公司信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章 信息披露的基本原则及一般规定

第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息
应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第六条 信息披露是公司的持续责任，公司应当忠实诚信履行持续信息
披露义务。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》及深交所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。

前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给深交所的材料内容不一致的，应当立即向深交所报告并及时更正。

第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第九条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等作出公开承诺的，应当披露。

第十条 公司依法披露信息，必须在第一时间报送深交所，在信息披露
前应当按照规定将公告文稿和相关备查文件提交深交所，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。公司依法披露信息
时，应当将公告文稿和相关备查文件报送深交所和中国证监会重庆监管局（以下简称“证监局”）派出机构登记，并在深交所的网站和中国证监会指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。

公司发布的公告文稿应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

第十一条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券
日报》或其他中国证监会指定的媒体中的一份或多份报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司进行信息披露的网站为：巨潮资讯网（网址：http//www.cninfo.com.cn）。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家
秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。

第十三条 公司及相关信息披露义务人依据第十二条规定暂缓披露、免
于披露其信息的，应当符合下列条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票、债券及其衍生品种交易未发生异常波动。

不符合第十二条规定和本条前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的
审议程序、已采取的保密措施等情况。

第十四条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时按照深交所的要求做出说明并公告。

第三章 信息披露的内容

第十五条 公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，及其他法律、法规规定和中国证监会、深交所要求的内容。

第十六条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式和编制规则、审核程序、披露规则等按中国证监会、深交所的相关规定执行。

第十七条 临时报告是指按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。包括但不限于下列事项：

（一）董事会、监事会决议；

（二）召开股东大会的通知或变更、补充通知；

（三）股东大会决议；

（四）独立董事的声明、意见及报告；

（五）达到应披露标准的关联交易、收购或出售资产及其他交易；

（六）其他应当披露的重大事件。

第十八条 发生可能对公司股票、公司债券及其衍生品种(如适用)交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；


（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十四）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（三十）公司债券信用评级发生变化；

（三十一）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（三十二）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（三十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（三十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（三十五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（三十六）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（三十七）募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（三十八）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等；

（三十九）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（四十）中国证监会、深交所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种（如适用）出现异常交易情况。

第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种（如适用）交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十一条 公司控股子公司发生本制度第十八条规定的重大事件，可
能对公司股票及其衍生品种（如适用）交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种（如适用）交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司除履行自身应履行的信息披露义务外，还应提示其他信息披露义务人依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十三条 公司应当关注公司股票、公司债券及其衍生品种（如适
用）的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

公司股票、公司债券及其衍生品种（如适用）发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票、公司债券及其衍生品种（如适用）的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司除履行自身应履行的信息披露义务外，还应提示公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十四条 关于公司债券（含企业债券）的发行、交易或转让：

（一）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当在募集说明书等文件中披露。

（二）公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况、募投项目进展情况（如涉及）。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。

（三）公司的董事、高级管理人员应当对公司债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。公司的监事会应当对董事会编制的公司债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

（四）发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证公司债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二十五条 信息披露的时间、格式、应提供的相关备查文件等相关要
求，按《上市规则》和中国证监会、深交所的相关规定执行。

第四章 信息披露的管理与责任

第二十六条 公司信息披露工作由董事会负责管理。

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；


（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

（三）董事会全体成员负有连带责任；

（四）公司证券事务部为信息披露工作的日常工作部门；

（五）公司各部门、分支机构分别为该部门、分支机构管辖范围内信息披露负责人。

第二十七条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规、部门
规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，直接负责的主管人和其他直接责任人应承担相应责任。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十九条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十一条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十二条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集
公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书负责与新闻媒体、证券服务机构和投资者的联系，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露过的资料。对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动应予以详细记载，内容应至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关上市公司的内容、提供的有关资料等。


董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，列席涉及信息披露的其他会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。

董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要求的文件，组织完成证券监督机构布置的任务。

董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和证监局。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员等非经董事会决议或董事长书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十四条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露
所需的资料和信息真实、准确、及时地提供给董事会秘书。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询，保持信息披露的统一性。

第三十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。在接待和推广活动中，公司要明确组织安排、活动内容安排、人员安排，禁止擅自披露、透露或泄露非公开重大信息。

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员获知可能影响公司股票、
公司债券及其衍生品种（如适用）交易价格或对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间通过董事会秘书向董事长、董事会报告。

各部门、各控股子公司的主要负责人获知可能影响公司股票、公司债券及
其衍生品种（如适用）交易价格或对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间通过董事会秘书向董事会报告。各部门、各控股子公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成相关工作。

第三十七条 公司各部门、各控股子公司等的信息披露事务管理和报告
工作应依照本制度执行，并可依据本制度建立相应的制度和细则。

第五章 信息披露的程序

第三十八条 公司信息披露公告由董事长或董事长授权人员签发，董事
会秘书应及时将重大事项公告通报董事会。

第三十九条 定期报告的编制、审议、披露程序

公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织协调各部门分工协作，及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十条 临时报告的申请、审核、发布程序

（一）董事会秘书获知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应尽快组织相关人员起草披露文稿；

（二）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（三）董事会秘书进行合规性审查；

（四）分管高级管理人员审批；

（五）董事长或董事长授权人员审定并签发；涉及收购、出售资产等交易事项或其他根据《公司章程》等相关规定需提交公司董事会、股东大会审议的事项，经董事会、股东大会等审批通过后，由董事长或授权人员签发；

（六）董事会秘书及时向深交所报送公告文稿及相关文件，经审核后予以公告。

第六章 保密措施


第四十一条 公司内幕信息的知情人包括：公司的董事、监事、高级管
理人员；持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员等。
上述公司内幕信息的知情人对其知晓的公司内幕信息均负有保密责任。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的工作人员，负有保密义务。对其知情的公司尚未披露的信息负有保密责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

第四十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将
信息知情者控制在最小范围内。

第四十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 财务管理和会计核算的内控及监督

第四十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的
内部控制制度。

第四十六条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。

第四十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会、监事会等应当按照《上市规则》等相关规定做出专项说明。

第八章 文件资料的保管

第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露
的文件资料等纳入公司档案管理，依据公司档案管理制度执行。

第四十九条 公司信息披露相关文件资料纳入公司档案管理，依据公司
档案管理制度执行。

第九章 附则

第五十条 对于违反本制度的信息披露义务人或相关人员、相关部门
等，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人予以处分，并依据法律、法规追究法律责任。

第五十一条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及规章，中国
证监会和深交所的有关规定及公司章程执行。

第五十二条 本制度与国家法律、法规及规章，中国证监会和深交所的
规定出现冲突时，按国家有关法律、法规及规章，中国证监会和深交所的有关规定执行。

第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。本制度如与
之前制定的信息披露制度出现冲突，依本制度执行。