绿岛风:《公司章程》修订对照表

广东绿岛风空气系统股份有限公司

《公司章程》修订对照表

序号 原条款（2023 年 4月） 修订内容

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人具有法律约束力的文件。依 董事、监事、高级管理人具有法律约束力的文件。依
1 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 事、监事、总经理（等同于《公司法》中的经理）和
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
其他高级管理人员。 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
2 司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的副总经理、董事会秘书、财务总监（等同于《公
司法》中的财务负责人）。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：

…… ……

3 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保
…… 事项；

……

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过： 大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%
供的任何担保； 以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
担保； 产 10%的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
4 产 10%的担保； 担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； 保；

（八）对除前项规定外的其他关联人提供的担保。 （七）交易所或者公司章程规定的其他担保情
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经 形；

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）对除前项规定外的其他关联人提供的担
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 保。


提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 股东大会审议前款第（六）（五）项担保事项时，
同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（三） 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
项、第（四）项、第（五）项情形的，可以豁免提交 过。

股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（三）
项、第（四）项、第（五）项第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,
向公司提出提案。 有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 召集人。召集人应当在收到符合规定的 提案后 2 日内
补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容等。召
5 …… 集人认定临时提案不符合规定的，进而认定股东大会
不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收
到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说
明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师
事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书
并公告。

……

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

…… ……

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
6 程序。 决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
少于两个工作日且不多于 7七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
7 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 当在原定召开日前至少 2 个工作日交易日公告并说
明原因。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
8 副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
持。 主持。

…… ……


第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
议通过： 决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算或
（三）本章程的修改； 者变更公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程及其附件（包括股东大会议
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
的； 的修改；

（五）公司调整或者变更利润分配政策； （四）公司在一年连续十二个月内购买、
（六）股权激励计划； 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 经审计总资产 30%的；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （五）公司调整或者变更利润分配政策分
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 拆所属子公司上市；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

9 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；

（十二）法律法规、深交所有关规定、公
司章程或股东大会议事规则规定的需要以特别
决议通过的其他事项。 法律、 行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。

前款第五项、第十项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按 的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人
照下列程序提名： 按照下列程序提名：

…… ……

10 （二）董事、监事的提名人在提名前应当征 （二）董事、监事的提名人在提名前应当
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当 全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名


对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发
公司应在股东大会召开前被披露董事、监事 表意见。提名委员会应当对被提名独立董事候
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人 选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
有足够的了解。 见。

（三）董事、监事候选人应在股东大会召开 公司应在股东大会召开前被披露董事、监
之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履 选人有足够的了解。

行职责。独立董事候选人还应就其是否符合相关 （三）董事、监事候选人应在股东大会召
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其
证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及 被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后
独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就 切实履行职责。独立董事候选人还应就其是否
独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性
立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声 文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事
明。 任职资格及独立性的要求等作出声明；独立董
…… 事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是
否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并
就核实结果做出声明。

……

第一百零七条 独立董事除应当具有法律、 第一百零七条 独立董事除应当具有法律、
法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权 法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权
外，公司赋予独立董事以下特别职权： 外，公司赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应 （一）需要提交股东大会审议的关联交易
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独
顾问报告，作为其判断的依据； 立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
所； 务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会； （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
（四）提议召开董事会； 项进行审计、咨询或者核查；

（五）征集中小股东的意见，提出利润分配 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
提案，并直接提交董事会审议； （三）提议召开董事会会议；

11 （六）提议召开仅由独立董事参加的会议； （五）征集中小股东的意见，提出利润分
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 配提案，并直接提交董事会审议；

（八）在股东大会召开前公开向股东征集投 （六）提议召开仅由独立董事参加的会议；
票权。 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款规定的特别职权应当取 （八）在股东大会召开前公开向股东征集
得全体独立董事的二分之一以上同意。 投票权。

独立董事行使职权时，有关人员应积极配 （四）依法公开向股东征集股东权利；

合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事 （五）对可能损害上市公司或者中小股东
独立行使职权。 权益的事项发表明确意见；

…… （六）法律法规、交易所有关规定以及公
司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款规定的第（一）项至第
（三）项特别职权应当取得全体独立董事的二


分之一以上过半数同意。独立董事行使前款规
定的第（一）项所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。

独立董事行使职权时，有关人员应积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董
事独立行使职权。

……

第一百零九条 董事会由 5 名董事组成，其 第一百零九条 董事会由 5 名董事组成，其
12 中独立董事 2 人；设董事长 1 人，可以根据需要 中独立董事 2 人；设董事长 1 人，可以根据需
设副董事长。 要设副董事长。

第一百一十四条 董事会下设战略委员会、 第一百一十四条 董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会 审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员
等专门工作机构，各委员会的组成、职责为： 会等专门工作机构，各委员会的组成、职责为：
（一）战略委员会由三至五名董事组成，其 （一）战略委员会由三至五名董事组成，
中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集 其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任
人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略 召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发
和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建 展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出
议。 合理建议。

（二）审计委员会由三至五名董事组成，委 （二）审计委员会由三至五名不在公司担
员应为单数，其中独立董事应占多数，并由独立 任高级管理人员的 董事组成，委员 应为单数，
董事（会计专业人士）担任召集人。审计委员会 其中独立董事应占多过半数，并由独立董事（会
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 计专业人士）担任召集人。审计委员会主要负
13 工作。 责公司内、外部审计的沟通、 监督和 核查等 工
（三）薪酬与考核委员会由三至五名董事组 作。

成，委员应为单数，其中独立董事应占多数，并 （三）薪酬与考核委员会由三至五名董事
由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要 组成，委员应为单数，其中独立董事应占多过
负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬 半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核
方案和考核标准。 委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管
（四）提名委员会由三至五名董事组成，其 理人员的薪酬方案和考核标准等工作。

中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集 （四）提名委员会由三至五名董事组成，
人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理 其中独立董事应占多过半数，并由独立董事担
人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建 任召集人。提名委员会主要负责对公司董事和
议。 高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事
会提出建议等工作。

第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可
14 以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以
体董事的过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条 公司副董事长协助董事长 第一百一十九条 公司副董事长协助董事
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位
15 董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长 以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务 副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 不履行职务的， 由半数以上董事共 同推举一名


务。 董事履行职务。

第一百二十八条 董事会应当对会议所议事 第一百二十八条 董事会应当对会议所议
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事等
16 会议记录上签名。 人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。

第一百五十五条 监事会应当将所议事项的 第一百五十五条 监事会应当将所议事项
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 的决定做成会议记录，出席会议的监事等人应
记录上签名。 当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
司档案至少保存 10 年。 公司档案至少保存 10 年。

第一百五十七条 本章所称“交易”包括下 第一百五十七条 本章所称“交易”包括下
列事项： 列事项：

…… ……

（三）提供财务资助（含有偿或无偿对外提 （三）提供财务资助（含有偿或无偿对外
供资金、委托贷款、向公司与关联人合资的控股 提供资金、委托贷款、向公司与关联人合资的
子公司提供财务资助）； 控股子公司提供财务资助）；

（四）提供担保（含对子公司担保）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担
…… 保，含对控股子公司担保）；

……

第一百八十九条 公司股东大会对利润分配 第一百八十九条 公司股东大会对利润分
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后， 公司董事会须在 股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十条 公司的利润分配政策如下： 第一百九十条 公司的利润分配政策如下：
…… ……

（二）利润分配的具体政策 （二）利润分配的具体政策

1、利润分配形式及期间间隔 1、利润分配形式及期间间隔

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每 在符合现金分红条件情况下，公司原则上
年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
现金分红。 中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模 公司召开年度股东大会审议年度利润分配
及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的 属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会
方式将进行利润分配。 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
…… 分红方案。

（三）利润分配的研究论证程序、决策机制 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
和程序 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股
1、利润分配的研究论证程序和决策机制 权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净


…… 资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配
（5）如年度实现盈利而公司董事会未提出 性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的
现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告 盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留 的方式将进行利润分配。

存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意 ……

见。 （三）利润分配的研究论证程序、决策机
（6）公司董事会制定具体的利润分配预案 制和程序

时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政 1、利润分配的研究论证程序和决策机制
策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利 ……

润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应 （5）如年度实现盈利而公司董事会未提
当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期
…… 报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
2、利润分配的审议程序 资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表
…… 独立明确意见。

（3）公司对留存的未分配利润使用计划安 （6）公司董事会制定具体的利润分配预案
排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东 时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详 政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发 配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立
表独立意见。 董事应当就利润分配预案的合理性发表独立明
确意见。

……

2、利润分配的审议程序

……

（3）公司对留存的未分配利润使用计划安
排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股
东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案
中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当
对此发表独立明确意见。

广东绿岛风空气系统股份有限公司董事会
二〇二四年一月十八日