绿岛风:关联交易管理制度(2024年1月)

广东绿岛风空气系统股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为充分保障公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允
性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公允、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二章 关联交易和关联人

第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；


（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 本制度所指的关联人包括关联企业和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联企业：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

第三章 关联交易的价格确定和管理

第七条 关联交易的定价原则和定价方法：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；

（五）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
第八条 关联交易价格的管理

（一）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间支付价款；

（二）公司财务部门应当对公司关联交易产品的市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报总经理，同时报董事会备案；

（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。

第四章 关联交易的审议程序

第一节 回避表决的关联董事和关联股东

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东大会审议。


前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第[四]项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第[四]项的规定）；

（六）因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的人。

第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第[四]项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二节 关联交易的审批权限

第十一条 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应提交公司董事会审议后披露：


（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联企业发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

（三）法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请符合条件的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十三条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以
及公司其他内部制度另有规定外，关联交易未达到上述需提交董事会审议标准的，董事长可以审查决定该事项。

第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

第十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十一、十二、十三条规定标准的，分别适用该条的规定。

已经按照第十一、十二、十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十一、十二、十三条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；


（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他管理人。

已按照第十一、十二、十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司与关联人进行第二条第（二）至第（五）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序。

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。

第十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本章规定提交股东
大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履
行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）法律、法规、规范性文件规定的或深圳证券交易所认定的其他情况。
第三节 关联交易审议程序

第二十一条 公司应按照本制度的规定，确定公司关联方的名单，并及时予
以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十二条 属于董事长有权判断并实施的关联交易的审议，按照公司章程
以及其他规定进行。

第二十三条 董事会依照董事会会议召集、召开程序就是否属于关联交易做
出合理判断并决议；若符合本制度第十二、十四规定的，应作出报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情况。

第二十四条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加并发表意
见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。

第二十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十六条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自
己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，会议主持人应于表决前明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。

第二十七条 独立董事对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特
别关注并发表意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第二十八条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专
业意见。

第二十九条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确
表明回避；未表明回避的，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；被要求回避股东认为不应当回避或该决议违背公司章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。

第三十条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。

第三十一条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

第四节 相关事项

第三十二条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进
行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。

第三十三条 董事会违背公司章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事
可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。

第三十四条 对于本制度中规定为董事长即可决定并实施的关联交易，需要
在有效关联交易确立后的 3 日内报告董事会做事后审查。


第三十五条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关
联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。

第三十六条 总经理无正当理由拒不履行或怠于履行前条报告义务的，考察
公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第三十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第三十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时向人民法院采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第五章 附则

第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”，都含本数；“不足”、“以外”、“高
于”不含本数。

第四十条 本制度受中国法律、法规、规范性文件以及公司章程的约束，若
有冲突，应以法律、法规和规范性文件以及公司章程为准。本制度将予以及时调整。

第四十一条 本制度未列明事项，以公司章程为准。

第四十二条 本制度由董事会制定，报经股东大会审议通过后生效，修改时
亦同。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。