麦捷科技:上海君澜律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及归属条件成就之法律意见书

上海君澜律师事务所

关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

调整授予价格、作废部分限制性股票及归属条件成就
之

法律意见书

二〇二四年一月


上海君澜律师事务所

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

调整授予价格、作废部分限制性股票及归属条件成就之

法律意见书

致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，就麦捷科技调整本次激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票及本次激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的相关事项（以下简称“本次调整、作废及归属”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到麦捷科技如下保证：麦捷科技向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为麦捷科技本次调整、作废及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权

2021 年 9 月 14日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于<深
圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。

2021 年 9 月 14日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深
圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等。

2021 年 10 月 28 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2024 年 1 月 18 日，公司 2024 年第一次董事会薪酬与考核委员会会议审议
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。

2024 年 1 月 18日，公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会
议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整、作废及归属的相关情况

（一）本次调整的具体情况

1. 本次调整的事由

2023 年 6 月 13日，公司披露了《关于 2022 年年度利润分配实施的公告》，
并于 2023 年 6 月 20 日实施完成了 2022 年年度权益分派方案：以公司现有总股
本 866,805,074 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.269388元人民币现金（含税）。

根据《激励计划》的相关规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：……（4）派息，P＝P0–V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

2. 授予价格的调整

根据本次激励计划，结合前述调整事由，调整后首次授予第二类限制性股票的授予价格 P=6.57 元/股-0.1269388 元/股≈6.44 元/股。

3. 本次调整的影响

根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（二）本次作废的具体情况

1. 本次作废的原因、人数及数量

根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定，公司 2022 年经审计的营业收入为 315,163.14 万元，2022 年经审计的剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润为 27,953.84 万元，均达到触发值，但未满足目标值，根据本次激励计划的相关规定，首次授予的第二类限制性股票对应第二个归属期的公司层面归属比例为 90%。经公司第六届董事会薪酬与考核委员会考核认定，282 名首次授予第二类限制性股票的激励对象中，262 名激
励对象 2022 年度绩效考核为 A，个人层面归属比例为 100%。因此，前述 262
名激励对象本次满足归属条件的第二类限制性股票股份总数为 2,897,208 股，不得归属的第二类限制性股票由公司作废失效，涉及的第二类限制性股票数量为321,912股。

同时，公司本次激励计划首次授予激励对象中共 20 名激励对象因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的 241,560 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。


综上，公司本次合计作废 563,472 股已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

2. 本次作废的影响

根据公司相关文件的说明，本次作废符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，亦不会影响公司本次激励计划的正常实施。

（三）本次归属的具体情况

1. 归属期

根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为首次授予第二类限制性股票总数的 30%。本次激励计划
首次授予第二类限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 7 日，公司本次激励计划
首次授予的第二类限制性股票已于 2023 年 12 月 7日进入第二个归属期。

2. 归属条件成就情况

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条 是否满足归属条件的说明

件

1. 本公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满足归
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 属条件

（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 足归属条件

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面归属业绩条件：

营业收入（万元） 净利润（万元）

首次 对应考 （A） （B）

授予 核年度 目标值 触发值 目标值 触发值 公司 2022 年经审计的营业收
（Am） （An） （Bm） （Bn） 入为 315,163.14 万元，达到触
第二个 2021 年 350,000 280,000 33,600 26,880 发值，即 A≥An；

归属期 公司 年经审计的剔除本
2022

次及其他股权激励计划股份支
业绩完成度 公司层面归属比例 付费用后的归属于上市公司股
东的净利润为 27,953.84 万
A≥Am且 B≥Bn； X=100% 元，达到触发值，即 B≥Bn，
或 B≥Bm且 A≥An 满足公司层面业绩考核条件。
An≤A＜Am且 Bn≤B 取以下两个比例的较高值： 根据《激励计划》的相关规
＜Bm 1、A/Am 定，首次授予的第二类限制性
2、B/Bm

A＜An 或 B＜Bn X=0 股票对应第二个归属期的公司
层面归属比例为 90%。不满足
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润， 归属条件的部分由公司作废失 但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用 效。
影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司
营业收入。
②在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公
司债券融资或收购资产的行为，则计算归属条件时应剔除相关行
为产生的影响。

4. 激励对象层面考核内容
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确 经公司第六届董事会薪酬与考
认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“A”、 核委员会考核认定：282 名首
“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应的归属比例 次授予第二类限制性股票的激

如下表所示： 励对象中，262 名激励对象

个人考核结果 A B C D 2022年度绩效考核为 A，个人

层面归属比例为 100%；20 名

个人层面归属比例 100% 80% 60% 0 激励对象因离职不得归属，并

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际 作废失效。
归属数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×
个人层面归属比例。

（三）本次归属的人数、数量及价格

根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，公司
本次归属人数为 262 人，归属数量为 2,897,208 股，归属价格为 6.44 元/股（调
整后）。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次作废不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，亦不会影响公司本次激励计划的正常实施。公司本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

三、本次调整、作废及归属的信息披露


根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第九次会议决议公告》《第六届监事会第八次会议决议公告》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的公告》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次作废不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，亦不会影响公司本次激励计划的正常实施。公司本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及归属条件成就之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于 2024 年 1 月 18日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

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党江舟 金剑

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吕正