洛阳钼业:洛阳钼业第六届董事会第十五次临时会议决议公告

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2024—002
洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第六届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
第六届董事会第十五次临时会议通知于 2024 年 1 月 18 日以电子邮
件方式发出，会议于 2024 年 1 月 19 日以现场结合通讯方式召开。会
议应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名。全体董事一致同意豁免通知时限。公司全体监事、首席财务官、董事会秘书及董办工作人员列席会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效，审议通过了如下议案：

一、审议通过关于本公司 2024 年度经营计划的议案。

2024年度公司矿业、贸易业务板块主要产品产量、实物贸易量指引为：


主要产品 单位 2024 年产量、实物贸易量指引

铜金属 吨 520,000-570,000

钴金属 吨 60,000-70,000

钼金属 吨 12,000-15,000

钨金属 吨 6,500-7,500

铌金属 吨 9,000-10,000

磷肥 万吨 105-125

实物贸易量 万吨 500-600

注：钨金属产量不包含豫鹭矿业。

以上生产指引是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况等诸多因素，存在不确定性，董事会将根据市场状况及公司业务实际对上述生产指引进行适时调整。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

二、审议通过关于本公司 2023 年度日常关联交易情况和 2024 年
度预计日常关联交易的议案。

本议案分三项子议案，子议案（一）为审议 2023 年度公司与鸿商产业控股集团有限公司之间的日常关联交易；子议案（二）为审议2023 年度公司分别与宁德时代新能源科技股份有限公司及其控股子公司、公司关联附属子公司 KFM 集团之间的日常关联交易；子议案（三）为审议公司与洛阳富川矿业有限公司之间的日常关联交易（含2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度预计日常关联交易）。

与会董事对三项子议案分项表决，表决结果如下：

子议案（一）的表决结果为： 5 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

关联董事袁宏林先生、李朝春先生、孙瑞文先生回避表决。

该议案已分别经公司独立董事专门会议、董事会审计及风险委员会审议通过。

子议案（二）的表决结果为： 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
关联董事林久新先生及蒋理先生回避表决。

该议案已分别经公司独立董事专门会议、董事会审计及风险委员会审议通过。

子议案（三）的表决结果为：8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 。
该议案已分别经公司独立董事专门会议、董事会审计及风险委员会审议通过。

详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

三、审议通过关于本公司使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案。

为进一步提高公司资金利用效率、增加公司收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保障公司日常经营需求和资金安全的前提下，董事会同意公司及所属子公司使用闲置自有资金购买银行及其分支机构的结构性存款产品，公司购买的结构性存款产品收益率预计高于银行同期存款利率。拟购买的结构性存款产品期限以短期为主，单笔业务不超过 12 个月，该等未到期结构性存款余额不超过人民币 100亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至 2024 年年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在上述使用期限及额度范围内
审议批准具体的实施方案或计划。

1、结构性存款产品交易对方为银行及其分支机构，交易对方与公司不存在关联关系。

2、购买结构性存款产品期限以短期为主，单笔业务不超过 12 个月，未到期结构性存款余额不超过人民币 100 亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至 2024 年年度股东大会召开之日，并授权公司董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。

3、拟购买的结构性存款产品不需要提供履约担保。

4、公司营运资金出现短期闲置时，通过购买短期结构性存款产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。

5、公司将选择资产规模大、信誉度高的银行及其分支机构开展结构性存款业务，规范管理，严格控制风险，定期关注结构性存款产品资金的相关情况，一旦发现可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过关于本公司使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案。

为进一步提高公司资金利用效率、增加公司收益，根据公司经营
计划和资金使用情况，在保障公司日常经营需求和资金安全的前提下，董事会同意公司使用闲置自有资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好的理财或委托理财产品（不包括结构性存款），公司购买的该等未到期理财或委托理财投资余额不得超过人民币 100 亿元（或等值外币），前述额度内的资金可滚动使用（但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不应超过该额度），额度有效期自股东大会批准之日起至 2024 年年度股东大会召开之日（不超过 12 个月），并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。具体情况如下：

1、投资额度：未到期理财或委托理财投资余额不超过人民币 100亿元（或等值外币）。

2、投资投向：高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；银行同业存款、货币市场存拆放交易、银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品等。

3、期限：自股东大会批准之日起至 2024 年年度股东大会召开之日且不超过 12 个月。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。


五、审议通过关于本公司 2024 年度对外担保额度预计的议案。
董事会同意公司 2024 年度对外担保额度预计如下：

（1）向全资及控股子公司提供担保的额度预计

公司拟直接或通过全资子公司（含直接及间接全资子公司，下同）或控股子公司（含直接及间接控股子公司，下同）为其他全资子公司、控股子公司合计提供最高余额不超过人民币 750 亿（或等值外币）担保额度，其中对资产负债率超过 70%被担保对象的担保额度为 550 亿，对资产负债率不超过 70%的被担保对象的担保额度为 200 亿；签署担保主要包括但不限于：境内外金融机构申请的贷款、债券发行、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池业务、环境保函、投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函、衍生品交易额度、透支额度或其它形式的负债等情形下公司直接或通过全资子公司、控股子公司为其他全资子公司、控股子公司提供担保；上述资产负债率在 70%以上或以下的全资或控制子公司的担保额度在上述限额内不可相互调剂使用。

（2）公司间接全资子公司 IXM 向供应商提供供应链融资担保的额度预计

公司全资子公司 IXM Holding S.A.及其全资或控股子公司、成
员单位(以下简称“IXM”)系全球行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品，尤其是深度参与精矿和精炼金属交易。在精矿和精炼金属交易中，IXM 在履行必要的决策和评估程序后存在
向其精矿及精炼金属供应商（通常为矿业公司和冶炼厂）申请的银行融资提供担保的情形，该情形属于行业内金属贸易中较为常见的商业
安排。为便于 IXM 该等业务的持续、稳定开展，IXM 拟于 1.3 亿美元
（或等值外币）余额额度内为其供应商提供该等担保。

（3）向合营公司暨关联方提供担保的额度预计

为保证合营公司暨关联方洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川公司”）持续经营资金使用，公司拟向富川公司提供不超过 10 亿元人民币融资担保（以实际在履行的担保金额为准），额度有效期至2024年度股东大会召开之日。富川矿业以其持有的上房沟钼矿采矿权(证号：C1000002011073120115610)为公司前述担保提供反担保的相关事宜。

（4）授权情况

公司拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）于前述额度范围内决定并处理上述担保的相关事宜，授权内容具体为：

1、上述担保授权额度有效期自股东大会批准之日起至 2024 年年度股东大会召开之日；

2、根据具体情况决定并实施、或者授权相关个人决定或实施上述相关担保的具体方案，其中包括担保对象、担保内容、担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；

3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；


4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

该议案已分别经公司独立董事专门会议、董事会审计及风险委员会审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过关于本公司 2024 年度开展套期保值型期货和衍生品交易业务的议案。

董事会同意公司使用自有资金开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易业务，该业务中任一交易日占用的保证金和权利金上限(保证金指：公司衍生品交易合约签署时所需支付的保证金（或保证金金融机构相对应的授信金额）及尚在存续期且未平仓的衍生品交易合约已支付及已经确认需补充支付的保证金（或该保证金金融机构相对应的授信金额）)合计不超过（即任一时点都不超过）公司最近一期经审计净利润的30%；或任一交易日持有的最高合约价值上限不超过公司最近一期经审计净资产的30%。同时审议通过《关于开展套期保值型期货和衍生品交易业务的可行性分析报告》。

期货和衍生品交易额度有效期及授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在有效期内可循环滚动使用。

同时，董事会授权公司投资委员会及其下属的公开市场委员会、管理层依据公司相关管理制度具体实施期货和衍生品套期保值交易业务方案，签署相关协议及文件。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。


该议案已分别经公司独立董事专门会议、董事会审计及风险委员会审议通过。

详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

七、审议通过关于本公司没收 H 股股东未领取的 2016 年股息的
议案。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过关于给予董事会决定发行债务融资工具授权的议案。

为满足公司生产运营以及境内或境外项目基建和经营需要，补充流动资金，降低资金成本，及时把握市场有利时机，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，董事会同意提请 2023 年年度股东大会一般及无条件授予董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在可发行债务融资工具额度范围内，决定具体发行事宜：

一、发行债务融资工具的主要条款

1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A 股或 H 股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币 200 亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外
币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
4、期限与利率：最长不超过 30 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据相关规定及市场情况确定。

5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司可在其债务融资工具发行额度内为该等子公司或特殊目的公司提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
6、募集资金用途：预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要，境内外项目基建，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据公司不时的资金需求确定。

7、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

8、如发行 A 股或 H 股可转换债券，则单笔发行本金金额不得超
过人民币 100 亿元或等值外币，应可转换债券持有人提出的转股申
请，所转换的 A 股或 H 股新股可以根据公司 2023 年年度股东大会审
议通过的相关一般性授权予以发行。

9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市。

二、发行债务融资工具的授权事项

1、提请 2023 年年度股东大会一般及无条件地授权董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在遵循相关法律法规规定的前提下，根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案和条款，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管部门申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署与发行债务融资工具相关的所有法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。


（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外，在 2023 年年度股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案和条款等相关事项进行相应调整。
（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。

（5）董事会可在上述授权范围内授权董事长及董事长转授权人士决定发行债务融资工具的相关事宜。

三、发行债务融资工具的授权有效期

发行债务融资工具授权事项自 2023 年年度股东大会批准之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止有效。

如董事会已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。
该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过关于给予董事会派发 2024 年中期及季度股息授权的议案。

为了提高公司经营管理的效率，董事会同意提请股东大会给予董事会派发 2024 年中期及季度股息授权。在满足公司现行的分红政策条件下，授权董事会全权处理一切有关本公司派发 2024 年中期及季
度股息事宜（包括但不限于决定是否派发 2024 年中期股息、季度股息及派发金额、派发时间等）。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过关于给予董事会增发公司 A 股及/或 H 股股份一般
性授权的议案。

董事会提请公司 2023 年年度股东大会授权董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在遵循相关法律法规规定的前提下，决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行 A 股股
份或 H 股股份各自数量的 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证
券、购股权、认股权证、全球存托凭证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利（以下简称“一般性授权”）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若根据相关法律法规发行证券仍需获得股东大会批准的，则需另行提交股东大会审议批准。前述具体授权如下：
一、一般及无条件授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证、全球存托凭证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利（以下简称“类似权利”），及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：
1、拟发行的新股的类别及数目；

2、新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

3、开始及结束发行的日期；


4、向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或

5、作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。

二、董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据前述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股份或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于
本议案获 2023 年年度股东大会通过时该类已发行的 A 股股份或 H 股
股份数量的 20%。

三、如董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）已于本议案第五段所述授权有效期内决定配发、发行及处理 A 股及/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

四、授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据适用法律（包括但不限于中国公司法、香港交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用）。

五、一般性授权的有效期自 2023 年年度股东大会通过之日起至下列三者中最早的日期止：

1、公司 2023 年年度股东大会通过之日后 12 个月届满之日；


2、公司 2024 年年度股东大会召开之日；或

3、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案所授予董事会的一般性授权之日。

六、授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

七、授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过关于给予董事会回购 H 股股份一般性授权的议案。

公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）可在有关期间内回购本公司 H 股，回购股票总数不得超过本议案获本公司股东大会审议通过当日的本公司已发行 H 股股份数的 10%。“有关期间”指公司股东大会通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：

1、本公司 2024 年年度股东大会结束时；


2、本公司股东于任何股东大会上通过普通决议案撤回或修订有关回购 H 股授权之日。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零二四年一月十九日