莱茵生物:关于回购股份方案的公告

证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2024-003

桂林莱茵生物科技股份有限公司



关于回购公司股份方案的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示：



1、回购的基本情况



（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。



（2）回购股份的用途：用于实施股权激励计划或员工持股计划。



（3）回购价格：不超过人民币8.50元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。



（4）拟回购数量：按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,176.47万股，约占公司目前总股本的1.59%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量为2,352.94万股，约占公司目前总股本的3.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。



（5）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。



（6）回购金额：不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。



（7）回购资金来源：自有或自筹资金。



（8）回购方式：公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份。



2、公司董监高在回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况



截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，且在本次回购期间暂无明确的增减持公司股份计划。前述人员如后续拟实施增减持计划，公司将按照相关规则及时履行信息披露义务。





3、风险提示：



（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；



（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

（3）本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险；



（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。



若出现上述情况，公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。



桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，于2024年1月24日召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下：



一、回购方案的主要内容



（一）回购股份的目的



基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，促进公司长期、稳定发展，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，实现公司中长远发展目标。在综合考虑公司发展战略、经营情况和财务状况及未来盈利能力的基础上，公司计划以自有或自筹资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。



若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购

股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。



（二）回购股份符合相关条件



本次公司回购股份符合《回购规则》、《回购指引》规定的相关条件：



1、公司股票上市已满六个月；



2、公司最近一年无重大违法行为；



3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；



4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；



5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规定的其他条件。



（三）回购股份的方式、价格区间



1、回购股份方式



公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。



2、回购股份价格区间



本次回购股份的价格为不超过人民币8.50元/股（含），该回购股份价格上限不高于本次董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况等确定。



自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应做出调整。



（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额



1、本次回购股份种类



公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。



2、回购股份的用途



本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。



3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额





本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。按本次回购股份不超过8.5元/股（含）条件计算，按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,176.47万股；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量为2,352.94万股；分别占截至2024年1月24日公司总股本的比例为1.59%和3.17%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。



（五）回购股份的资金来源



本次回购股份资金来源为公司自有或自筹资金。



（六）回购股份的实施期限



1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：



（1）回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；



（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；



（3）回购期限内，如股票价格持续超出回购股份价格的上限，则回购方案自公司董事会审议通过之日起满12个月自动终止。



2、公司不得在下列期间内回购公司股票；



（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；



（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。



如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定发生变化，则参照最新规定执行。



3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日内上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。



4、公司回购股份应当符合下列要求：





（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；



（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；



（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。



（七）预计回购后公司股本结构的变动情况



1、按本次回购股份资金总额下限10,000万元，回购价格8.50元/股（含）进行测算，预计可回购股数约1,176.47万股，约占公司2024年1月24日总股本的1.59%；

假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份转让后的公司股本结构变动情况如下：



回购前 回购后（预计）



数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）



一、有限售条件股份 228,553,287 30.80 240,317,992.88 32.38



二、无限售条件股份 513,529,138 69.20 501,764,432.12 67.62



三、股份总数 742,082,425 100.00 742,082,425.00 100.00



注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。



2、按本次回购股份资金总额上限20,000万元，回购价格为8.50元/股（含）进行测算，预计可回购股数约2,352.94万股，约占公司2024年1月24日总股本的3.17%。假设回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定。



假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份转让后的公司股本结构变动情况如下：



回购前 回购后（预计）



数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）



一、有限售条件股份 228,553,287 30.80 252,082,698.76 33.97



二、无限售条件股份 513,529,138 69.20 489,999,726.24 66.03



三、股份总数 742082425 100.00 742,082,425.00 100.00



注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。



（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、

未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺



1、本次回购对公司经营、财务的影响



截至2023年9月30日，公司实现营业收入888,977,405.17元，实现归属于上市公司股东的净利润为40,900,687.74元，总资产为4,502,245,102.53元，归属于上市公司股东的净资产为3,065,836,829.91元，资产负债率30.56%。假设本次回购资金上限20,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金占总资产的比例约为4.44%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为6.52%，占比相对较低。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

2、本次回购对公司未来发展的影响



本次回购体现了管理层对公司长期内在价值及未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，助推公司高质量发展。



3、本次回购是否影响上市公司地位的分析



本次股份回购实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市地位，股份分布情况仍符合上市公司的条件。



4、公司全体董事承诺：



在对本次回购股份事项的决策中，我们将诚实守信、勤勉尽责，切实维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。



（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明



1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在公司董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，亦不存在单独或者联合他人进行内幕交易及市场操纵的行为。





2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在本次回购期间暂无明确的增减持公司股份计划。若未来上述人员拟实施增减持计划，公司将按照相关规则及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排



本次回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。



（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权



为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：



1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；



2、开设证券回购专用账户等相关事项；



3、根据实际情况内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；



4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；



5、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；



6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。



授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。



二、回购方案的审议及实施程序



本次回购股份方案已经公司2024年1月24日召开的第六届董事会第三十次会

议审议通过，公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》和《公司章程》的有关规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。



三、风险提示



（一）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。



（二）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

（三）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。



（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；



（五）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。



公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。



四、备查文件



（一）公司第六届董事会第三十次会议决议；



（二）深圳证券交易所要求的其他文件。



桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

二〇二四年一月二十五日