荣联科技:关于公开挂牌转让参股公司股权的进展公告

证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2024-005

荣联科技集团股份有限公司



关于公开挂牌转让参股公司股权的进展公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、本次交易基本情况



荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）于2023年10月26日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》。为进一步聚焦主业、积极盘活资产，公司拟在北京产权交易所通过公开挂牌方式转让所持参股公司中水联科技股份有限公司（以下简称“中水联”或“标的公司”）35%的股权，挂牌底价为人民币315万元，最终交易价格及交易对方以在北京产权交易所公开挂牌成交结

果 为 准 。 有 关 上 述 事 项 的 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让参股公司股权的公告》（公告编号：2023-052）。



二、交易进展情况



经北京产权交易所确认，北京蚁链科技有限公司（以下简称“蚁链科技”）为该项目符合条件受让方，成交价格为人民币315万元。近日，蚁链科技与公司正式签署了《股份转让协议》。本次交易完成后，公司将不再持有中水联的股权。

三、受让方基本情况



公司名称：北京蚁链科技有限公司



企业性质：有限责任公司（自然人独资）



注册地址：北京市门头沟区石龙南路10号QS247



法定代表人：胡伟



注册资本：100万元人民币





统一社会信用代码：91110108MA01C3DE9K



经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；专业设计服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）



经核查，蚁链科技不属于失信被执行人。公司与蚁链科技之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



四、交易协议的主要内容



甲方（转让方）：荣联科技集团股份有限公司



乙方（受让方）：北京蚁链科技有限公司



1、股权转让标的及价格



甲方同意将其所持中水联科技股份有限公司35%股权以人民币315万元（大写：人民币叁佰壹拾伍万元整）的价格转让给乙方，乙方知悉中水联科技股份有限公司的现状和经营情况并同意按本协议的约定购买标的股权。



2、股权转让价款支付方式



乙方分批支付股权受让款给甲方，首笔股权受让款人民币50万元于本协议签署生效之日起5日内支付，乙方于2024年3月31日前累计支付不低于总价款的65%，即204.75万元，乙方最晚于2024年6月30日支付完毕全部股权受让款。



3、股权转移



（1）自甲方按时且全额收到乙方支付的股权受让款之日起，标的股权自动归属于乙方所有，因标的股权所产生的全部权益和义务均同时转移至乙方；乙方承担标的股权所有的股东义务，包括但不限于实缴出资义务等。



（2）乙方知悉标的股权尚有875万元未实缴到位，自甲方按时且全额收到乙方支付的股权受让款之日起，由乙方承担该部份的资金实缴义务。乙方承诺在支付股权受让款之日起2年内完成实缴到位义务或者减资至完全实缴的状态。乙方不得以任何理由、任何时间要求或导致第三方要求甲方再履行标的股权的出资义

务。



（3）自甲方按时且全额收到乙方支付的股权受让款之日起一个月内（即2024年7月31日前），由乙方负责择机到工商行政管理机关办理股权变更登记手续，将标的股权变更登记至乙方名下或乙方书面指定的第三方名下，甲方积极予以配合。

4、股权转让手续办理期权利与义务



（1）在股权变更登记手续办理期间，甲方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。甲方在以股东身份参与中水联科技股份有限公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前5日通知乙方并取得乙方书面授权。在未获得乙方书面授权的条件下，甲方不得对其所持有的股份及其所产生收益进行转让、处分或设置任何形式的担保。



（2）在股权变更登记手续办理期间，乙方对标的股权享有实际的股东权利并有权获得公司所有收益（包括经营收益、应收账款收益、对外投资收益、现金股息、红利或任何其他收益），甲方对标的股权的所有收益（包括经营收益、应收账款收益、对外投资收益、现金股息、红利或任何其他收益）不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。



（3）乙方将标的股权转让至第三方名下的，如该第三方对本协议约定的交易不构成实质性障碍亦不影响甲方利益和声誉的，甲方不得反对，届时变更登记手续所需的相关文件，甲方须无条件同意并配合。



（4）在股权转让手续办理期间，甲方有义务配合乙方完成公司经营所需的合法的相关手续的办理。



5、费用承担



本次股权转让产生的费用，依照法律法规规定各自承担。



6、协议的变更与解除



发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：



（1）由于不可抗力,致使本协议无法履行，本协议自动解除。



（2）由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要，守约方可解除本协议。



（3）中水联科技股份有限公司大股东不同意本次股权转让的，本协议各方均不视为违约，本协议自动解除；甲方已收到的股权转让款须在10日内全额退回

给乙方，标的股权仍然归甲方所有。



（4）因情况发生变化，经过双方协商一致同意变更或解除合同。



7、其他



与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向本协议签署地申请仲裁或向人民法院起诉。



本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。



五、本次交易对公司的影响



本次股权转让有利于公司进一步聚焦主业、积极盘活资产，优化资产结构，降低公司负担，符合公司发展的需要，符合公司的整体利益和股东的长远利益，不会对公司持续经营能力产生不利影响。



六、备查文件



1、股份转让协议；



2、北京产权交易所资格确认意见函。



特此公告。



荣联科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年一月二十七日