梦网科技:关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-011
梦网云科技集团股份有限公司

关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于调
整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2021年股票期权激励计划

1、2021 年 6 月 14 日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第
七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2021 年 6 月 15 日至 2021 年 7 月 6 日，公司对本次激励计划的激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 7 日，公司在巨潮资讯网
披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2021 年 7 月 16 日，公司分别召开了第七届董事会第三十八次会议和第
七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2021 年 8 月 27 日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

6、2021 年 9 月 8 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划授予登
记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
2021 年 9 月 6 日完成了 2021 年股票期权激励计划首次授予登记工作，共向 313
名激励对象首次授予 3,248.5875 万份股票期权，行权价格为 17.51 元/股。

7、2022 年 2 月 11 日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第
七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

8、2022年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
2022年4月7日完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，共向9名激励对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

9、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监
事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司
2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条
件，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规
定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。公司独立董事
对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予未达到第一期行权条件而确认的共计9,815,763份股票期权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。

11、2023 年 4 月 17 日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第
八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予原激励对象胡保军等 21 人因离职已不符合激励条件，另首次授予激励对象杨涛等 3 人因个人原因放弃行权，同时公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计 4,814,188 份股票期权注销，确认的预留授予共计 757,300 份股票期权注销，合计注销 5,571,488 份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第二个行权期行权资格的共计 283 名激励对象在首次授予第二个行权期可行权的股票期权数量为 521.8439 万份，行权价格为 17.51 元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计 9 名激励对象在预留授予第一个行权期可行权的股票期权数量为 105.2700 万份，行权价格为 15.53 元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

12、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标而确认的共计5,571,488份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。
13、2024 年 1 月 31 日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和
第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行
权价格的议案》，鉴于 2023 年半年度利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完
毕，根据草案相关规定，2021 年股票期权激励计划（首次）行权价格由 17.51元/股调整为 17.48 元/股，2021 年股票期权激励计划（预留）行权价格由 15.53

（二）2022年股票期权激励计划

1、2022 年 2 月 11 日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第
七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2022 年 2 月 15 日至 2022 年 3 月 8 日，公司对本次激励计划的激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 9 日，公司在巨潮资讯网
披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2022 年 3 月 17 日，公司分别召开了第七届董事会第四十七次会议和第
七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2022年5月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记
完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
2022年5月9日完成了2022年股票期权激励计划授予登记工作，共向33名激励对
象授予1,278万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

6、2023 年 4 月 17 日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八
届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于
2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司 2022年股票期权激励计划第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司

《2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计 300.0150 万份股票期权进行注销；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，第一个行权期具有行权资格的共计 33 名激励对象可行权的股票期权数量为 338.9850 万份，行权价格为 15.53 元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

7、2023 年 6 月 7 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公

告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2022 年股票期权激励计划第一期行权条件部分未达标而确认的共计 3,000,150 份股票期权
注销事宜已于 2023 年 6 月 6 日办理完成。

8、2024 年 1 月 31 日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第
八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权
价格的议案》，鉴于 2023 年半年度利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完
毕，根据草案相关规定，2022 年股票期权激励计划行权价格由 15.53 元/股调整为 15.50 元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

（三）2022年第二期股票期权激励计划

1、2022 年 4 月 29 日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届
监事会第二次会议，审议通过了《关于<2022 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2022 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 11 日，公司对本次激励计划的激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 12 日，公司在巨潮资讯
网披露了《监事会关于 2022 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。


3、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
<2022 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2022 年 5 月 18 日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届
监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2022 年 7 月 1 日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

6、2022 年 7 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年第二期股票期权激励计划
授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公
司于 2022 年 7 月 12 日完成了 2022 年第二期股票期权激励计划首次授予登记工
作，共向 161 名激励对象授予 1,887.9 万份股票期权，行权价格为 11 元/股。

7、2022 年 12 月 21 日，公司分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届
监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

8、2023 年 2 月 21 日，公司披露了《关于 2022 年第二期股票期权激励计划
预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司于 2023 年 2 月 20 日完成了 2022 年第二期股票期权激励计划预留授予登记
工作，共向 21 名激励对象授予 210 万份股票期权，行权价格为 11.32 元/股。

9、2023 年 4 月 17 日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八
届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022 年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于
2022 年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象张智雄等 4 人因离职已不符合激励条件，同时公司 2022 年第二期股票期权激励计划首次及预留授予第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022 年第二期股票期权激
励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计
4,361,820 份股票期权注销，确认的预留授予共计 464,100 份股票期权注销，合计注销 4,825,920 份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第一个行权期行权资格的共计 157 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 511.6680 万份，行权价格为 11 元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计 21 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 58.5900 万份，行权价格为 11.32 元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

10、2023 年 6 月 7 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公

告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2022 年第二期股票期权激励计划中因离职、首次及预留授予第一期行权条件部分未达标
而确认的共计 4,825,920 份股票期权注销事宜已于 2023 年 6 月 6 日办理完成。
11、2024 年 1 月 31 日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和
第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行
权价格的议案》，鉴于 2023 年半年度利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完
毕，根据草案相关规定，2022 年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由11 元/股调整为 10.97 元/股，2022 年第二期股票期权激励计划（预留）行权价格由 11.32 元/股调整为 11.29 元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
二、本次调整事由及调整方法

（一）调整原因

公司于 2023 年 12 月 15 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于调整 2023 年半年度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 1 月 25 日披露了《关
于 2023 年半年度权益分派实施公告》，公司以股权登记日的总股本剔除第一期员工持股计划账户股份，按照分红总额不变的原则对分配比例进行调整，公司
2023 年半年度利润分配方案为：每 10 股派发现金红利人民币 0.254530 元（含
税）。该利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完毕。

（二）调整依据


根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》、《2022 年股票期权激励
计划（草案）》、《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。调整方法如下：P=P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格）经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述调整方法，本次权益分配方案实施后，2021 年股票期权激励计划
（首次）行权价格由 17.51 元/股调整为 17.48 元/股，2021 年股票期权激励计划
（预留）行权价格由 15.53 元/股调整为 15.50 元/股；2022 年股票期权激励计划
行权价格由 15.53 元/股调整为 15.50 元/股；2022 年第二期股票期权激励计划
（首次）行权价格由 11 元/股调整为 10.97 元/股，2022 年第二期股票期权激励
计划（预留）行权价格由 11.32 元/股调整为 11.29 元/股。

根据公司 2021 年第三次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会、

2021 年度股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权董事会审议范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次调整激励计划行权价格对公司的影响

公司本次对激励计划行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：本次调整公司股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激励计划（草案）》《2022 年股票期权激励计划（草案）》《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司将
2021 年股票期权激励计划（首次）行权价格由 17.51 元/股调整为 17.48 元/股，
将 2021 年股票期权激励计划（预留）行权价格由 15.53 元/股调整为 15.50 元/
股；将 2022 年股票期权激励计划行权价格由 15.53 元/股调整为 15.50 元/股；将
2022 年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由 11 元/股调整为 10.97 元/
股，将 2022 年第二期股票期权激励计划（预留）行权价格由 11.32 元/股调整为11.29 元/股。

五、律师出具的意见

北京国枫律师事务所认为：公司已就 2021 年股票期权激励计划、2022 年
股票期权激励计划、2022 年第二期股票期权激励计划行权价格调整方案履行了必要的批准和授权，本次行权价格调整符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第八届监事会第十九次会议决议；

3、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》（国枫律证字[2021]AN159-7号）；《关于梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN027-4号）；《关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN077-6号）。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司
董 事 会

2024 年 2 月 1 日