青岛银行:青岛银行股份有限公司董事会薪酬委员会工作规则(2024年1月修订)

青岛银行股份有限公司

董事会薪酬委员会工作规则

（2024 年 1 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全青岛银行股份有限公司（以下
简称“本行”）薪酬管理制度，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《青岛银行股份有限公司章程》(以下简称“本行章程”)及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，本行特设董事会薪酬委员会（以下简称“本委员会”），并制定本工作规则。

第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负
责拟定董事和高级管理层成员的考核标准并进行考核，拟定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出考核和薪酬方案的建议，并监督方案的实施，或根据董事会授权就上述事项进行决策。


第二章 人员组成

第三条 本委员会至少由三名具有与本委员会职责相适
应的专业知识和工作经验的董事组成，独立董事人数应占成员总数的半数以上。

第四条 本委员会的委员和主任委员由董事会选举产生，
本委员会委员和主任委员的罢免由董事会决定。

第五条 本委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并由董事会选举产生。

主任委员的主要职责为：

（一）主持本委员会会议，确保本委员会有效运作并履行职责；

（二）确定委员会会议的议程；

（三）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员均有机会充分表达自己的真实意见；

（四）确保本委员会就所讨论的每项议案有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（五）提议召开临时会议；

（六）本工作规则规定的其他职责。

第六条 本委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务或应当
规、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定所规定的独立性，自动失去委员资格。董事会应根据本工作规则第三至第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

第七条 委员的主要职责为：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；

（二）为履行职责可列席或旁听本行有关会议，进行调查研究，获取所需的报告、文件、资料等相关信息；

（三）充分了解本委员会的职责及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（四）充分保证履行职责的工作时间和精力；

（五）本工作规则规定的其他职责。

第三章 职责权限

第八条 本委员会的主要职责权限为：

（一）拟定全行薪酬方案、管理制度及架构，提交董事会审议；

（二）拟定董事和高级管理人员的薪酬待遇方案及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议并提交董事会审议，并监督方案实施；根据董事
会订立的本行方针及目标检查、评估及批准高级管理层的薪酬建议；

（三）研究董事和高级管理人员的考核标准，定期组织董事、高级管理人员考核，并将考核结果提交董事会；

（四）检查、评估及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，并向董事会提出建议，确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（五）考虑同类城市商业银行支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本行内其他职位的雇用条件；

（六）检查、评估及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，并向董事会提出建议，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（七）确保任何董事或其任何联系人除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程；

（八）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；及

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定、本行章程以及董事会授予的其他事宜。


第九条 本委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董
事会审议决定。

董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 本委员会有权要求本行高级管理人员对本委员
会的工作给予充分支持。高级管理人员应当及时提供本委员会履行职责所需的相关资料信息，所提供信息应准确完整，以协助本委员会正确履行职责。

第十一条 本委员会有权主动或应董事会的委派，对本
行的薪酬政策与实施情况进行调查。

第十二条 董事会办公室负责本委员会日常工作联络以
及会议组织等工作，包括与委员的日常沟通、本行部门间的协调及信息资料收集、委员会会议的筹备、文件准备、会议记录、会议决议的报送等其他事宜。

第十三条 本委员会会议对董事会办公室提供的资料和
报告进行评议，并将相关书面决议材料及讨论结果呈报董事会讨论。

第十四条 本委员会应当制定年度工作计划。

第四章 会议规则

第十五条 委员会的议事方式为委员会会议。委员会会
议包括委员会定期会议和委员会临时会议。委员会应当根据
本行的需要召开委员会会议，但每年至少召开一次委员会会议。

第十六条 董事会、主任委员或委员会三分之一以上委
员有权提议召集委员会会议。

会议通知应于会议召开三日前以书面形式通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式送达全体委员，非直接送达的，还应当通过电话进行确认。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议由主任委员主持，主任委员因故不能履行职务或不履行职务时，由主任委员委托一名委员代其履行职务；主任委员不能或不履行职务时，由半数以上委员共同推举的一名委员履行职务。

第十七条 会议通知应包括：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条 本委员会会议可采取现场会议和书面传签等
形式召开。

本工作规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会委员能听清其他委员发言，并进行互相交流。以此种方式召开的委员会会议应进行录音或录像。委员在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。委员的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

若委员会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，委员或其委托的其他委员应当在表决票上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦签字同意的委员已达到本工作规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为委员会决议。

第十九条 本委员会会议应由过半数的委员出席方可举
行。委员应当亲自出席委员会会议。委员因故不能亲自出席的，可以书面委托一名委员代为出席。

第二十条 本委员会会议表决方式为举手表决或记名投
票表决。

每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条 非专门委员会的董事可以列席本委员会会
议，必要时亦可邀请监事、高级管理人员以及相关工作人员列席会议。


第二十二条 如有必要，本委员会可以聘请专业机构为其
决策提供专业意见，但应当确保不泄露本行的商业秘密，有关费用由本行支付。

第二十三条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定、本行章程及本工作规则的规定。

第二十四条 本委员会现场会议应当有会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员及独立董事应当对会议记录签字确认。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录作为本行档案及独立董事工作记录保存，保存期限为永久。

第二十五条 本委员会会议通过的议案及表决结果应以
书面形式报本行董事会。

第二十六条 出席会议的委员及其他列席人员均对会议
所议事项负有保密义务，未经许可不得擅自披露有关信息，违者本行有权依法追究其相关责任。

第五章 附 则

第二十七条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语
与本行章程中该等术语的含义相同。

第二十八条 本工作规则由董事会制定或修订，经董事会
审议通过后执行。


第二十九条 本工作规则未尽事宜或与本工作规则生效
后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定和本行章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定和本行章程的规定为准。

第三十条 本工作规则由董事会负责解释。