梅花生物:北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于梅花生物科技集团股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：梅花生物科技集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，对公司于 2024 年 2 月 1 日召开的 2024 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会的召集人系公司董事会。

2024 年 1 月 16 日，公司第十届董事会第八次会议作出召开 2024 年第一次
临时股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。该会议通知列明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、召开地点、审议事项、出席对象以及登记方法等事项。

本次股东大会现场会议按照会议通知于 2024 年 2 月 1 日下午 13 点 30 分在
河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号公司会议室召开。会议由公司董事长王爱军女士主持。

公司向未出席现场会议的股东提供了网络投票平台，本次股东大会网络投票系统、起止时间和地点：


网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 1 日。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集人、召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格

出席本次会议的股东和代理人 138 人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为 635,421,473 股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 30.1735%。出席现场会议的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书和财务总监。

综上所述，本所律师认为，出席现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的审议事项

本次股东大会审议了如下事项：

1.关于 2021 年员工持股计划存续期展期的议案

2.关于公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案

3.关于公司 2024 年员工持股计划管理办法的议案

4.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案

经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的议案一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。

上海证券交易所股东大会网络投票系统向未出席现场会议的股东提供了网络投票。

本次股东大会的表决结果如下：

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于 2021 年员工持股计划存续期展期的议案


审议结果：通过

表决情况：

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 629,626,211 99.0879 5,795,262 0.9121 0 0.0000

2、议案名称：关于公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 631,514,248 99.3850 3,907,225 0.6150 0 0.0000

3、议案名称：关于公司 2024 年员工持股计划管理办法的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 631,506,811 99.3839 3,914,662 0.6161 0 0.0000

4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相

关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 631,460,811 99.3766 3,960,662 0.6234 0 0.0000

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 同意 反对 弃权

序号 议案名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）

1 关于 2021 年员工持股计划存续期展期 629,626,211 99.0879 5,795,262 0.9121 0 0.0000
的议案

2 关于公司 2024 年员工持股计划（草案） 631,514,248 99.3850 3,907,225 0.6150 0 0.0000
及其摘要的议案

3 关于公司 2024 年员工持股计划管理办 631,506,811 99.3839 3,914,662 0.6161 0 0.0000
法的议案

4 关于提请股东大会授权董事会全权办 631,460,811 99.3766 3,960,662 0.6234 0 0.0000
理公司员工持股计划相关事项的议案


(三)关于议案表决的有关情况说明

股东王爱军、何君、梁宇博为员工持股计划的参与人，对上述议案回避表决，股东孟庆山作为王爱军、何君的一致行动人，也对上述议案回避表决。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人、召集及召开程序、出席现场会议人员资格、会议表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。

（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 见证律师（签字）：

颜克兵： 彭山涛：

丁敬成：

2024 年 2 月 1 日