麦捷科技:广东华商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)

广东华商律师事务所

关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）

广东华商律师事务所

二〇二四年二月

中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A


目 录


第一节 律师声明......4

第二节 正文......6

一、《问询函》问题 1......6

二、《问询函》问题 2......12

三、《问询函》问题 3......25

四、《问询函》问题 6......28

广东华商律师事务所

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（一）

致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对麦捷科技和本次交易中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《创业板上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，已于 2023 年 11 月 23 日出具了《广东华商律师事务所关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的法律意见书》并于 2023 年 12 月 13 日出具了《广东华商律师事务所关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书（修订稿）》。

深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 1 月 19 日出具了审核函〔2024〕第
030002 号《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现本所律师就《问询函》中需要律师核查的事项进行回复，并据此出具《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和有关规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

如无特别说明，本补充法律意见书内容出现的简称均与《法律意见书》中的释义内容相同。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具本补充法律意见书如下。

第一节 律师声明

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本补充法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

3、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司和标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司和标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、标的公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

4、本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

5、本补充法律意见书仅供麦捷科技为本次交易之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。


第二节 正文

一、《问询函》问题 1

申请文件显示：（1）交易对方惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称安可远投资）于 2017 年受让袁成、王成持有的标的公司惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称安可远）12%股权；（2）上市公司持有标的公司成都金之川电子有限公司（以下简称金之川）67.5%的股权，本次交易拟收购金之川 20%股权，交易完成后，上市公司将持有金之川 87.5%的股权。

请上市公司补充披露：（1）结合安可远投资的对外投资情况，披露其是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；（2）结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对金之川的持股情况等，披露本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）结合安可远投资的对外投资情况，披露其是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
安可远投资的基本情况及出资情况如下：

企业名称 惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

主要经营 博罗县泰美镇良田村委会石颈小组板桥地段

场所

办公地址 博罗县泰美镇良田村委会石颈小组板桥地段
执行事务合 张国庭

伙人

出资额 240万元

统一社会信 91441322MA4WC7FG4C

用代码

成立日期 2017-03-27

入股标的公 2017-05-04

司时间

经营范围 股权投资；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

是否存在其 否
他对外投资

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

1 张国庭 普通合伙人 124.4240 51.8433

2 李衡 有限合伙人 40.0000 16.6667

3 谢爱辉 有限合伙人 17.6000 7.3333

4 袁成 有限合伙人 17.6000 7.3333

出资结构 5 沈涛 有限合伙人 15.5760 6.4900

6 王理军 有限合伙人 8.8000 3.6667

7 彭顺华 有限合伙人 8.0000 3.3333

8 谢国富 有限合伙人 4.0000 1.6667

9 朱万友 有限合伙人 4.0000 1.6667

合计 240.0000 100.0000

根据安可远投资提供的说明并经本所律师核查：（1）安可远投资成立于 2017
年 3 月，并于同年 5 月成为安可远的股东，取得标的资产的时间远早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；（2）安可远投资是以持有标的公司股权为目的设立，除持有标的资产以外不存在其他对外投资情形。

安可远投资并非为本次交易专门设立的企业，但鉴于其专为投资安可远而设立，无其他对外投资，基于审慎性考虑，对安可远投资的全体合伙人进行穿透锁定。安可远投资全体合伙人张国庭、李衡、谢爱辉、袁成、沈涛、王理军、彭顺华、谢国富、朱万友自愿作出以下承诺：“1、本人自间接取得麦捷科技股份之日（（ 以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起，对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（（ 以工商变更登记完成之日起算，下同）达到或超过12个月的，则本人在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内，不以任何方式转让安可远投资的财产份额或从安可远投资退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与上市公司股份有关
的权益；对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让安可远投资的财产份额或从安可远投资退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与上市公司股份有关的权益；2、本人由于麦捷科技送红股、转增股本等原因增加的麦捷科技股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。”

相关回复已在《（ 重组报告书（（ 草案）（修订稿）》之“（ 第一节 本次交易概述
”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（八）关于股份锁定的承诺”及“（ 第三节 交易对方基本情况”之“（ 二、安可远交易对方的基本情况”之“（ （（ 七）安可远投资”进行补充披露。

（二）结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对金之川的持股情况等，披露本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划。

1、本次交易的背景

2017 年 9 月，麦捷科技以现金方式收购金之川 67.5%的股权。收购前，李红
雨持有金之川 55%股权，成都金蔓持有金之川 25%股权，王秋勇持有金之川 20%股权。为取得金之川的控制权，同时为了保持金之川经营管理层的稳定，麦捷科技与李红雨、成都金蔓达成一致，由麦捷科技收购李红雨持有金之川55%的股权、收购成都金蔓持有金之川 12.5%的股权，该次收购完成后，麦捷科技持有金之川67.5%的股权。

2023 年，麦捷科技出于整合业务体系、提升协同效应、提高盈利能力等因素
的考虑，计划进一步增强对金之川的控制，因此与少数股东进行协商，拟收购剩余股权，实施本次交易。

2、收购必要性


金之川是上市公司的重要控股子公司。2021 年度和 2022 年度，金之川营业
收入分别为 42,067.54 万元和 54,729.73 万元，2022 年同比增长 30.10%；净利
润分别为 3,882.20 万元和 5,560.04 万元，2022 年同比增长 43.22%。本次收购
的少数股东的股权比例为 20.00%，归属于该少数股东的损益分别为 776.46 万元和 1,112.04 万元。金之川拥有良好的盈利能力，提高上市公司对金之川的权益分配比例，使上市公司股东更好地分享金之川实现的经济效益，进一步提高上市公司的利润水平，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，且本次收购对价合理，充分保障了上市公司股东的利益。

金之川的主要产品为电子变压器，广泛应用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等新一代信息技术和光伏逆变器、新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户资源及供应链资源与上市公司形成高度协同与资源互补，同时双方在客户开拓、工艺优化等方面发挥了较高的协同效应，能够为通信基站、新能源汽车等客户提供全套的产品和一站式服务。本次股权收购将有利于上市公司对该公司治理结构、管理层、技术团队、销售团队的进一步整合，不断提高业务协同和完善产业布局，进一步提升上市公司发展战略实施效率与综合竞争力。

此外，金之川凭借优秀的产品品质和交付表现，已与行业龙头制造商形成了较为稳定的战略合作关系，成为龙头企业在信息通讯、光伏、储能、服务器等领域电感、变压器的核心供应商。目前，金之川正加快在新能源汽车领域的战略布局，本次股权收购将有利于上市公司进一步推动金之川的战略转型，加大研发和供应链协同，从而扩大在新能源汽车市场体系中的供应份额，夯实公司向新能源汽车领域转型升级的战略布局，实现集团战略的跨越式发展。

3、交易完成后对金之川的持股情况

麦捷科技目前已持有金之川 67.50%的股权，金之川是其重要子公司，本次收
购完成后，麦捷科技将持有金之川 87.50%的股权。本次收购完成后，上市公司将通过对治理结构、管理层、技术团队、销售团队的进一步整合，提高决策效率，实现业务协同，进一步提升公司发展战略实施效率与综合竞争力。


4、本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划

本次收购方案系由交易各方通过商业谈判确定，符合交易各方的需求，未收购剩余少数股权主要系有关各方未就本次收购涉及的交易条款达成一致。

2023 年 4 月，成都金蔓进行拆伙，原成都金蔓合伙人间接持股转为直接持
股。2023 年 5 月，上市公司向金之川其余股东就收购剩余股权进行协商，确认、收集并统计了上述所有股东关于本次股权收购的初步意向。除王秋勇外，金之川其余主要股东出于对金之川业绩长期看好的考虑，认为本次交易的预估对价低于预期，主动放弃参与本次交易。由于上述自然人股东中拟参与本次交易的股东持股比例较低，上市公司决定不收购上述自然人股东持有的金之川 12.5%的股权。2023 年 5 月，上市公司出具了《通知》，“深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称‘麦捷科技’）拟通过发行股份及支付现金方式购买周新龙、欧晓红等 43 人（以下简称‘交易对手方’）持有的成都金之川电子有限公司(以下简称‘金之川’)合计 12.50%的少数股东股权（以下简称‘本次交易’）。为促成本次交易，麦捷科技已拟定《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产的意向协议》（2023 年 5 月 19 日拟定版本，以下简称‘《意向协
议》’）。由于拟交易人数较多，于 2023 年 5 月 20 日收集了拟交易对象参与本
次交易的意向根据收购意向的统计结果，拟参与本次交易的交易对象的持股比例较低，本次交易无法按照《意向协议》的约定实施，上述交易对手方将无法参与本次交易。麦捷科技不负有收购上述交易对手方持有金之川股份之义务，上述交易对手方将继续作为金之川的股东，享有权益并承担义务和责任”。

金之川上述自然人股东均已确认，上市公司不负有收购其持有金之川股权的义务，其他自然人股东将继续作为金之川股东，享有权益并承担义务和责任。根据上市公司出具的《关于金之川剩余股份收购计划的说明》：“上市公司尚未与金之川其他少数股东就其合计持有金之川 12.5%的股权达成一致意见，后续是否进行收购，将视本公司需要以及与其他少数股东后续协商结果而定。上市公司将根据法律、法规、中国证监会和证券交易所的要求及时履行信息披露义务。”截至本补充法律意见书出具日，上市公司暂无对金之川其他自然人股东股权的后续处理计划。


相关回复已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“第一节 本次交易概
述”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）金之川剩余股份未全部收回的原因及后续收购计划”进行补充披露。

（三）核查程序、意见

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了安可远及安可远投资的工商底档、出资证明、合伙协议等资料；
2、获取并查验了安可远投资就对外投资情况出具的说明文件及调查表，并对公开信息进行了网络检索；

3、对安可远投资的股权结构进行穿透，获取全体合伙人张国庭、李衡、谢爱辉、袁成、沈涛、王理军、彭顺华、谢国富、朱万友出具的《关于股份锁定的承诺》；

4、获取并查验了上市公司出具的关于对金之川其他少数股东的后续收购计划的说明；

5、对成都金蔓原 43 位合伙人进行了访谈，同时获取了合伙人关于收购意向
的《声明及确认函》以及上市公司出具关于收购意向的《通知》；

经核查，本所律师认为：

1、安可远投资成立于 2017 年 3 月，并于同年 5 月成为安可远的股东，取得
标的资产的时间早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；安可远投资以持有安可远股权为目的设立，安可远投资的全体合伙人自愿出具《关于股份锁定的承诺函》，相关事项均已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中进行补充披露。

2、本次收购金之川的方案系由交易双方通过商业谈判确定，未收购剩余少数股权主要系交易各方未就本次收购涉及的交易条款达成一致。截至本补充法律
意见书出具日，上市公司暂无对金之川其他自然人股东股权的后续收购计划，相关事项均已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中进行补充披露。

二、《问询函》问题 2

申请文件显示：（1）安可远 2016 年 6 月、2016 年 9 月及 2016 年 11 月三
次增资过程中均存在股权实际变动情况与工商变更登记不符的情形；2016 年 11月第四次增资存在入股价格不同的情形，并在 2023 年 4 月完成股权调整；（2）安可远自有房屋建筑中部分尚未取得权属证书，包括液氮控制间、气站操作间、煤气房、危废房、400KVA 电房等，总面积 6,401.32 平方米，占土地使用权面积的 17.60%。安可远实际控制人张国庭已出具承诺承担损失。

请上市公司补充披露：（1）结合安可远 2016 年的三次增资股权实际变动情
况、工商登记情况、工商登记与实际情况产生差异的原因、2023 年 4 月股权调整的依据，补充披露目前安可远工商登记的股权结构是否真实，安可远是否权属清晰、不存在争议，是否存在代持情况，是否存在其他利益纠纷；（2）结合安可远违章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、储存、环保用途建筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因，补充披露违章建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代措施，以及张国庭承担损失的能力。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）结合安可远 2016 年的三次增资股权实际变动情况、工商登记情况、
工商登记与实际情况产生差异的原因、2023 年 4 月股权调整的依据，补充披露目前安可远工商登记的股权结构是否真实，安可远是否权属清晰、不存在争议，是否存在代持情况，是否存在其他利益纠纷。

1、安可远 2016 年的三次增资股权变动工商登记情况及实际情况

（1）2016 年三次增资股权变动工商登记情况

根据安可远提供的工商底档资料，安可远 2016 年 6 月、9 月、11 月三次增
资的工商登记情况如下：

股权 增加的出 增资金额 增资比 增资价 增资后股东及股权比例

变动 增资方 资额 （万元） 例（%） 格 持股份额 持股比例
情况 （万元） 股东 （万元） （%）

王成 46.1700 46.1700 15.3900 王成 163.1700 54.3900
2016 李君 10.1700 10.1700 3.3900 李君 64.1700 21.3900
年 6 袁成 4.5000 4.5000 1.5000 1 元/注 袁成 13.5000 4.5000
月， 册资本

安可 裴文沛 7.0000 7.0000 2.3333 裴文沛 27.0000 9.0000
远第 侯卫东 侯卫东 12.0000 4.0000
二次 12.0000 12.0000 4.0000

增资 张国庭 20.1600 20.1600 6.7200 张国庭 20.1600 6.7200

合计 100.0000 100.0000 33.3333 / 合计 300.0000 100.0000

王成 234.2325 234.2325 31.2310 王成 397.4025 52.9870
李君 47.5275 47.5275 6.3370 李君 138.6975 18.4930
侯卫东 18.0000 18.0000 2.4000 袁成 13.5000 1.8000
2016 刘国斌 14.4750 14.4750 1.9300 侯卫东 30.0000 4.0000
年 9 李庐易 14.4750 14.4750 1.9300 刘国斌 14.4750 1.9300
月， 1 元/注

安可 龚雲鹏 22.5000 22.5000 3.0000 册资本 李庐易 14.4750 1.9300
远第

三次 前海高 97.5000 97.5000 13.0000 龚雲鹏 22.5000 3.0000
增资 平

张国庭 1.2900 1.2900 0.1720 前海高平 97.5000 13.0000
张国庭 21.4500 2.8600
合计 450.0000 450.0000 60.0000

合计 750.0000 100.0000

王成 543.7055 543.7055 27.1853 王成 941.1080 47.0554
2016 李君 192.3225 192.3225 9.6161 李君 331.0200 16.5510
年 侯卫东 40.4000 40.4000 2.0200 袁成 17.6000 0.8800
11

月， 袁成 4.1000 4.1000 0.2050 1 元/注 侯卫东 70.4000 3.5200
安可 册资本

远第 张国庭 83.8860 83.8860 4.1943 张国庭 105.3360 5.2668
四次

增资 刘国斌 34.4930 34.4930 1.7247 刘国斌 48.9680 2.4484
李庐易 19.4930 19.4930 0.9747 李庐易 33.9680 1.6984


龚雲鹏 40.3000 40.3000 2.0150 龚雲鹏 62.8000 3.1400
前海高 131.3000 131.3000 6.5650 前海高平 228.8000 11.4400
平

张中科 20.0000 20.0000 1.0000 张中科 20.0000 1.0000
张小勇 10.0000 10.0000 0.5000 张小勇 10.0000 0.5000
张细华 10.0000 10.0000 0.5000 张细华 10.0000 0.5000
罗小勇 10.0000 10.0000 0.5000 罗小勇 10.0000 0.5000
谢安华 10.0000 10.0000 0.5000 谢安华 10.0000 0.5000
黄斌 20.0000 20.0000 1.0000 黄斌 20.0000 1.0000
周虹 10.0000 10.0000 0.5000 周虹 10.0000 0.5000
刘凤晖 10.0000 10.0000 0.5000 刘凤晖 10.0000 0.5000
孙小伟 20.0000 20.0000 1.0000 孙小伟 20.0000 1.0000
方玲江 30.0000 30.0000 1.5000 方玲江 30.0000 1.5000
芦飞 10.0000 10.0000 0.5000 芦飞 10.0000 0.5000

合计 1,250.00 1,250.00 62.50 / 合计 2,000.00 100.00

（2）2016 年三次增资股权变动实际情况

根据对安可远历史股东的访谈以及部分股东提供的出资凭证，安可远 2016

年 6 月、9 月、11 月三次增资的实际情况如下：

1）2016 年 6 月，安可远第二次增资，增资至 300 万元

本次增资主要系引进外部投资者张国庭（部分由龚雲鹏代持）、侯卫东、刘
国斌、李庐易、前海高平（刘国斌、李庐易、前海高平在 2016 年 6 月的工商登

记中未显名，但已在 2016 年 9 月、11 月股权调整中体现），基于 2016 年年初

安可远的净资产以及当时光伏行业发展处于低谷期的考虑，侯卫东、张国庭、刘
国斌等与时任安可远经营管理层（主要包括王成、王理平等）协商以 5000 万元
估值作为入股定价依据。经访谈张国庭、侯卫东、刘国斌、李庐易等，均表示在
2016年入股安可远时是通过与时任实际控制人王成进行协商，仅确定投资金额、
投资价格以及因此获得的安可远的股权比例即可，不会考虑工商变更登记中记载

的内容。

除此之外，张国庭、侯卫东、刘国斌、李庐易等通过股权转让和增资两种方式获得安可远的股权，具体表现为：一方面，张国庭、侯卫东均支付过增资款至安可远获取安可远新增注册资本；另一方面，张国庭、龚雲鹏（根据访谈确认，实际代张国庭持有安可远股份）、侯卫东、前海高平亦通过受让王成、李君的股份而获取安可远的股份。

因此，对于张国庭、侯卫东获取安可远股份的支付亦体现为两种方式，一种为相关款项直接支付给王成、李君，一种为相关款项支付至安可远。同时，由于张国庭、侯卫东与王成、李君等有较多合作以及其他项目投资，因此相关的款项由各方协商进行相互抵充，具体为：①张国庭、侯卫东均各支付 225 万元至安可远；②侯卫东、张国庭剩余股权对应款项分别转让给王成、李君，由于王成、李君、侯卫东、张国庭、刘国斌、李庐易亦有其他项目合作，如惠州市运泰实业有限公司是由刘国斌、张国庭、李庐易、王成等共同持股，历史上李君曾持股；李君曾实际控制的惠州百鑫和泰电子有限公司（以下简称“百鑫和泰”）也曾被侯卫东、张国庭、刘国斌、李庐易等看好，各方均协商进行入股，只是未在工商变更中体现。因此，侯卫东、张国庭等受让王成、李君股权的部分则是通过合作项目上的价款往来相互抵充以及百鑫和泰股权置换等方式完成支付。

2016 年 6 月增资导致的股权变动实际情况具体如下：

股权 增资方 出资额 增资金额 增 资 比 增资价格

变动 姓名/名 （万 （万元） 例（%） （ 元/注 价款支付情况

情况 称 元） 册资本）

王成 46.1700 46.1700 15.3900 1.00 已实际支付至安可远

2016 李君 10.1700 10.1700 3.3900 1.00 已实际支付至安可远

年 6

月， 袁成 4.5000 4.5000 1.5000 1.00 已实际支付至安可远

安可 未实际支付，后退出安可
远第 裴文沛 远，其持有的股权转让至李
二次 7.0000 7.0000 2.3333 1.00 君，相关的支付义务已由李
增资 君履行完毕

侯卫东 12.0000 / 4.0000 / 实际价款已支付完毕，对于


付款至安可远的部分已支
付至安可远，通过受让王
张国庭 20.1600 / 6.7200 / 成、李君部分的股权已通过
平账或股权置换的方式完
成支付

2）2016 年 9 月，安可远第三次增资，增资至 750 万元

本次增资是 2016 年 6 月增资的延续，将实际已入股的股东（刘国斌、李庐
易、前海高平等）显名在工商登记中，并持续调整各个股东的持股比例，相关的增资背景、原因、增资价格及价款支付等相关事项同“2016 年 6 月，安可远的二次增资”。

股权 增资方 出资额 增资金额 增 资 比 增资价格

变动 姓名/名 （万元） （万元） 例（%） （ 元/注 价款支付情况

情况 称 册资本）

王成 234.2325 234.2325 31.2310 1.00 已实际支付至安可远

李君 47.5275 47.5275 6.3370 1.00 已实际支付至安可远

2016 侯卫东 18.0000 / 2.4000 /

年 9 刘国斌 14.4750 / 1.9300 /

月， 实际价款已支付完毕，对于
安可 李庐易 14.4750 / 1.9300 / 付款至安可远的部分已支
远第 付至安可远，通过受让王
三次 龚雲鹏 22.5000 / 3.0000 / 成、李君部分的股权已通过
增资 平账或股权置换的方式完
前海高 97.5000 / 13.0000 / 成支付

平

张国庭 1.2900 / 0.1720 /

3）2016 年 11 月，安可远第四次增资，增资至 2000 万元

2016 年下半年，考虑到行业发展趋势渐好，安可远拟启动新三板挂牌计划。
同时由于公司需要资金发展，因此与各投资者协商按照估值 2 亿估值定价，各投资者亦接受相关的价格，具有合理性。

本次增资过程中存在三种情况：①王成、李君、侯卫东、袁成、侯卫东、李庐易、前海高平（实际由侯卫东控制）、张国庭、刘国斌、龚雲鹏（实际代张国
庭持股）存在 2016 年 6 月及 9 月两次增资的股权调整，由于安可远拟在三板挂
牌而对当时的股权进行调整，明确各方在安可远的持股情况；②张中科、张小勇
等人按照估值 2 亿入股；③孙小伟代孙毅持股，基于 2016 年安可远拟在新三板
挂牌的情况，安可远拟聘任孙毅为公司董事会秘书，因此给予其股权激励，价格 低于其他外部投资者。

股权 增资方 出资额 增资金额 增 资 比 增资价格

变动 姓名/名称 （万元） （万元） 例（%） （ 元/注 价款支付情况

情况 册资本）

王成 543.7055 543.7055 27.1853 1.0000 已实际支付至安可远

李君 192.3225 192.3225 9.6161 1.0000 已实际支付至安可远

袁成 4.1000 4.1000 0.2050 1.0000 已实际支付至安可远

侯卫东 40.4000 / 2.0200 / 股权调整，相关的背景原因
李庐易 19.4930 / 0.9747 / 等同 2016 年 6 月、2016年
9 月两次增资

前海高平 131.3000 / 6.5650 /

①实际代张国庭持股，部分
存在股权调整，部分按照估
值 2 亿的价格增资；②股权
调整部分同 2016 年 6 月、
龚雲鹏 40.3000 / 2.0150 / 2016 年 9 月的增资背景；估
值 2 亿的部分，签署了相关
的协议，通过 100万元购买
0.5%的股份，已实际支付至
2016 安可远

年11 ①部分股权调整，部分按照
月， 估值 2 亿的价格进行增资；
安可 ②股权调整部分同 2016 年
远第 张国庭 83.8860 / 4.1943 / 6 月、2016 年 9 月的增资背
四次 景；估值 2 亿的部分，签署
增资 了相关的协议，通过 550万
元购买 2.75%的股份，已实
际支付至安可远

①部分股权调整，部分按照
估值 2 亿的价格进行增资；
②股权调整部分同 2016 年
刘国斌 34.4930 / 1.7247 / 6 月、2016 年 9 月的增资背
景；估值 2 亿的部分，签署
了相关的协议，通过 150万
元购买 0.75%的股份，已实
际支付至安可远

张中科 20.0000 200.0000 1.0000 10.0000 已实际支付至安可远

张小勇 10.0000 100.000 0.5000 10.0000 已实际支付至安可远


张细华 10.0000 100.0000 0.5000 10.0000 已实际支付至安可远

罗小勇 10.0000 100.0000 0.5000 10.0000 已实际支付至安可远

谢安华 10.0000 100.0000 0.5000 10.0000 已实际支付至安可远

黄斌 20.0000 200.0000 1.0000 10.0000 已实际支付至安可远

周虹 10.0000 100.0000 0.5000 10.0000 已实际支付至安可远

刘凤晖 10.0000 100.0000 0.5000 10.0000 已实际支付至安可远

已实际支付至安可远，替孙
孙小伟 20.0000 100.0000 1.0000 5.0000 毅代持，安可远拟聘任孙毅
为安可远董秘，因此给予其
入股价格优势

方玲江 30.0000 300.0000 1.5000 10.0000 已实际支付至安可远

芦飞 10.0000 100.0000 0.5000 10.0000 已实际支付至安可远

（3）2016 年三次增资工商登记与实际变动差异情况及原因

安可远 2016 年的三次增资股权实际变动与工商登记情况的差异主要体现在
以下几个方面：（1）存在实际为股权转让但在工商上面表现为增资的情形；（2）存在同次增资价格不同的情形，外部投资者的增资价格高于安可远原始股东（王成、李君、袁成）的增资价格；（3）存在实际增资价格为 10 元/注册资本、5 元/注册资本但是在工商登记中体现为 1 元/注册资本的情形。

经对历史股东的访谈，产生差异主要有以下几个方面的原因：（1）对于实际为股权转让但体现为增资的情形，主要是基于税务筹划的考虑；（2）对于同次增资价格不同的情形，主要系股权调整导致；（3）对于实际增资价格为 10 元/注册资本、5 元/注册资本但在工商上体现为 1 元/注册资本的情形，主要系考虑在工商上维持一致性，因此统一在工商上登记为 1 元/注册资本，而上述外部投资者均是张国庭、侯卫东的朋友或朋友再介绍而入股，相关投资方基于对张国庭、侯卫东的信任，并未对实际入股情况与工商登记情况不符进行纠正。

综上，对于 2016 年三次增资股权实际变动与工商登记不符的情形，现已得
以规范并经股东确认，认可安可远历史变动过程中的股权变动情况，不存在纠纷或潜在纠纷。


2、2023 年 4 月，股权调整的依据

2022 年末，安可远与上市公司开始接洽本次交易的相关事项，2023 年初，
由上市公司聘请的中介机构对安可远进行尽职调查，相关中介机构完成尽职调查 后，为了解决安可远历史沿革中存在的同次增资价格不一致、代持等相关事项并 为了便利本次交易，因此建议由安可远现时的实际控制人张国庭进行股权调整。
2023 年 4 月，股权调整的依据具体如下：

序 转让方 受让方 转让出资额 转让股权比 转让价格及定价依据

号 （万元） 例（%）

1 前海逸 张国庭 431.6000 20.4550 ①3.2 元/注册资本，定价依据是股权
松 转让时点对应的安可远的净资产；

2 龚雲鹏 张国庭 62.8000 2.9763 ②刘兰花在 2019 年 4 月通过受让王成
的股权而入股安可远，王成按照估值
3 刘兰花 张国庭 11.0000 0.5213 3000 万元的价格退出，因此刘兰花按
前海高 照 1.42 元/注册资本的价格入股，考虑
4 平 张国庭 125.5000 5.9479 其入股成本和其他股东的定价依据，张
国庭与其协商按照股权转让时点的净
5 龙敦武 张国庭 21.1000 1.0000 资产作为定价依据确定刘兰花的退出
6 孙毅 张国庭 35.4500 1.6801 价格；

③龙敦武、孙毅、周黎、前海德融、龚
7 周黎 张国庭 63.3000 3.0000 新华、毛旭峰通过受让侯卫东、前海高
前海德 平的股份获得安可远的股份，具体的入
8 融 张国庭 10.0000 0.4739 股成本无法获取，张国庭与上述股东协
商按照股权转让时点的净资产来受让
9 龚新华 张国庭 10.0000 0.4739 其持有的相应股份，各股东均同意；
④前海高平通过受让王成等老股入股，
10 毛旭峰 张国庭 20.0000 0.9479 目前暂无法得知其入股成本，张国庭与
其协商按照净资产受让，前海高平同意

11 张中科 张国庭 20.0000 0.9479

12 张小勇 张国庭 10.0000 0.4739

13 张细华 张国庭 10.0000 0.4739 ①10 元/注册资本，定价依据是相关股
东的入股成本；

14 罗小勇 张国庭 10.0000 0.4739 ②张中科、张小勇、罗小勇等股东均为
15 谢安华 张国庭 10.0000 0.4739 张国庭的朋友，上述投资人是基于对张
国庭的信任而入股，为了保护上述投资
16 黄斌 张国庭 20.0000 0.9479 者的利益，因此张国庭与上述股东协商
按照其入股成本受让相关股东的股份，
17 周虹 张国庭 10.0000 0.4739 相关股东均表示同意

18 刘凤晖 张国庭 10.0000 0.4739

19 方玲江 张国庭 30.0000 1.4218


20 芦飞 张国庭 10.0000 0.4739

21 孙小伟 张国庭 20.0000 0.9479 5 元/注册资本，定价依据是其入股成
本

22 深圳高 张国庭 80.0000 3.7915 16.8267 元/注册资本，定价依据是其
平 入股成本

23 陶德强 张国庭 30.0000 1.4218 16.8300 元/注册资本，定价依据是其
入股成本

2023 年 4 月，张国庭与相关股东进行协商，就本次股权调整达成了一致，
并签署了相关的协议，张国庭已与各股东就相关价款支付达成了一致意见，各方 不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，安可远工商登记的股东及股权结 构均是真实的，相关的代持在本次股权调整之后亦得以还原，股权变动实际情况 与工商登记不符的情形已经予以规范。安可远历史上的股东均认可安可远于2023 年 4 月股权调整之后在工商部门登记的股权结构，权属清晰，不存在纠纷或潜在 纠纷，不存在代持情况，不存在其他利益纠纷。

上市公司已就目前安可远工商登记的股权结构具有真实性，安可远股权权属 清晰、不存在争议，不存在代持情况，不存在其他利益纠纷相关事项在《重组报 告书（草案）（修订稿）》之“第四节 交易标的的基本情况”之“一、安可远” 之“（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“1、历史沿革” 进行补充披露。

（二）结合安可远违章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、 储存、环保用途建筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因，补充披露违章 建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代措施、以及张国庭承担 损失的能力

1、安可远违章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、储存、 环保用途建筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因

安可远建筑物、违章建筑、未取得产证的房屋建筑及用途具体如下：


序 是否与生产、 建筑面积
号 权属状态 建筑物用途 储存、环保等 坐落位置 （㎡）
用途相关

1 粤（2023）博罗县不 生产厂房 是 5,760.00
动产权第0028869号

2 粤（2023）博罗县不 生产厂房 是 1,560.00
动产权第0028868号

3 粤（2023）博罗县不 生产厂房 是 5,010.00
动产权第0028866号

4 未办证 氮气站机房 是 123.24
5 未办证 氮气站机房 是 93.78
6 未办证 2500KVA高低压电房 是 92.16
7 未办证 液氮控制间 是 11.47
8 未办证 储物间、厕所、气 是 229.14
站操作间

9 未办证 储物间 是 7.86

10 未办证 煤气房 是 12.26
11 未办证 厕所、储物间 否 博罗县泰美 156.99
镇罗福田村

12 未办证 仓储 是 围肚组龙珠 1,948.96
13 未办证 危废房 是 地段 24.24
14 未办证 仓库 是 1,093.40
15 未办证 400KVA电房 是 72.96
16 未办证 办公 否 454.18
17 未办证 保安室 否 17.12
18 未办证 办公 否 318.80
19 未办证 过道吃饭区域 否 86.12
20 未办证 食堂 否 138.46
21 未办证 住宿 否 594.13
22 未办证 住宿 否 593.53
23 未办证 冲凉房 否 295.52
24 未办证 台球活动室 否 37.00

综上，违章建筑、未取得产权证书的房屋建筑用途占相关生产、储存、环保用途建筑面积的比例为 23.13%。


根据对相关工作人员的访谈，安可远使用的建筑物中有 3 栋厂房已经取得了
不动产权证书，相关的附属设施未取得不动产证书。未取得不动产证书的主要原因系历史遗留问题，也即在购买时即为违章建筑/未取得产权证书的建筑物，只能在重新建设时才能履行报建程序。

2、违章建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代措施、以及张国庭承担损失的能力

（1）违章建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代措施

根据安可远提供的《信用报告（无违法违规证明版）》并经本所律师核查，安可远在基本建设投资领域、建筑市场监管领域均不存在违法违规情况，不存在因此受到行政处罚的情形。

根据安可远提供的建设工程设计合同、与博罗县泰美镇人民政府签署的投资建设协议书以及对上市公司相关人员的访谈，安可远的厂区正在进行重新规划，根据最新的规划，上述违章建筑/未取得产权证建筑物中，除氮气站机房及2500KVA 高低压电房外，其他建筑物均予以主动拆除并重新建设，重新规划建设的建筑物均正在履行报批程序，获取产权证明不存在障碍。

根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》第六十四条的规定：“未
取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”

因此，对于安可远目前存在的违章建筑/未取得产权证的建筑物，存在被行政处罚及被拆除的风险。除此之外，在《购买资产补充协议》中，上市公司与张国庭等交易对方对规划部分的建筑物已进行明确约定“过渡期间内，因甲方规划或改造原因对安可远现有资产进行拆除重建或对现有资产进行改扩建而导致过渡期间内标的资产减值或形成处置损失的，则该部分亏损由甲方承担”。因麦捷
科技重新规划而拆除的违章建筑部分的损失由麦捷科技承担，也即如若在相关违章建筑/未取得产权证的建筑物重新建成并取得产权证明之前，如因上述违章建筑/未取得产权证的建筑受到行政处罚或被拆除而导致的损失，则由张国庭承担，但如若上述违章建筑/未取得产权证的建筑物由麦捷科技主动拆除，则相关损失由麦捷科技承担。

上述违章建筑/未取得产权证的建筑物主要系非主要生产用途的建筑物，对安可远的生产经营的持续性产生的影响较小，且根据目前的规划，除氮气站机房及 2500KVA 高低压电房外，其他违章建筑物/未取得产权证的建筑物均将被主动拆除。如若安可远因上述违章建筑/未取得产权证的建筑物被处以行政处罚及被主管部门强制拆除，张国庭已出具相关承诺，其会承担因相关瑕疵建筑物被行政处罚及被强制拆除而导致的损失，不会让安可远因此而受损。

（2)张国庭承担损失的能力

根据张国庭提供的相关资产证明文件，其个人资产主要为股权、个人房产、私家车等，具体为：①根据张国庭及其家族共同控制的企业的财务报表，截至2023
年 9 月，总资产约 4,000 万元，净资产约 1,658 万元；②房产：张国庭拥有位于
深圳的房产，价值约 3,000 万元；③小型汽车（登记在其配偶名下的夫妻共同财产）：价值约 100 万元。

上述建筑物主要系临时仓库、办公楼以及宿舍等非主要生产用途的建筑物，对安可远的生产经营影响较小。除此之外，安可远厂区正在进行重新规划，部分违章建筑将被主动拆除，上市公司主动拆除的建筑物损失将由麦捷科技承担。即使上述违章建筑在麦捷科技主动拆除之前被主管部门予以行政处罚或被要求强制拆除，张国庭亦具备承担相应损失的能力。

上市公司已就违章建筑/未取得产权证的建筑物受到行政处罚及被主管部门强制拆迁的风险以及张国庭具备承担损失的能力等事项在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“第四节 交易标的的基本情况”之“一、安可远”之“（十一）标的公司主要资产情况”之“1、固定资产”之“（1）房屋建筑物”进行补充披
露。

（三）核查程序、意见

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了安可远的工商底档资料、安可远对增资履行的内部决议文件，核查了 2016 年三次增资的工商变动情况；

2、对 2016 年三次增资涉及的股东进行访谈、获取了 2016 年三次增资的部
分股东的出资凭证，核查了 2016 年三次增资的实际变动情况以及产生差异的原因；

3、获取了 2016 年三次增资涉及股东出具的承诺函，明确历史股东与安可远
现时股东均不存在代持关系以及不存在纠纷及潜在纠纷；

4、通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人信息等进行网络核查；

5、获得了部分 2023 年 4 月股权调整的价款支付凭证；

6、实地走访并查看相关建筑物的用途及重新规划的进展；对张国庭进行访谈了解未办证建筑物的原因；对上市公司相关人员进行访谈确认安可远进行重新规划的方向及进展；

7、取得并核查《信用报告（无违法违规证明版）》，了解安可远在报告期内在自然资源及规划方面是否受到行政处罚等情况，通过网络核查确认是否安可远是否存在自然资源及规划方面的行政处罚；

8、取得安可远进行重新规划的《建设工程设计合同》以及安可远与博罗县泰美镇人民政府签署的《安可远厂区增资扩产项目投资建设协议书》；

9、查阅张国庭的个人银行账户明细、个人信用报告，取得张国庭及其家族控制的企业最近一年一期的财务报表、其他资产证明文件（包括股权、房产等）。

经核查，本所律师认为：

1、安可远 2016 年三次增资过程中虽然存在股权变动实际情况与工商登记情
况不一致的情况，但经过 2023 年 4 月份股权调整之后，相关情况已经得以规范，安可远实际股东及股权结构与在工商部门登记的股东及股权结构是一致的，且是真实的，不存在代持。截至本补充法律意见书出具日，安可远的股东持有安可远的股权权属清晰，不存在争议，不存在其他利益纠纷，相关事项均已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中进行补充披露。

2、违章建筑/未取得产权证的建筑物占安可远生产、储存、环保用途的建筑物的比例为 23.13%，上述瑕疵建筑物因历史遗留问题而未履行报建手续，因未履行报建手续而无法办理产权证。违章建筑/未取得产权证的建筑物存在被拆除的风险，但在报告期内不存在行政处罚。除此之外，安可远厂区正在进行重新规划，重新规划建设的建筑物均正在履行报建程序，取得产权证不存在法律障碍。因此，上述违章建筑/未取得产权证的建筑物存在被拆除且存在被主管部门给予行政处罚的风险，张国庭已对相关风险作出兜底承诺，由其承担相关的损失，不会让安可远受损，且张国庭具备承担相应损失的能力，相关事项均已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中进行补充披露。

三、《问询函》问题3

申请文件显示：上市公司主要从事集设计、生产制造磁性元器件、射频元器件、电子变压器和LCM显示模组业务，本次交易标的安可远主营业务为合金磁粉芯生产。

请上市公司结合上市公司和安可远主营业务、所处行业和主要产品差异情况等，披露安可远与上市公司是否处于同行业或上下游，如否，请结合安可远的营业收入规模、研发投入水平、市场地位、拥有的核心技术、市场地位及规模等，披露安可远是否符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


（一）结合上市公司和安可远主营业务、所处行业和主要产品差异情况等，披露安可远与上市公司是否处于同行业或上下游，如否，请结合安可远的营业收入规模、研发投入水平、市场地位、拥有的核心技术、市场地位及规模等，披露安可远是否符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的规定。
上市公司和安可远所处行业、主营业务以及主要产品差异情况如下表所示：

主体 所处行业 主营业务 主要产品

制造业（C）中的计算

机、通信和其他电子设 电子元器件以及 上市公司本部研发生产的磁性元
备制造业（C39）中的 LCM 显示模组 器件（含一体成型功率电感、绕线
电阻电容电感元件制 的研发、设计、 功率电感、叠层片式电感等）、射
上市公司 造（C3981）、敏感元 生产、销售，提 频元器件（含 LTCC 滤波器、SAW
件 及 传 感 器 制 造 供 技 术方案设 滤波器、BAW 滤波器、射频前端
（C3983）、显示器件 计、技术转让、 模组等），子公司金之川研发生产
制造（C3974）及其他 技 术 咨询等服 的电子变压器以及子公司星源电
电 子 元 件 制 造 务。 子研发生产的 LCM 显示模组。
（C3989）。

制造业（C）中的计算 铁硅铝、铁硅、 合金磁粉芯，即电感元件的核心部
机、通信和其他电子设 铁镍等合金磁粉 件，主要涵盖铁硅铝、铁硅、超级
安可远 备制造业（C39）中的 芯产品的研发、 铁硅铝、铁镍系列产品，主要应用
电 子 专 用 材 料 制造 生产和销售。 于磁性元器件与射频元器件的生
（C3985）。 产。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），安可远和上市公司均处于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），安可远细分为电子专用材料制造（C3985），上市公司细分为电阻电容电感元件制造（（ C3981）、敏感元件及传感器制造（（ C3983）、显示器件制造（（ C3974）及其他电子元件制造（（ C3989）。从行业分类来看，安可远与上市公司属于处于行业上下游。

安可远主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销售，合金磁粉芯进一步加工成电感、电子变压器等电子元器件后，广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。上市公司主营业务为电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、销售，其主要产品为电感、滤波器、电子变压器等电子元器件以及 LCM 显示模组。安可远生产的合金磁粉芯是上市公司主要产品电感、电子变压器的核心原材料之一，承担着充磁及退磁的重要功能。

上市公司主要产品磁性元器件、射频元器件、电子变压器以及 LCM 显示模
组与安可远主要产品合金磁粉芯在产品种类、产品原材料、功能以及用途四个方面存在差异，具体差异情况如下：

主体 主要产品 主要原材料 产品功能介绍 产品用途

①磁性元器件：利用电磁感应原

理，将电能和磁能相互转换，从

而达到能量转换、传输的电子元 应用于通信设
磁性元器件、 器件，主要分为变压器和电感器 备、消费电子、
射频元器件、 磁粉芯、合 两大类； 光储充、汽车
上市公 电子变压器以 金磁粉、铜 ②射频元器件是无线连接的核 电子、服务器、
司 及 LCM 显示模 线、晶圆、显 心，是实现信号发送和接收的基 工业控制、安
组 示屏、IC等 础零件； 防设备等在内
③LCM 显示模组是指将液晶显示 的多个领域

器件，连接件，控制与驱动等外

围电路，PCB 电路板，背光源，

结构件等装配在一起的组件。

生产和销售铁

硅、铁硅铝、超 纯铁块，纯 合金磁粉芯是铁基合金材料制 应用于电感、
安可远 级铁硅铝、铁 铝条，纯硅 成的粉末，经表面绝缘包覆与无 电子变压器等
镍、铁镍复合 块，纯镍块 机粘合剂混合压制然后再进行 电子元器件的
材系列等磁粉 及氮气等 高温处理而成的一种软磁材料 加工

及磁粉芯产品

从主营业务及主要产品来看，安可远属于上市公司原材料供应商，安可远与上市公司构成上下游关系。

从产业结构来看，安可远与上市公司的主要产品均位于产业链中游，其中安可远的主要产品合金磁粉芯位于上市公司的主要产品电磁元件的上游，如下图所示：

注：黄色虚线框为安可远主要产品、红色虚线框为麦捷科技主要产品


综上所述，安可远与上市公司属于行业上下游关系，符合《重组审核规则》第八条的规定。

相关回复已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之之“第八节 交易的合规
性分析”之“二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定”之“（一）标的公司属于新兴产业并与上市公司处于同一行业，构成上下游关系”进行补充披露。

（二）核查程序、意见

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司财务数据，取得并查阅标的公司的主要采购销售合同，访谈标的公司主要管理人员，了解其主营业务及产品、主要客户及供应商情况等；
2、查阅上市公司与标的公司签订的采购合同，了解其业务的商业合理性；
3、查阅《国民经济行业分类》，确定上市公司及标的公司所处行业，了解其内在联系；

4、查阅上市公司与标的公司所处行业及下游市场的政策性文件及行业研究报告等资料，了解所处行业情况；

5、访谈上市公司及标的公司的主要管理人员，了解本次交易的主要协同效应；查阅磁性元器件产业结构，了解上市公司与标的公司在产业链中所处的位置。
经核查，本所律师认为：

上市公司与安可远属于同行业上下游关系，本次交易符合《重组审核规则》第八条的规定。

四、《问询函》问题6

申报文件显示：（1）本次交易完成后，上市公司将直接控制安可远100%股权和金之川87.50%股权，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在相同或相近的业务；（2）交易对方李君控制的惠州市磁极新能源科技有限公司、
交易对方刘国斌控制的深圳市金磁科技有限公司与标的公司安可远主营业务存在一定重合，但不存在同业竞争。

请上市公司补充披露：（1）结合上市公司控股股东及实际控制人及其所控制的公司的主营业务相关情况，补充披露本次交易是否会新增同业竞争；（2）结合惠州市磁极新能源科技有限公司、深圳市金磁科技有限公司与安可远在主营业务、主要产品等方面的异同，披露前述公司与安可远是否存在竞争性业务，是否会对安可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）结合上市公司控股股东及实际控制人及其所控制的公司的主营业务相关情况，补充披露本次交易是否会新增同业竞争

1、上市公司控股股东及实际控制人及其所控制的公司

截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集团。

（1）特发集团及其控制的公司的主营业务情况

根据特发集团填写的关于公司对外投资情况的调查表并经本所律师核查，特发集团及其控制的正常经营的公司的主营业务情况具体如下：

序号 公司名称 关联关系 行业分类 主营业务 与麦捷科技主
营业务的关系

深圳市特发集 上市公司实 房地产开发经 无关，与麦捷科
1 团有限公司 际控制人 房地产业 营，投资 技不属于相同
或相似业务

深圳市特发小 投资兴办旅游 无关，与麦捷科
2 梅沙投资发展 特发集团全 房地产业 业、酒店业、娱 技不属于相同
有限公司 资控股公司 乐业、餐饮业、 或相似业务

房地产业等

深圳市特发产 特发集团全 房地产开发经 无关，与麦捷科
3 业服务投资有 资控股公司 房地产业 营等 技不属于相同
限公司 或相似业务


深圳市特发地 特发集团全 房地产开发经 无关，与麦捷科
4 产有限公司 资控股公司 房地产业 营 技不属于相同
或相似业务

深圳市海洋世 特发集团全 文化、体育和 海洋水族馆、 无关，与麦捷科
5 界有限公司 资控股公司 娱乐业 境内旅游交通 技不属于相同
等 或相似业务

深圳市特发香 旅游业务；房 无关，与麦捷科
6 蜜湖投资发展 特发集团全 房地产业 地 产 开 发 经 技不属于相同
有限公司 资控股公司 营；餐饮服务 或相似业务

等

深圳经济特区 特发集团全 租赁和商务服 无关，与麦捷科
7 发展中心有限 资控股公司 务业 自有物业租赁 技不属于相同
公司 或相似业务

深圳市特发衡 特发集团全 房地产开发经 无关，与麦捷科
8 佳房地产投资 资控股公司 房地产业 营 技不属于相同
有限公司 或相似业务

深圳市特发黎 特发集团全 电子设备及计 无关，与麦捷科
9 明光电（集团） 资控股公司 批发和零售业 算机软硬件销 技不属于相同
有限公司 售 或相似业务

深圳市光明特 特发集团全 自有房地产经 无关，与麦捷科
10 发置地有限公 资控股公司 房地产业 营 技不属于相同
司 或相似业务

深圳市特发投 特发集团全 租赁和商务服 无关，与麦捷科
11 资有限公司 资控股公司 务业 投资 技不属于相同
或相似业务

杭州特发置地 特发集团全 房地产开发经 无关，与麦捷科
12 有限公司 资控股公司 房地产业 营 技不属于相同
或相似业务

深圳市特发城 特发集团全 房地产开发经 无关，与麦捷科
13 市更新投资有 资控股公司 房地产业 营 技不属于相同
限公司 或相似业务

深圳新星索光 特发集团全 生产经营光缆 无关，与麦捷科
14 纤光缆通讯有 资控股公司 制造业 及其配套产品 技不属于相同
限公司 或相似业务

深圳市特发房 特发集团全 房地产开发经 无关，与麦捷科
15 地产开发有限 资控股公司 房地产业 营 技不属于相同
公司 或相似业务

深圳市特发小 特发集团全 租赁和商务服 无关，与麦捷科
16 梅沙旅游发展 资控股公司 务业 旅游服务 技不属于相同
有限公司 或相似业务

深圳市特发工 特发集团全 无关，与麦捷科
17 程管理有限责 资控股公司 建筑业 房屋建设 技不属于相同
任公司 或相似业务


深圳市特发进 特发集团全 国内商业、物 无关，与麦捷科
18 出口有限公司 资控股公司 批发和零售业 资供销业 技不属于相同
或相似业务

深圳特发小梅 特发集团全 文化、体育和 无关，与麦捷科
19 沙度假村有限 资控股公司 娱乐业 旅游服务 技不属于相同
公司 或相似业务

荆州市特发置 特发集团全 自 有 房 屋 租 无关，与麦捷科
20 地有限公司 资控股公司 房地产业 赁；房地产中 技不属于相同
介咨询 或相似业务

岳阳县鹏瑞房 特发集团全 房地产开发、 无关，与麦捷科
21 地产开发有限 资控股公司 房地产业 自有物业租赁 技不属于相同
公司 或相似业务

深圳市特发龙 特发集团全 住房租赁等服 无关，与麦捷科
22 飞产业发展有 资控股公司 房地产业 务 技不属于相同
限公司 或相似业务

上海深发实业 特发集团全 无关，与麦捷科
23 总公司 资控股公司 批发和零售业 化工产品销售 技不属于相同
或相似业务

深圳市特发华 特发集团全 无关，与麦捷科
24 辉石油有限公 资控股公司 批发和零售业 汽车服务 技不属于相同
司 或相似业务

深圳市汇元经 特发集团全 无关，与麦捷科
25 济发展有限公 资控股公司 房地产业 物业管理 技不属于相同
司 或相似业务

深圳市特发深 特发集团全 文化、体育和 无关，与麦捷科
26 高俱乐部管理 资控股公司 娱乐业 体育场所运营 技不属于相同
有限公司 或相似业务

深圳智胜高技 特发集团控 租赁和商务服 高新技术企业 无关，与麦捷科
27 术发展有限公 股公司（持股 务业 孵化服务等技 技不属于相同
司 80%） 术服务 或相似业务

深圳福斯特数 特发集团控 无关，与麦捷科
28 控机床有限公 股公司（持股 制造业 加工机械 技不属于相同
司 75%） 或相似业务

深圳市特发海 特发集团控 国内商业、物 无关，与麦捷科
29 外贸易有限公 股公司（持股 批发和零售业 资供销业 技不属于相同
司 73.5294%） 或相似业务

深圳深汕特别 光器件、电子

合作区特发赛 特发集团控 元器件、智能 无关，与麦捷科
30 格科技有限公 股公司（持股 制造业 终端产品、信 技不属于相同
司 65%） 息通信设备的 或相似业务

维护、投资等


深圳市特发小 特发集团控 专营小额贷款 无关，与麦捷科
31 额贷款有限公 股公司（持股 金融业 业务 技不属于相同
司 60%） 或相似业务

上海特发浩宸 特发集团控 房地产开发经 无关，与麦捷科
32 置业有限公司 股公司（持股 房地产业 营 技不属于相同
60%） 或相似业务

上海宸深置业 特发集团控 房地产开发经 无关，与麦捷科
33 有限公司 股公司（持股 房地产业 营 技不属于相同
60%） 或相似业务

深圳市特发保 特发集团控 房地产开发经 无关，与麦捷科
34 淳投资有限公 股公司（持股 房地产业 营 技不属于相同
司 60%） 或相似业务

深圳市特发石 特发集团控 无关，与麦捷科
35 油贸易有限公 股公司（持股 批发和零售业 汽车综合服务 技不属于相同
司 60%） 或相似业务

湖北小梅沙文 特发集团控 租赁和商务服 无关，与麦捷科
36 化旅游发展有 股公司（持股 务业 旅游服务 技不属于相同
限公司 51.0012%） 或相似业务

深圳市特发新 特发集团控 无关，与麦捷科
37 邦置业发展有 股公司（持股 房地产业 房地产经纪等 技不属于相同
限公司 51%） 或相似业务

深圳市特发盛 特发集团控 房地产开发、 无关，与麦捷科
38 合房地产开发 股公司（持股 房地产业 自有物业租赁 技不属于相同
有限公司 51%） 或相似业务

深圳市特发元 特发集团控 房地产开发、 无关，与麦捷科
39 兴地产有限公 股公司（持股 房地产业 自有物业租赁 技不属于相同
司 51%） 或相似业务

深圳市特发坪 特发集团控 房地产开发、 无关，与麦捷科
40 兴地产有限公 股公司（持股 房地产业 自有物业租赁 技不属于相同
司 51%） 或相似业务

深圳市特发鸿 特发集团控 居民服务、修 建 筑 项 目 投 无关，与麦捷科
41 顺实业有限公 股公司（持股 理和其他服务 资、自有物业 技不属于相同
司 51%） 业 租赁等 或相似业务

深圳市特发明 特发集团控 投 资 兴 办 实 无关，与麦捷科
42 兴投资发展有 股公司（持股 房地产业 业、投资咨询、 技不属于相同
限公司 51%） 建筑咨询等 或相似业务

深圳市特发衡 特发集团控 房地产综合服 无关，与麦捷科
43 兴房地产投资 股公司（持股 房地产业 务 技不属于相同
发展有限公司 51%） 或相似业务


承担棚户区改

深圳市罗湖安 特发集团控 居民服务、修 造项目的调查 无关，与麦捷科
44 居特发棚改服 股公司（持股 理和其他服务 摸底及意愿征 技不属于相同
务有限公司 49%） 业 集等，签约及 或相似业务

搬迁服务等

漢國三和有限 特发集团全 无关，与麦捷科
45 公司（中国香 资公司（持股 房地产业 物业租赁 技不属于相同
港） 100%） 或相似业务

（2）远致富海信息及其控制的公司的主营业务情况

根据远致富海信息填写的关于公司对外投资情况的调查表并经本所律师核查，远致富海信息的主营业务为股权投资，无实际控制的企业。

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，安可远主营业务为铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯产品的研发、生产和销售，其主要产品为合金磁粉芯，麦捷科技控股股东无实际控制的其他企业，麦捷科技实际控制人特发集团控制的企业与安可远的主营业务不相同，与安可远不存在经营相同或相似业务的情形。

综上，本所律师认为，本次交易完成后，不会导致麦捷科技新增同业竞争。
上市公司已就本次交易不会导致麦捷科技新增同业竞争相关事项在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”之“1、上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”进行补充披露。

（二）结合惠州市磁极新能源科技有限公司、深圳市金磁科技有限公司与安可远在主营业务、主要产品等方面的异同，披露前述公司与安可远是否存在竞争性业务，是否会对安可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响

1、惠州市磁极新能源科技有限公司（以下简称“磁极新能源”）

截至本补充法律意见书出具日，磁极新能源的基本信息如下：

企业名称 惠州市磁极新能源科技有限公司


成立时间 2017 年 5 月 7 日

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本 3,000 万元人民币

注册地址 博罗县泰美镇板桥工业区二期厂房 2

一般项目：电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；新材料技术研发；
电子元器件制造；电子真空器件制造；电子专用设备制造；电力电子元器
件制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；光电子器件制造；电子
真空器件销售；发电机及发电机组制造；机械电气设备制造；电机制造；
经营范围 电子专用材料销售；电子专用设备销售；泵及真空设备制造；电气设备销
售；电子元器件批发；机械电气设备销售；泵及真空设备销售；电子产品
销售；光伏设备及元器件销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。

主营业务 环形电感、变压器以及三相电抗器、三相变压器等磁性元器件的研发、生
产与销售

序号 股东姓名 认缴出资额（万 持股比例（%）
元）

1 李茜玟 2,077.50 69.25

股权结构 2 陈建芝 592.50 19.75

3 海来布曲 300.00 10.00

4 吴敏 30.00 1.00

合计 3,000.00 100.00

磁极新能源系安可远持股5%以上股东李君之女李茜玟控制的公司，李君为实际控制人。磁极新能源的主营业务为环形电感、变压器以及三相电抗器、三相变压器等磁性元器件的研发、生产与销售。公司产品主要应用于UPS电源、风能发电系统、太阳能光伏设备、汽车充电桩、商业冷冻系统、空调、变频器、电焊机、电梯、电子设备及家电等工业、商业、民用及新能源领域。

2021年、2022年、2023年1-9月，安可远向磁极新能源销售金额分别为426.03万元、500.02万元以及698.43万元，占当期主营业务的比例分别为4.59%、5.58%和11.68%。安可远的主营业务为铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯产品的研发、生产和销售，其主要产品为合金磁粉芯，即电感元件的核心部件。磁极新能源系安可远的下游客户，安可远主要向磁极新能源销售环形磁粉芯，由磁极新能源进
行加工或组装形成电感元件进行出售。磁极新能源不具有合金磁粉芯的生产能力，双方处于产业链上下游，业务边界清晰，双方业务不具有竞争性或替代性。

磁极新能源的实际控制人李君承诺：“本次交易完成5年内，本人/企业及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与麦捷科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与麦捷科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；本次交易完成5年内，如本人/企业及其关联方获得的商业机会与麦捷科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本人/企业应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害。”

综上所述，磁极新能源与安可远处于产业链上下游，不存在竞争性业务。磁极新能源实际控制人已出具避免同业竞争的相关承诺，不会对安可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响。

2、深圳市金磁科技有限公司（以下简称“金磁科技”）

截至本补充法律意见书出具日，金磁科技的基本信息如下：

企业名称 深圳市金磁科技有限公司

成立时间 2008 年 3 月 9 日

企业类型 有限责任公司

注册资本 50 万元人民币

注册地址 深圳市宝安区西乡街道南昌社区深圳湾硬科技产业园 B 栋 701

一般经营项目是：新能源磁芯、软磁、器件、电抗器、变压器、电感、蓄

能电池、覆铜板、预浸片及高分子塑料薄膜、电子研发及销售；国内贸易；
经营范围 货物及技术进出口；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；机动车充电销

售；集中式快速充电站；涂料销售（不含危险化学品）。（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：二

类医疗器械的销售。


主营业务 覆铜板、磁芯等产品的销售

序号 股东姓名 认缴出资额（万 持股比例（%）
元）

股权结构 1 刘兰芬 45.00 90.00

2 宋六英 5.00 10.00

合计 50.00 100.00

金磁科技系安可远持股3.1544%股东刘国斌配偶刘兰芬控制的公司，刘国斌任总经理，为实际控制人。金磁科技作为贸易商，主营业务为覆铜板、磁芯等产品的销售，业务范围不含相关产品的生产，且无生产场所。其中，覆铜板为主要产品，磁芯销售金额占比较小。金磁科技向安可远采购磁芯后，主要向海外销售。上述海外客户采购构成较为不稳定，单体采购金额较小，安可远与其没有直接的业务往来。因此金磁科技与安可远主营业务存在一定重合，但不存在竞争关系。
2021年、2022年、2023年1-9月，安可远向金磁科技销售金额分别为13.10万元、25.44万元以及26.53万元，金额较小，对安可远持续经营的稳定性及经营业绩无重大影响。

金磁科技的实际控制人刘国斌承诺：“本次交易完成5年内，本人/企业及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与麦捷科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与麦捷科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；本次交易完成5年内，如本人/企业及其关联方获得的商业机会与麦捷科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本人/企业应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害。”

综上所述，金磁科技与安可远不存在直接的竞争性业务，安可远向金磁科技销售金额较小，且其实际控制人已出具避免同业竞争的相关承诺，不会对安可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响。


上市公司已就上述相关事项在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”之“2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”进行补充披露。

（三）核查程序、意见

本所律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了特发集团、远致富海信息填写的对外投资调查表；

2、通过“企查查”公开渠道对特发集团、远致富海信息的对外投资及控制情况进行网络核查；

3、查阅了磁极新能源、金磁科技的营业执照、公司章程、公司官网等文件；
4、通过“天眼查”等公开渠道对磁极新能源、金磁科技的工商信息进行网络核查；

5、查阅了李君、刘国斌签署的调查表，了解了磁极新能源、金磁科技的设立背景、主营业务等情况；

6、获取并核查了安可远的销售明细表，了解了安可远对磁极新能源和金磁科技的销售情况，并分析了安可远对磁极新能源和金磁科技的销售对安可远经营业绩、可持续经营能力的影响；

7、查阅了李君、刘国斌出具的关于避免同业竞争的承诺函。

经核查，本所律师认为：

1、上市公司控股股东远致富海信息无实际控制的公司，上市公司实际控制人特发集团及其所控制的公司的主营业务与上市公司及安可远无关，不存在与上市公司、安可远经营相同或相似业务的情形，本次交易不会新增同业竞争，相关事项均已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中进行补充披露；


2、磁极新能源、金磁科技与安可远不存在竞争性业务，不会对安可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响，相关事项均已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中进行补充披露。

本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

(此页为《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签章页，无正文)
广东华商律师事务所

负责人： 经办律

师：

高 树 张 鑫

张梅林

年 月 日