横店影视:横店影视股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

横店影视股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会

会议资料

二零二四年二月


目 录


一、2024 年第一次临时股东大会参会须知 ......3
二、2024 年第一次临时股东大会会议议程 ......6三、议案

议案一：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》......8
议案二：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》......19
议案三：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》......29
议案四：《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》......51
议案五：《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》......54
议案六：《关于制订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》......59
议案七：《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》......68
议案八：《关于修订〈公司章程〉的议案》......81

横店影视股份有限公司

2024年第一次临时股东大会参会须知

为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《横店影视股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。


五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。

股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。


十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的北京市康达律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。

十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 2 月 2 日披露于上海证券交易所网站的《横店影视股份有限公司关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。


横店影视股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开的基本事项

（一）现场会议时间：2024 年 2 月 23 日 15:00

（二）现场会议地点：浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区横店影视大楼一号会议室。

（三）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）与会人员：

1、截至 2024 年 2 月 19 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、本次会议的见证律师。

4、本次会议的工作人员。

二、会议议程

（一）股东等参会人员入场、签到；


（二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；

（三）介绍到会人员，宣布大会开始

（四）推举计票人、监票人、发放表决票

（五）宣读并审议各项议案

1、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

2、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

3、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

4、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

5、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

6、《关于制订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；

7、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

8、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决并计票

（八）宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议
（九）宣布投票表决结果，宣读本次股东大会决议

（十）北京市康达律师事务所律师宣读见证法律意见

（十一）出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件

（十二）宣布会议结束


议案一

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

公司前期制定了公司《股东大会议事规则》，现根据最新的《证券法》《公

司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对照

《公司章程》，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。

具体条款修订如下：

修订前 修订后

第二章 股东大会的一般规定

第四条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东大会分为年度股东大会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
月内举行。临时股东大会不定期召开，出 时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一现《公司法》第一百条规定的应当召开临 百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，时股东大会的情形时，临时股东大会应当 临时股东大会应当在 2 个月内召开。

在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证
券交易所，说明原因并公告。

第二章 股东大会的召集 第三章 股东大会的召集

第七条 独立董事有权向董事会提议 第七条 独立董事有权向董事会提议召开
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求律、行政法规和《公司章程》的规定，在 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到


修订前 修订后

开临时股东大会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，应 东大会的书面反馈意见。

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
股东大会的，应当说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。

第三章 股东大会的提案与通知 第四章 股东大会的提案与通知

第十六条 股东大会通知和补充通知 第十六条 股东大会的通知包括以下内
中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容：
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 （一）会议的时间、地点和会议期限；理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 （二）提交会议审议的事项和提案；
事项需要独立董事发表意见的，发出股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股大会通知或补充通知时应当同时披露独立 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
董事的意见及理由。 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。股东大会通知中
应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变


修订前 修订后

更。

第十七条 公司应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。

第十八条 股东大会通知中应当列明 删除

会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。

第五章 股东大会会议登记

新增第二十条至第二十六条 第二十条 股权登记日登记在册的所有股
（后续编号相应变动） 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及《公司章程》 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。

第二十一条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定


修订前 修订后

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合
伙人委派代表或委派代表委托的代理人出席
会议，执行事务合伙人委托代表出席会议的，
应出示本人身份证、能够证明其具有委派代表
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，委
托代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人
委派代表依法出具的书面授权委托书。

第二十二条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。

第二十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。


修订前 修订后

委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。

第二十五条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十六条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。

第四章 股东大会的召开 第六章 股东大会的召开

第二十三条 公司应当在股东大会通 删除

知中明确载明网络或其他方式的表决时间 （后续编号相应变动）
以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。

第二十六条 股东应当持股票账户卡、 删除

身份证或其他能够表明其身份的有效证件 （后续编号相应变动）
或证明出席股东大会。代理人还应当提交
股东授权委托书和个人有效身份证件。


修订前 修订后

第二十七条 召集人和律师应当依据 删除

证券登记结算机构股东名册共同对股东资 （后续编号相应变动）
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或
名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。

第二十八条 公司召开股东大会，全体 第三十二条 公司召开股东大会，全体董
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理经理和其他高级管理人员应当列席会议。 和其他高级管理人员应当列席会议。但前述人
员确有正当理由不能出席或列席的，应于会议
召开日前 1 个工作日向会议召集人提交请假
报告。

第七章 股东大会的表决和决议

新增第三十九条 第三十七条 股东大会决议分为普通决议
（后续编号相应变动） 和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的
过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的
2/3 以上通过。

股东大会普通决议事项和特别决议事项由
公司章程规定。

第三十三条 股东与股东大会拟审议 第三十八条 股东（包括股东代理人）以其
事项有关联关系时，应当回避表决。其所 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每持有表决权的股份不计入出席股东大会有 一股份享有一票表决权。

表决权的股份总数。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系


修订前 修订后

股东大会审议影响中小投资者利益的 时，应当回避表决。其所持有表决权的股份不
重大事项时，对中小投资者的表决应当单 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
公司持有自己的股份没有表决权，且 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 单独计票结果应当及时公开披露。

的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
股东买入公司有表决权的股份违反 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 数。
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 股东买入公司有表决权的股份违反《证券后的三十六个月内不得行使表决权，且不 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超计入出席股东大会有表决权的股份总数。 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
公司董事会、独立董事、持有百分之一 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
以上有表决权股份的股东或者依照法律、 表决权的股份总数。
行政法规或者中国证监会的规定设立的投 公司董事会、独立董事、持有百分之一以资者保护机构可以公开征集股东投票权。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法征集股东投票权应当向被征集人充分披露 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信件外，公司不得对征集投票权提出最低持 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
股比例限制。 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。

第三十四条 股东大会就选举董事、监 第三十九条 股东大会就选举董事、监事进
事进行表决时，根据《公司章程》的规定或 行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，可以实行累积投票制；选举两名单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 以上（含两名）董事或监事或公司单一股东及比例在百分之三十及以上的上市公司，应 其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
当采用累积投票制。 十时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选举董


修订前 修订后

举董事或者监事时，每一普通股（含表决 事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或 优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。决权可以集中使用。

第三十二条 股东大会对所有提案应 第四十二条 除累积投票制外，股东大会对
当逐项表决。对同一事项有不同提案的， 所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或或不能作出决议外，股东大会不得对提案 不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
进行搁置或不予表决。 置或不予表决。

对列入会议议程的内容，主持人可根 对列入会议议程的内容，主持人可根据实
据实际情况，采取先报告、集中审议、集中 际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的表决的方式，也可对比较复杂的议题采取 方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东 逐项审议及表决的方式。股东大会应当给予每大会应当给予每个议题安排合理的讨论时 个议题安排合理的讨论时间。
间。

第三十七条 同一表决权只能选择现 第四十四条 股东大会采取记名方式投票
场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决权出现重复表决的以第一次投票结果 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
为准。 的以第一次投票结果为准。

第四十一条 股东大会决议应当及时 第四十六条 股东大会决议应当及时公告，
公告，公告中应列明出席会议的股东和代 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、理人人数、所持有表决权的股份总数及占 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结每项提案的表决结果和通过的各项决议的 果和通过的各项决议的详细内容。公司发行优
详细内容。 先股就第三十一条第二款所列情形进行表决
公司发行优先股就第二十五条第二款 的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先
所列情形进行表决的，应当对普通股股东 股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优


修订前 修订后

（含表决权恢复的优先股股东）和优先股 先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并股东（不含表决权恢复的优先股股东）出 公告。
席会议及表决的情况分别统计并公告。

原第四十四条至第四十八条调整顺序 第四十八条 召集人应当保证股东大会连
第四十四条 召集人应当保证股东大 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集开股东大会或直接终止本次股东大会，并 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券及时公告。同时，召集人应向公司所在地 交易所报告。

中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十九条 股东大会通过有关董事、监事
第四十五条 股东大会通过有关董事、 选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》
监事选举提案的，新任董事、监事按《公司 的规定就任。

章程》的规定就任。 第五十条 股东大会通过有关派现、送股或
第四十六条 股东大会通过有关派现、 资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大
送股或资本公积转增股本提案的，公司应 会结束后 2 个月内实施具体方案。

当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 第五十一条 公司以减少注册资本为目的
案。 回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发
第四十七条 公司以减少注册资本为 行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通
目的回购普通股公开发行优先股，以及以 股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当非公开发行优先股为支付手段向公司特定 经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优股东回购普通股的，股东大会就回购普通 先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。股作出决议，应当经出席会议的普通股股 公司应当在股东大会作出回购普通股决议东（含表决权恢复的优先股股东）所持表 后的次日公告该决议。

决权的三分之二以上通过。 第五十二条 公司股东大会决议内容违反
公司应当在股东大会作出回购普通股 法律、行政法规的无效。

决议后的次日公告该决议。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
第四十八条 公司股东大会决议内容 法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议


修订前 修订后

违反法律、行政法规的无效。 内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作
公司控股股东、实际控制人不得限制 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。

第八章 股东大会的记录

第四十三条 第（六）款 第五十三条 第（六）款

（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；

第五章 附则 第九章 附则

第四十四条 本规则所称“以上”、 第五十四条 本规则所称“以上”、“内”，
“内”，含本数；“过”、“低于”、“多 含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
于”，不含本数。 数。本规则所用词语，除非文义另有要求，其
释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第五十五条 本规则未尽事宜，按国家有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》 的有关规定为准；本规则如与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第四十五条 本规则由公司股东会负 第五十六条 本规则由公司股东大会负责


修订前 修订后

责解释。 解释。本规则构成《公司章程》 的附件，经股
第四十六条 本规则经股东大会审议 东大会审议通过之日起生效。本规则进行修改
通过即刻施行。 时，由董事会提出修订案，提请股东大会审议
批准。

请各位股东及股东代表审议！

横店影视股份有限公司董事会

2024 年 2 月


议案二

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

公司前期制定了公司《董事会议事规则》，现根据最新的《中华人民共和国

公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文

件的要求，以及《横店影视股份有限公司章程》的有关规定，拟对公司《董事会

议事规则》进行修订。

具体条款修订如下：

修订前 修订后

第一条 总则 第一条 总则

为了进一步规范本公司董事会的议事 为了进一步规范本公司董事会的议事方式
方式和决策程序，促使董事和董事会有效 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其地履行其职责，提高董事会规范运作和科 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，学决策水平，根据《中华人民共和国公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公法》(以下简称“《公司法》”) 、《上市 司法》”) 、《上海证券交易所股票上市规则》公司治理准则》等有关法律、法规、规范性 （以下简称“《股票上市规则》”）《上海证文件的要求，以及《横店影视股份有限公 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 范运作》《上市公司治理准则》等有关法律、
有关规定，制订本规则。 法规、规范性文件的要求，以及《横店影视股
董事会应认真履行有关法律、法规和 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《公司章程》规定的职责，确保公司遵守 的有关规定，制订本规则。
法律法规，公平对待全体股东，并关注利 董事会应认真履行有关法律、法规和《公
益相关者的利益。 司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，
公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

新增第二条（后续原有编号同时往后 第二条 董事会秘书办公室


修订前 修订后

顺延一位） 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事
会日常事务。

董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责
人。

第三条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知 在发出召开董事会定期会议的通知前，董
前，董事会应当充分征求各董事的意见， 事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。 初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总
求总经理和其他高级管理人员的意见。 经理和其他高级管理人员的意见。

第四条 临时会议 第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
临时会议： 会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议
提议时； 时；

（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；

（五）1/2 以上独立董事提议时； （五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情 （七）证券监管部门要求召开时；

形。 （八）《公司章程》规定的其他情形。

第五条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会 按照前条规定提议召开董事会临时会议
议的，应当直接向董事长提交经提议人签 的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董字（盖章）的书面提议。书面提议中应当 事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
载明下列事项： 书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；


修订前 修订后

（二）提议理由或者提议所基于的客 （二）提议理由或者提议所基于的客观事
观事由； 由；

（三）提议会议召开的时间或者时 （三）提议会议召开的时间或者时限、地
限、地点和方式； 点和方式；

（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董
提案内容应当属于《公司章程》规定 事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
的董事会职权范围内的事项，与提案有关 当一并提交。

的材料应当一并提交。 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和
董事长认为提案内容不明确、具体或 有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长者有关材料不充分的，可以要求提议人修 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充
改或者补充。 分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到符合上述要求的完 董事长应当自接到符合上述要求的完整提
整提议后 10 日内，确定是否召开董事会 议或者证券监管部门的要求后 10 日内，确定
临时会议，若确有必要的，应当召集董事 是否召开董事会临时会议，若确有必要的，应
会临时会议并主持会议。 当召集董事会临时会议并主持会议。

第七条 会议通知 第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
事会秘书当分别提前10日和2日将书面会 秘书办公室当分别提前 10 日和 2 日将书面会
议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子 议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交 件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体全体董事、监事和总经理。非专人送出的， 董事、监事和总经理。非专人送出的，还应当还应当通过电话进行确认并做相应记录。 通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
会议的，可以随时通过电话或者其他口头 的，可以随时通过电话、其他口头方式或微信方式发出会议通知，但召集人应当在会议 等即时电子通讯工具发出会议通知，但召集人
上作出说明。 应当在会议上作出说明。


修订前 修订后

第八条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内 书面会议通知应当至少包括以下内容：

容： （一）会议的日期和地点；

（一）会议的时间、地点； （二）会议期限；

（二）会议的召开方式； （三）事由及议题；

（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期；

（四）会议召集人和主持人、临时会 （五）会议的召开方式；

议的提议人及其书面提议； （六）拟审议的事项（会议提案）；

（五）董事表决所必需的会议材料； （七）会议召集人和主持人、临时会议的
（六）董事应当亲自出席或者委托其 提议人及其书面提议；

他董事代为出席会议的要求； （八）董事表决所必需的会议材料；

（七）会议联系人姓名和联系方式； （九）董事应当亲自出席或者委托其他董
（八）非由董事长召集的会议应说明 事代为出席会议的要求；

情况以及召集董事会的依据。 （十）会议联系人姓名和联系方式；

情况紧急，需要尽快召开董事会临时 （十一）非由董事长召集的会议应说明情
会议的，可以随时通过电话或者其他口头 况以及召集董事会的依据。
方式发出会议通知，口头会议通知至少应 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议包括上述第（一）、（二）项内容，以及情 的，可以随时通过电话、其他口头方式或微信况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说 等即时电子通讯工具发出会议通知，口头会议
明。 通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。

第十条 会议的召开 第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
方可举行。监事可以列席董事会会议；总 举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
可以通知其他有关人员列席董事会会议。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事


修订前 修订后

董事与董事会会议决议事项所涉及的 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
企业有关联关系的,不得对该项决议行使 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 人员列席董事会会议。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
出席即可举行。 会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要
求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，会议材料，形成明确的意见，书面委托其 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
他董事代为出席。 委托书应当载明：

委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名；

（一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见；

（二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对
（三）委托人的授权范围、有效期限和 提案表决意向的指示；

对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。

（四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确
委托其他董事对定期报告代为签署书 认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

面确认意见的，应当在委托书中进行专门 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
授权。 在会议签到簿上说明受托出席的情况。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托 董事未出席董事会会议，亦未委托代表


修订前 修订后

书，在会议签到簿上说明受托出席的情 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，
况。 但不免除其对董事会决议事项应承担的责

任。

第十四条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
的董事对各项提案发表明确的意见。 事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可 对于根据规定需要事先经独立董事专门会
的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提
前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成 案前，指定 1 名独立董事宣读专门会议决议。
的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事
董事阻碍会议正常进行或者影响其他 发言的，会议主持人应当及时制止。

董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事
除征得全体与会董事的一致同意外， 会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
董事会会议不得就未包括在会议通知中的 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会提案进行表决。董事接受其他董事委托代 会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通为出席董事会会议的，不得代表其他董事 知中的提案进行表决。

对未包括在会议通知中的提案进行表决。 列入董事会会议议程的议案，在交付表决
列入董事会会议议程的议案，在交付 前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行
表决前，提案人要求撤回的，对该议案的 终止。
审议即行终止。

第十五条 发表意见 第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，应 董事应当认真阅读有关会议材料，应本着
本着对公司认真负责的态度，在充分了解 对公司认真负责的态度，在充分了解情况的基情况的基础上对所议事项充分、独立、审 础上对所议事项充分、独立、审慎地发表意见,慎地发表意见,并对其本人的表决承担责 并对其本人的表决承担责任。

任。 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会
董事可以在会前向会议召集人、总经 议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
理和其他高级管理人员、会计师事务所和 门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关


修订前 修订后

律师事务所等有关人员和机构了解决策所 人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在需要的信息，也可以在会议进行中向主持 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代人建议请上述人员和机构代表与会解释有 表与会解释有关情况。
关情况。

第十六条 会议表决 第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
当适时提请与会董事进行表决。 时提请与会董事进行表决。

会议表决实行 1 人 1 票，以举手或书 会议表决实行 1 人 1 票，以举手或书面等
面等方式进行。 方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表
董事的表决意向分为同意、反对和弃 达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行
权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 并作出决议，并由参会董事签字。
未做选择或者同时选择两个以上意向的， 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。会议主持人应当要求有关董事重新选择， 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
回而未做选择的，视为弃权。 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。

第十八条 决议的形成 第十九条 决议的形成

除本规则第十九条规定的情形外，董 除本规则第二十条规定的情形外，董事会
事会审议通过会议提案并形成相关决议， 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超必须有超过公司全体董事人数之半数的董 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投事对该提案投赞成票。法律、行政法规和 赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定《公司章程》规定董事会形成决议应当取 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从得更多董事同意的，从其规定。董事会根 其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在据《公司章程》的规定，在其权限范围内对 其权限范围内对担保事项作出决议必须经出席担保事项作出决议必须经出席会议的三分 会议的三分之二以上董事的同意。

之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
不同决议在内容和含义上出现矛盾 形成时间在后的决议为准。


修订前 修订后

的，以形成时间在后的决议为准。

第十九条 回避表决 第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
案回避表决： 避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形； （一）《股票上市规则》规定董事应当回
（二）《公司章程》规定的因董事与会 避的情形；

议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 （二）董事本人认为应当回避的情形；
的其他情形。 （三）《公司章程》规定的因董事与会议
在董事回避表决的情况下，有关董事 提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
会会议由过半数的无关联关系董事出席即 情形。
可举行，形成决议须经无关联关系董事过 在董事回避表决的情况下，有关董事会会半数通过。出席会议的无关联关系董事人 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
而应当将该事项提交股东大会审议。 席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
股东大会审议。

新增第二十三条（后续原有编号同时 第二十三条 提案未获通过的处理

往后顺延二位） 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 会议记录 第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排工作人员对董事 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工
会会议做好记录。会议记录应当包括以下 作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
内容： 包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议届次和召开的时间、地点、方
方式； 式；

（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；


修订前 修订后

（四）董事亲自出席和受托出席的情 （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关
（五）会议审议的提案、每位董事对有 事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
关事项的发言要点和主要意见、对提案的 向；

表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说
（六）每项提案的表决方式和表决结 明具体的同意、反对、弃权票数）；

果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
（七）与会董事认为应当记载的其他 若由于客观原因无法在会议结束后立即整
事项。 理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结
若由于客观原因无法在会议结束后立 束后 3 日内整理完毕，并在下一次召开董事会
即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责 时由董事补充签署。

在会议结束后 3 日内整理完毕，并在下一 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事
次召开董事会时由董事补充签署。 会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记
若确属董事会秘书记录错误或遗漏， 录上签名。

董事会秘书应作出修改，董事应在修改后
的会议记录上签名。

第二十五条 会议纪要和决议记录 第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要
需要安排工作人员对会议召开情况作成简 安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果 况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决就会议所形成的决议制作单独的决议记 结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。 录。

新增第二十九条（后续原有编号同时 第二十九条 决议的公告

往后顺延三位） 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《股票上市规则》的有关规定办理。

第二十八条 会议档案的保存 第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
议材料、会议签到簿、董事代为出席的授 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、


修订前 修订后

权委托书、会议录音资料、表决票、经与会 会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事董事签字确认的会议记录、会议纪要、决 签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、议记录、决议公告等，由董事会秘书负责 决议公告等，由董事会秘书负责保存。

保存。 董事会会议档案的保存期限为 10 年。

董事会会议档案的保存期限为 10 年。

请各位股东及股东代表审议！

横店影视股份有限公司董事会

2024 年 2 月


议案三

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

公司前期制定了公司《独立董事工作制度》，现根据最新的《中华人民共和

国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等

有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《横店影视股份有限公司章程》的有

关规定，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。

具体条款修订如下：

修订前 修订后

第一条 为建立和完善现代企业制度， 第一条 为建立和完善现代企业制度，
规范公司运作，根据《中华人民共和国公司 规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公 法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司司独立董事规则》和《横店影视股份有限公 独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规 市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）定，结合公司的实际情况，制定本制度。 和《横店影视股份有限公司章程》(以下简称
“公司章程”)的有关规定，结合公司的实际
情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除 第二条 独立董事是指不在公司担任除
董事以外的其他职务，并与本公司及其主要 董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 股东、实际控制人不存在直接或间接利害关
的关系的董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
第三条 独立董事必须具有独立性，不 关系的董事。

受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 独立董事应当独立履行职责，不受公司司存在利害关系的单位或个人的影响。 及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。


修订前 修订后

第四条 独立董事对公司及全体股东负 第三条 独立董事对公司及全体股东负
有诚信和勤勉义务。 有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
第五条 独立董事应按照相关法律法规 规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国
和公司章程的要求认真履行职责，维护公司 证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
受损害。 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第四条 第四条 公司应当为独立董事依法履职
（后续原有编号同时往前顺延一位） 提供必要保障。

第六条 独立董事在董事会中应当占 第五条 公司独立董事占董事会成员的
1/3 以上的比例；至少包括 1 名会计专业人 比例不得低于三分之一，且至少包括一名会士（指具有高级职称或注册会计师资格的人 计专业人士。公司可在独立董事中配备公司士）。公司可在独立董事中配备公司业务所 业务所在行业方面的专家。

在行业方面的专家。 公司应当在董事会中设置审计委员会。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提

名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。

第十条 第（四）款、第（五）款 第九条 第（四）款至第（六）款

（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上履行独立董事职责
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 法律法规、公司章程规定的其他 （五）具有良好的的个人品德，不存在重
条件。 大失信等不良记录。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和公司章程规定的


修订前 修订后

其他条件。

第十条 独立董事必需保持独立性。下列
第十一条 下列人员不得担任独立董

人员不得担任独立董事：

事：

（一）公司章程规定不得担任公司董事
（一）公司章程规定不得担任公司董事

的人员；

的人员；

（二）在本公司或者公司的附属企业任
（二）在本公司或者公司的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关

系；

系；

（三）直接或间接持有本公司已发行股
（三）直接或间接持有本公司已发行股

份百分之一以上或者是本公司前十名股东中
份百分之一以上或者是本公司前十名股东

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

中的自然人股东及其直系亲属；

（四）在直接或间接持有本公司已发行
（四）在直接或间接持有本公司已发行

股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 5 名
股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名

股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
股东单位任职的人员及其直系亲属；

（五）在公司控股股东、实际控制人的附
（五）最近 1 年内曾经具有前四项所列

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
举情形的人员；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人
（六）为本公司或者公司的附属企业提

或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
供财务、法律、咨询等服务的人员；

员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（七）在 5 家以上（不含 5 家）上市公

股东、实际控制人任职的人员；

司兼任独立董事；

（七）为公司及其控股股东、实际控制人
（八）法律、行政法规、部门规章等规

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
定的其他人员；

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
（九）中国证监会认定的其他人员。

的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
本条所述的直系亲属是指父母、子女

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父

级管理人员及主要负责人；

母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的

（八）最近十二个月内曾经具有第二项
兄弟姐妹等。

至第七项所列举情形的人员；


修订前 修订后

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员。第（五）项至第（七）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4
条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第十一条至第十三条 第十一条 独立董事候选人应当具有良
（后续原有编号同时往后顺延二位） 好的个人品德， 不得存在上海证券交易所业
务规则规定的不得被提名为上市公司董事的
情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
有明确结论意见的；


修订前 修订后

（三）最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或 3 次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续
两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东大
会予以解除职务，未满 12 个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第十二条 以会计专业人士身份被提名
为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：

（一）具备注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或财务管理专业的
高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或财务管理等专业岗位有 5 年以上
全职工作经验。

第十三条 公司独立董事原则上最多在
三家境内上市公司（含本公司）担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。

第十二条 公司董事会、监事会、单独或 第十四条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行有表决权股份总数 者合并持有公司已发行有表决权股份总数的的 1％以上的股东有权提出独立董事候选 1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并
人，并经股东大会选举决定。 经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权


修订前 修订后

利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。

第十三条 独立董事的提名人在提名前 第十五条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 情况，并对其符合独立性和担任独立董事的当就其本人与公司之间不存在任何影响其 其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
独立客观判断的关系发表公开声明。 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
在选举独立董事的股东大会召开前，公 声明。

司董事会应当按照前款规定公布上述内容。
并将所有被提名人的有关材料报送证券交
易所。上市公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。

新增第十六条 第十六条 公司董事会提名委员会应当
（后续原有编号同时往后顺延三位） 对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。

第十四条 对于中国证监会、证券交易 第十七条 公司应当在选举独立董事的
所向公司发出的独立董事任职资格关注函， 股东大会召开前，按照本制度第十五条以及公司应在股东大会召开前披露关注意见。对 前款的规定披露相关内容，并将所有独立董中国证监会、交易所提出异议的被提名人， 事候选人的有关材料报送上海证券交易所，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董 相关报送材料应当真实、准确、完整。
事候选人提交股东大会表决。在召开股东大 上海证券交易所依照规定对独立董事候会选举独立董事时，公司董事会应对独立董 选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董


修订前 修订后

事候选人是否被中国证监会提出异议的情 事候选人是否符合任职资格并有权提出异
况进行说明。 议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东大会选举。

第十五条 独立董事由公司股东大会以 第十八条 公司股东大会选举两名以上
记名投票方式选举决定。 独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。

第十六条 独立董事每届任期与公司其 第十九条 独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。 但是连任时间不得超过 6 年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。

第十七条 独立董事应当亲自出席董事 第二十条 独立董事任期届满前，公司可
会会议，连续 3 次未亲自出席会议的，由董 以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
事会提请股东大会予以撤换。 董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
独立董事任期届满前，上市公司可以经 依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
法定程序解除其职务。除出现上述情况及 披露。
《公司法》中规定的不得担任董事的情形 独立董事不符合本制度第二章规定的任外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 职条件或独立性要求的，应当立即停止履职提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会予以披露，被免职的独立董事认为公司的免 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按职理由不当的，可以作出公开的声明。 规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本制度或者
《公司章程》 的规定，或者独立董事中欠缺


修订前 修订后

会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起 60 日内完成补选。

第十八条 独立董事在任期届满前可以 第二十一条 独立董事在任期届满前可
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者有必要引起公司股东和债权人注意的情况 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
进行说明。 情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 原因及关注事项予以披露。
立董事所占的比例低于法定最低要求时，该 独立董事辞职将导致董事会或者其专门独立董事的辞职报告应当在股东大会选举 委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
出新的独立董事填补其缺额后生效。 或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
独立董事出现不符合独立性条件或其他 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 续履行职责至新任独立董事产生之日。公司公司独立董事达不到本制度要求的人数时， 应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
公司应按规定补足独立董事人数。 成补选。

第四章 独立董事的职权 第四章 独立董事的职责与履行方式

第十九条 独立董事应当独立正当的履 第二十二条 独立董事履行下列职责：
行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 （一）参与董事会决策并对所议事项发其他与公司存在利害关系的单位或个人的 表明确意见；
影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 （二）对公司与控股股东、实际控制人、的情况，应向公司申明并实行回避。在任职 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲期间出现明显影响其独立性情形的，应及时 突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
通知公司并提出辞职。 整体利益，保护中小股东的合法权益；

独立董事应当按时出席董事会会议，了 （三）对公司经营发展提供专业、客观的
解上市公司的生产经营和运作情况，主动调 建议，促进提升董事会决策水平；

查、获取做出决策所需要的情况和资料。 （四）法律法规、证监会、上海证券交易
独立董事应当向公司股东大会提交年度 所规定及《公司章程》规定的其他职责。
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当独立正当的履行职责，不


修订前 修订后

受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应向公司申明并实行回避。在
任职期间出现明显影响其独立性情形的，应
及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提
出辞职。

第二十条 独立董事除具有《公司法》和 第二十三条 独立董事行使下列特别职
公司章程赋予董事的职权外，并具有以下特 权：

别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 项进行审计、咨询或者核查；

人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
经审计净资产的 5％的关联交易）应由独立 （三）提议召开董事会会议；

董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做 （四）依法公开向股东征集股东权利；出判断前可以聘请中介机构出具独立财务 （五）对可能损害上市公司或者中小股
顾问报告，作为其判断的依据； 东权益的事项发表独立意见；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （六）重大关联交易（指公司拟与关联人
事务所； 达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 审计净资产的 5％的关联交易）应由独立董事
（四）提议召开董事会； 认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机 前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 告，作为其判断的依据；

（六）可以在股东大会召开前公开向股 （七）法律、行政法规、中国证监会规定
东征集投票权。 和公司章程规定的其他职权。

第二十一条 独立董事行使本制度第二 独立董事行使前款第一项至第三项所列
十条第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同 独立董事行使第一款所列职权的，公司
意；行使第二十条第（五）项职权， 应当经 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
全体独立董事同意。 司应当披露具体情况和理由。


修订前 修订后

第二十条第（一）、（二）项事项应由二 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事 使职权时所需的费用由公司承担。
会讨论。

如独立董事履行本制度第二十条职权
所作出的提议未被采纳或职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。

第二十二条 如果公司董事会下设审 删除

计、提名、薪酬等专门委员会的，独立董事 （后续条款编号相应变动）
应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例，
并担任召集人。

新增第二十四条至第三十七条 第二十四条 董事会会议召开前，独立董
（后续条款编号相应变动） 事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。

第二十五条 独立董事应当亲自出席董
事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十六条 独立董事对董事会议案投
反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及


修订前 修订后

依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会
议记录中载明。

第二十七条 独立董事应当持续关注本
制度第二十八条、第三十二条、第三十三条和
第三十四条所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和证券交
易所报告。

第二十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。

第二十九条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称


修订前 修订后

独立董事专门会议）。本制度第二十三条第一
款第一项至第三项、第二十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。

第三十条 独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。

第三十一条 独立董事对重大事项出具
的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可


修订前 修订后

能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提
出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表
意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。

第三十二条 公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。


修订前 修订后

第三十三条 公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。

第三十四条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中


修订前 修订后

记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。

第三十五条 独立董事每年在公司的现
场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。

第三十六条 公司董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。

第三十七条 公司应当健全独立董事与
中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。


修订前 修订后

公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十一条 独立董事应当向公司年度 第三十八条 独立董事应当向公司年度
股东大会提交述职报告，述职报告应包括以 股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
下内容： 的情况进行说明。年度述职报告应当包括下
（一）上年度出席董事会及股东大会次 列内容：

数及投票情况； （一）出席董事会次数、方式及投票情
（二）发表独立意见的情况； 况，出席股东大会次数；

（三）保护中小股东合法权益方面所做 （二）参与董事会专门委员会、独立董事
的工作； 专门会议工作情况；

（四）履行独立董事职务所做的其他工 （三）对本制度第二十八条及《上市公司
作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会 独立董事管理办法》 第二十六条、第二十七计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 条和第二十八条所列事项进行审议和行使本
机构、进行现场检查等。 制度第二十三条第一款所列独立董事特别职
权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。

新增第三十九条至第四十条 第三十九条 独立董事应当对公司年度
（后续条款编号相应变动） 报告签署书面确认意见。独立董事对年度报
告内容真实性、准确性、完整性无法保证或者


修订前 修订后

存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予
以披露。

在公司年度报告编制和审议期间，独立董事
负有保密义务。

第四十条 独立董事应当持续加强证券
法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章 责任 第五章 独立董事的履职保障

第六章 工作条件及报酬

第二十四条 独立董事应确保有足够的 删除

时间和精力履行其职责。

第二十五条 独立董事负有对公司以下 删除

重大事项向董事会或股东大会发表独立意
见的责任：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘公司高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；

（五）关联交易（含公司向股东、实际
控制人及其关联企业提供资金）；

（六）变更募集资金用途；

（七）对外担保事项；

（八）股权激励计划；

（九）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；


修订前 修订后

（十）法律、行政法规、中国证监会
和公司章程规定的其他事项。

第二十六条 独立董事就前条重大事 删除

项发表以下几种意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

独立董事所发表的意见应明确、清楚。

第二十七条 独立董事对公司提供的信 删除

息资料，在未正式公布披露前，应承担保密
责任。

第二十八条 公司上市后，在履行信息 删除

披露义务时，如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当依法将独立董事的意见予以披
露。独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。

第二十九条 公司上市后，独立董事发 删除

现公司存在下列情形时，应当积极主动履行
尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行
专项调查：

（一） 重要事项未按规定提交董事会

审议；

（二） 未及时履行信息披露义务；

（三） 公开信息中存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏；

（四） 其他涉嫌违法违规或损害社会


修订前 修订后

公众股股东权益的情形。

第三十条 除参加董事会会议外，独立 删除

董事每年应保证不少于 10 天的时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。

第三十二条 独立董事有权对公司生产 删除

经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
调查。

第三十三条 独立董事对其履行职责的 删除

情况进行书面记载。 （后续条款编号相应变动）

新增第四十一条 第四十一条 公司应当为独立董事履行
（后续条款编号相应变动） 职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
足够的资源和必要的专业意见。

第三十五条 公司应当保证独立董事享 第四十二条 公司应当保障独立董事享
有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 有与其他董事同等的知情权。为保证独立董决策的事项，公司必须按法定的时间提前通 事有效行使职权，公司应当向独立董事定期知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合事认为资料不充分的，可以要求补充。 独立董事开展实地考察等工作。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 公司可以在董事会审议重大复杂事项
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分提出延期召开董事会会议或延期审议该事 听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈


修订前 修订后

项，董事会应予以采纳。 意见采纳情况。

第四十三条 公司应当及时向独立董事
发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。

第三十六条 公司应提供独立董事履行 删除

职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 （后续条款编号相应变动）
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，公司应及时协助办理公告事宜。

第三十七条 独立董事行使职权时，公 第四十四条 独立董事行使职权的，公司
司相关部门及人员须积极配合，不得拒绝、 董事、高级管理人员等相关人员应当予以配阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。


修订前 修订后

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交
易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和上海证券交易所报告。

第三十八条 公司向独立董事提供的资 删除

料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （后续条款编号相应变动）

第二十三条 独立董事履行职权需要聘 第四十五条 公司应当承担独立董事聘
请中介机构的费用及其他行使职权时所需 请专业机构及行使其他职权时所需的费用。的费用由公司承担。

第三十四条 公司可以建立必要的独立 第四十六条 公司可以建立独立董事责
董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
行职责可能引致的风险。 能引致的风险。

第三十九条 公司应当给予独立董事适 第四十七条 公司应当给予独立董事与
当的津贴。津贴由董事会制定预案，经公司 其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应股东大会审议通过，并按规定在公司年度报 当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并
告中进行披露。 在公司年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该上市 除上述津贴外，独立董事不得从公司及
公司及其主要股东或有利害关系的机构和 其主要股东、实际控制人或有利害关系的单人员取得额外的、未予披露的其他利益。 位和人员取得其他利益。

第七章 附则 第六章 附则


修订前 修订后

第四十条 本制度未尽事宜，按国家有 第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有
关法律法规及公司章程、董事会议事规则的 关法律法规及公司章程、董事会议事规则的
规定执行。 规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并及时修订，报董事会及股东大
会审议通过。

（后续原有编号向后顺延八位）

请各位股东及股东代表审议！

横店影视股份有限公司董事会

2024 年 2 月


议案四

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

公司前期制定了公司《对外担保管理制度》，现根据最新的《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司

资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及

《横店影视股份有限公司章程》的有关规定，拟对公司《对外担保管理制度》进

行修订。

具体条款修订如下：

修订前 修订后

第十八条 应由股东大会审批的对外 第十八条 应由股东大会审批的对外担
担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大股东大会审批。须经股东大会审批的对外 会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但
担保，包括但不限于下列情形： 不限于下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
的任何担保； 保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
象提供的担保； 供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
计净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
公司最近一期经审计总资产的 30％； 最近一期经审计总资产的 30％；


修订前 修订后

（六）连续十二个月内担保金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 的担保。

金额超过 3000 万元； （七）法律法规或公司章程规定的其他担
（七）对股东、实际控制人及其关联方 保情形。

提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
（八）法律法规或公司章程规定的其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
他担保情形。 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
股东大会在审议为股东、实际控制人 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
及其关联方提供的担保议案时，该股东或 数以上通过。公司为股东、实际控制人及其关联受该实际控制人支配的股东，不得参与该 方提供担保的，股东、实际控制人及其关联方应项表决，该项表决由出席股东大会的其他 当提供反担保。
股东所持表决权的半数以上通过。公司为 公司出现因交易或者关联交易导致其合并股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原股东、实际控制人及其关联方应当提供反 有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就
担保。 相关关联担保履行相应审议和披露义务。董事
公司出现因交易或者关联交易导致其 会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项
合并报表范围发生变更等情况的，若交易 的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相完成后原有担保形成对关联方提供担保 关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违的，应当及时就相关关联担保履行相应审 规关联担保。
议和披露义务。董事会或者股东大会未审 对于公司在一年内担保金额超过公司最近议通过上述关联担保事项的，交易各方应 一期经审计总资产的 30%的，应当由股东大会做当采取提前终止担保或取消相关交易或者 出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三关联交易等有效措施，避免形成违规关联 分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对
担保。 外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规
对于公司在一年内担保金额超过公司 定。除上述第（一）项至第（七）项所列的须由
最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股 股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保东大会做出决议，并经出席会议的股东所 事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外持表决权的三分之二以上通过。公司在十 担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。


修订前 修订后

二个月内发生的对外担保应当按照累积计
算的原则适用本条的规定。除上述第（一）
项至第（五）项所列的须由股东大会审批的
对外担保以外的其他对外担保事项，由董
事会根据《公司章程》对董事会对外担保审
批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第二十条 公司独立董事应在董事会

审议对外担保事项时发表独立意见，必要

删除原第二十条

时可聘请会计师事务所对公司累计和当期

（后续原有编号同时向前顺延一位）

对外担保情况进行核查。如发现异常，应及
时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十八条 对外担保由财务部门经 第二十七条 对外担保由财务资金管理部
办，董事会办公室及法务部门为公司对外 门经办，董事会秘书办公室及法务部门为公司
担保的合规性进行复核。 对外担保的合规性进行复核。

第三十七条 人民法院受理债务人破 第三十六条 人民法院受理债务人破产案
产案件后，债权人未申报债权，经办责任 件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部人、财务部门门应当提请公司参加破产财 门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使
产分配，预先行使追偿权。 追偿权。

请各位股东及股东代表审议！

横店影视股份有限公司董事会

2024 年 2 月


议案五

关于修订《关联交易决策制度》的议案

各位股东及股东代表：

公司前期制定了公司《关联交易决策制度》，现根据最新的《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法

规、规范性文件的要求，以及《横店影视股份有限公司章程》的有关规定，拟对

公司《关联交易决策制度》进行修订。

具体条款修订如下：

修订前 修订后

第十一条 在过去12个月内或者相关 第十一条 在过去12个月内或者相关协议
协议或者安排生效后的12个月内，存在第 或者安排生效后的12个月内，存在第九条、第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其 十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 然人，为上市公司的关联人。

第十二条 本制度所称的关联交易，是 第十二条 本制度所称的关联交易，是指公
指公司或其控股子公司与公司关联人之间 司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转发生的转移资源或义务的事项，包括但不 移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
限于下列事项： （一） 购买或者出售资产；

（一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，
（二） 对外投资（含委托理财，委托 对子公司、合营企业、联营企

贷款，对子公司、合营企业、联营企 业投资，投资交易性金融资产、可供出售
业投资，投资交易性金融资产、可供出 金融资产、持有至到期投资等）；

售金融资产、持有至到期投资等）； （三） 提供财务资助；

（三） 提供财务资助； （四） 提供担保；

（四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产；

（五） 租入或者租出资产； （六） 委托或受托管理资产和业务；


修订前 修订后

（六） 签订管理方面的合同（含委托 （七） 赠与或者受赠资产；

经营、受托经营等）； （八） 债权或者债务重组；

（七） 赠与或者受赠资产； （九） 研究与开发项目的转让或受让；
（八） 债权或者债务重组； （十） 签订许可协议；

（九） 研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十） 签订许可协议； 优先认缴出资权等）；

（十一）购买或销售原材料、燃料、动 （十二）购买或销售原材料、燃料、动力；
力； （十三）购买或销售产品、商品；

（十二）购买或销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务；

（十三）提供或接受劳务； （十五）委托或受托购买、销售；

（十四）委托或受托购买、销售； （十六）存贷款业务；

（十五）与关联方共同投资； （十七）与关联方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源 （十八）其他通过约定可能造成资源或者
或者义务转移的事项； 义务转移的事项；

（十七）中国证监会或上海证券交易 （十九）中国证监会或上海证券交易所认
所认定的属于关联交易的其他事项。 定的属于关联交易的其他事项。

第十三条 第（六）款 第十三条 第（六）款

（六）独立董事对重大关联交易需发 （六）应当披露的关联交易应当经公司全
表独立意见。 体独立董事过半数同意。

第二十七条 公司与关联自然人发生 第二十七条 公司与关联自然人发生的交
的交易金额在30万元以上的关联交易须经 易金额在30万元以上的关联交易须经公司全体
公司董事会审议批准。 独立董事过半数同意后提交公司董事会审议批
公司与关联自然人发生的交易金额在 准。

300 万元以上的关联交易须经董事会讨论 公司与关联自然人发生的交易金额在 300
并做出决议，并提请公司股东大会批准。 万元以上的关联交易须经公司全体独立董事过
半数同意后提交董事会讨论并做出决议，并提
请公司股东大会批准。


修订前 修订后

第二十九条 公司与关联法人发生的 第二十九条 公司与关联法人发生的交易
交易金额在300万元以上，且占公司最近一 金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联 净资产绝对值0.5％以上的关联交易须经公司
交易须经公司董事会审议批准。 全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审
公司与关联法人发生的交易金额在 议批准。

3000 万元以上且占公司最近一期经审计的 公司与关联法人发生的交易金额在 3000
净资产值绝对值 5％以上的关联交易（公司 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会 绝对值 5％以上的关联交易（公司提供担保、受讨论并做出决议，并提请公司股东大会批 赠现金资产除外）须经公司全体独立董事过半准，还应当按照《上海证券交易所股票上市 数同意后提交董事会讨论并做出决议，并提请规则》的规定披露审计报告或者评估报告。 公司股东大会批准，还应当按照《上海证券交
易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者
评估报告。

第三十条 未达到本制度第二十七条、 第三十条 未达到本制度第二十七条、二十
二十八条规定标准的小额关联交易，由公 九条规定标准的小额关联交易，由公司董事长
司董事长决策。 决策。

删除原第三十一条

第三十一条

（后续原有编号同时向前顺延一位）

第三十三条 公司在审议关联交易事 第三十二条 公司在审议关联交易事项时，
项时，应做到： 应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况， （一）详细了解交易标的的真实状况，包
包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存 括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法 押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、 信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手
资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易 方；

对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格；


修订前 修订后

（三）根据充分的定价依据确定交易 （四）公司认为有必要时，聘请中介机构
价格； 对交易标的进行审计或评估；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易
构对交易标的进行审计或评估； 价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易
公司不应对所涉交易标的状况不清、 事项进行审议并作出决定。

交易价格未确定、交易对方情况不明朗的 提交股东大会审议的交易事项涉及的交易
关联交易事项进行审议并作出决定。 标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当
详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机
构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的
公允性发表明确意见。

第三十四条 在公司建立独立董事人 删除原第三十四条

员和制度后，重大关联交易（指公司拟与关 （后续原有编号同时向前顺延二位）
联人达成的总额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产的5％的关联交易），公
司独立董事须事前认可并发表独立意见。

第三十五条 公司审议需独立董事事 第三十三条 公司审议需独立董事同意的
前认可的关联交易事项时，公司应及时通 关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书过董事会秘书将相关材料提交独立董事进 将相关材料提交独立董事审议。独立董事可就行事前认可。独立董事在做出判断前，可以 拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意聘请中介机构出具专门报告，作为其判断 见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
的依据。 提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事在
做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，
作为其判断的依据。

请各位股东及股东代表审议！

横店影视股份有限公司董事会
2024 年 2 月

议案六

关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善横店影视股份有限公司的选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《横店影视股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订《会计师事务所选聘制度》。

请各位股东及股东代表审议！

附件：《横店影视股份有限公司会计师事务所选聘制度》

横店影视股份有限公司董事会
2024 年 2 月

附件：

横店影视股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）的选聘
（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《横店影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计
报告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。

第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称
“审计委员会”）审议同意后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：

（一） 具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；


（二） 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三） 熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；

（四） 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五） 认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六） 相关法律法规、规章或规范性文件、中国证监会和证券交易所规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序

第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一） 审计委员会；

（二） 过半数独立董事或 1/3 以上的董事；

（三） 监事会。

第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展
情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五） 监督及评估会计师事务所审计工作；

（六） 定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；


（七） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二） 拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；

（三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及
单一选聘等其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：

（一） 竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

（二） 公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；

（三） 邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘；

（四） 单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。

为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘条件和要求的会计师事务所进行续聘，可以不再开展选聘工作。

第十条 选聘会计师事务所的程序：

（一） 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二） 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%，并形成书面报告后提交审计委员会；

（三） 审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；

（四） 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司及时履行信息披露；

（五） 股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。 股东大会审议通过选聘会计师，公司与相关会计师事务所签订审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。


第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查
阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成
本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以不再执行调查和审核程序，以对其年度审计评价意见替代调查审核意见，报请董事会或股东大会。

第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务
满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第十四条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第四章 改聘会计师事务所特别规定

第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：


（一） 会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二） 会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（四） 会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。

第十六条 除发生前条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会
计报表审计业务的会计师事务所。

第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十八条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表
意见。

第十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后
及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第二十条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事
务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员
会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章 监督及处罚

第二十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应
涵盖在年度审计评价意见中：

（一） 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二） 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定；

（三）审计业务约定书的履行情况；

（四） 其他应当监督检查的内容。

第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规
定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一） 根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二） 经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三） 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十四条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，
经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一） 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二） 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三） 与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（四） 其他违反本制度规定的。


第二十五条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律
法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。

第二十六条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管
部门。

第六章 附 则

第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十九条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。


议案七

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

公司前期制定了公司《募集资金管理制度》，现根据最新的《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规

范性文件的要求，以及《横店影视股份有限公司章程》的有关规定，拟对公司《募

集资金管理制度》进行修订。

具体条款修订如下：

修订前 修订后

第二条 本管理制度所指募集资金是 第二条 本管理制度所指募集资金是公司
指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配
资者募集并用于特定用途的资金。 股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向
投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股
权激励计划募集的资金。

新增第三条 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员
（后续原有编号同时向后顺延一位） 应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自
觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵
容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条 保荐机构在持续督导期间应 删除

当对公司募集资金管理事项履行保荐职
责，按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》等法律法规的规定进行公司募集资金
管理的持续督导工作。


修订前 修订后

第五条 公司募集资金应当存放于董 第五条 公司募集资金应当存放于董事会
事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，集中管理，募集资金专户数量（包括公司的 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司子公司或公司控制的其他企业设置的专 控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过户）原则上不得超过募投项目的个数，专户 募投项目的个数，专户不得存放非募集资金或不得存放非募集资金或者用作其他用途。 者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立 公司存在两次以上融资的，应当独立设置
设置募集资金专户。公司因募投项目个数 募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资过少等原因拟增加募集资金专户数量的， 金专户管理。公司因募投项目个数过少等原因应事先向上交所提交书面申请并征得其同 拟增加募集资金专户数量的，应事先向上交所
意。 提交书面申请并征得其同意。

第六条 公司应当在募集资金到账后 第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个
1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商 月以内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集业银行（以下简称“商业银行”）签订三方 资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订监管协议（以下简称“协议”）。协议至少 三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
应当包括以下内容： 应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放 （一）公司应当将募集资金集中存放于专
于专户； 户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募
的募集资金项目、存放金额； 集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或 12 个月以内累计 （三）公司一次或 12 个月以内累计从专
从专户支取的金额超过 1000 万元或发行 户支取的金额超过 5000 万元或发行募集资金
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及 金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时
商业银行应当及时通知保荐机构； 通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具募集 （四）商业银行每月向公司出具募集资金
资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； 专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；


修订前 修订后

（五）保荐人或者独立财务顾问的督 （五）保荐人或者独立财务顾问的督导职
导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐 责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独人或者独立财务顾问和商业银行对公司募 立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的
集资金使用的监管方式； 监管方式；

（六）保荐机构可以随时到商业银行 （六）保荐机构或者独立财务顾问可以随
查询专户资料； 时到商业银行查询专户资料；

（七）公司、商业银行、保荐人的违约 （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财
责任； 务顾问的违约责任；

（八）商业银行连续三次未及时向保 （八）商业银行连续三次未及时向保荐人
荐人出具对账单或通知专户大额支取情 或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额况，以及存在未配合保荐人查询与调查专 支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财户资料情形的，公司可以终止协议并注销 务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以
该募集资金专户。 终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报上 上述协议在有效期届满前提前终止的，公
交所备案并公告协议主要内容。上述协议 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人在有效期届满前因保荐人或商业银行变更 签订新的协议并及时公告。
等原因提前终止的，公司应当自协议终止 公司应当在全部协议签订后及时报上海证之日起两周内与相关当事人签订新的协 券交易所备案并公告协议主要内容。

议，并及时报上交所备案后公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业
银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协
议，并及时报上交所备案后公告。

第九条 公司会计部门应当对募集资 第九条 公司会计部门应当对募集资金的
金的使用情况设立台账，详细记录募集资 使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出金的支出情况和募集资金项目的投入情 情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审况。公司内部审计部门应当至少每季度对 计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使募集资金的存放与使用情况检查一次，并 用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检及时向审计委员会报告检查结果。审计委 查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存


修订前 修订后

员会认为公司募集资金管理存在重大违规 在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没情形、重大风险或内部审计部门没有按前 有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时款规定提交检查结果报告的，应当及时向 向董事会报告。

董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后 2
董事会应当在收到审计委员会的报告 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公
后 2 个交易日内向上交所报告并公告。公 告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规告内容应当包括募集资金管理存在的重大 情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已违规情形或重大风险、已经或可能导致的 经或拟采取的措施。
后果及已经或拟采取的措施。

第十一条 公司募集资金原则上应当 第十一条 公司募集资金原则上应当用于
用于主营业务。公司的募投项目不得为持 主营业务。募集资金使用不得有如下行为：
有交易性金融资产和可供出售的金融资 （一）除金融类企业外，募投项目为持有交产、借予他人、委托理财等财务性投资，不 易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于
主要业务的公司。 以买卖有价证券为主要业务的公司；

公司不得将募集资金通过质押、委托 （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变
贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 相改变募集资金用途；

公司应当确保募集资金使用的真实性 （三）将募集资金直接或者间接提供给控
和公允性，防止募集资金被控股股东、实际 股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联控制人等关联人占用或挪用，并采取有效 人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
措施避免关联人利用募集资金投资项目获 （四）违反募集资金管理规定的其他行为。取不正当利益。

第十三条 公司应当在每个会计年度 第十三条 公司董事会应当每半年度全面
结束后全面核查募集资金投资项目的进展 核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
情况。 与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使
募集资金投资项目年度实际使用募集 用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专
资金与最近一次披露的投资计划差异超过 项报告》”）并披露。
30%的，公司应当调整募集资金投资项目的


修订前 修订后

投资计划，并在募集资金年度使用情况的 募投项目实际投资进度与投资计划存在差专项报告中披露最近一次募集资金年度投 异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释资计划、目前实际投资进度、调整后预计分 具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产年度投资计划以及投资计划变化的原因 品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中
等。 披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应当经董事会和监
事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及
时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并
于披露年度报告时在上海证券交易所网站披
露。

第十五条 公司将募集资金用作以下

第十五条 公司将募集资金用作以下事项
事项时，应当经董事会审议通过，并由独立

时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保
董事、监事会以及保荐人发表明确同意意

荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资
（一）以募集资金置换预先已投入募

金投资项目的自筹资金；

集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金
（二）使用暂时闲置的募集资金进行

管理；

现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时

流动资金；

补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。
（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大
公司变更募集资金用途，还应当经股东大

会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资
会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买

产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易
资产、对外投资等的，还应当按照《上海证


修订前 修订后

券交易所股票上市规则》等规则的有关规 所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议
定履行审议程序和信息披露义务 程序和信息披露义务。

第十六条 公司可以对暂时闲置的募 第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资
集资金进行现金管理，其投资产品的期限 金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于不得长于内部决议授权使用期限，且不得 内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期 前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专归还至募集资金专户并公告后，公司才可 户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内在授权的期限和额度内再次开展现金管 再次开展现金管理。

理。 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影
响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得
质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产
品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十八条 公司以募集资金置换预先 第十八条 公司以募集资金置换预先已投
已投入募投项目的自筹资金的，应当经公 入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证 审议通过、注册会计师出具鉴证报告及监事会、报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确 保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务同意意见并履行信息披露义务后方可实 后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不施，置换时间距募集资金到账时间不得超 得超过 6 个月。
过 6 个月。

第十九条 公司已在发行申请文件中 第十九条 公司已在发行申请文件中披露
披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先金且预先投入金额确定的，应当在置换实 投入金额确定的，应当在置换实施前报告上海
施前报告上交所并公告。 证券交易所并公告。

第二十条 公司改变募投项目实施地 第二十条 公司改变募投项目实施地点的，
点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日个交易日公告，说明改变情况、原因、对募 公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项集资金投资项目实施造成的影响以及保荐 目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。


修订前 修订后

机构出具的意见。公司改变募投项目实施 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方主体、重大资产购置方式等实施方式的，还 式等实施方式的，还应在监事会发表意见后提应在独立董事、监事会发表意见后提交股 交股东大会审议。
东大会审议。

第二十二条 使用闲置募集资金投资 第二十二条 使用闲置募集资金投资产品
产品的，应当经公司董事会审议通过，并在 的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交
2 个交易日内公告下列内容： 易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
投资计划等； 等；

（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的 （三）闲置募集资金补充流动资金的金额
金额及期限，是否存在变相改变募集资金 及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行用途的行为和保证不影响募集资金项目正 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
常进行的措施； 施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资 （四）投资产品的收益分配方式、投资范围
范围及安全性； 及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出 （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问
具的意见； 出具的意见；

超过募集资金净额 10%以上的闲置募 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶
集资金补充流动资金时，还应当经股东大 化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，会审议通过，并提供网络投票表决方式。补 及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为充流动资金到期日之前，公司应将该部分 确保资金安全采取的风险控制措施。
资金归还至募集资金专户，在资金全部归
还后 2 个交易日内公告。

第二十三条 公司可以用闲置募集资 第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂
金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：下条件：


修订前 修订后

（一）不得变相改变募集资金用途，不 （一）不得变相改变募集资金用途，不得影
得影响募集资金投资计划的正常进行； 响募集资金投资计划的正常进行；

（三）仅限于与主营业务相关的生产 （二）仅限于与主营业务相关的生产经营
经营使用，不得通过直接或者间接安排用 使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生 售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换
品种、可转换公司债券等的交易； 公司债券等的交易；

（四）单次补充流动资金时间不得超 （三）单次补充流动资金时间不得超过 12
过 12 个月； 个月；

（五）已归还前次用于暂时补充流动 （四）已归还前次用于暂时补充流动资金
资金的募集资金（如适用）； 的募集资金（如适用）；

补充流动资金到期日之前，公司应当 补充流动资金到期日之前，公司应当将该
将该部分资金归还至募集资金专户，并在 部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
资金全部归还后及时公告。 归还后及时公告。

第二十四条 公司存在下列情形的，视 第二十四条 公司存在下列情形的，视为募
为募集资金用途变更： 集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及
（一）取消原募集资金项目，实施新项 时公告，并履行股东大会审议程序：

目； （一）取消或者终止原募集资金项目，实施
（二）变更募集资金投资项目实施主 新项目；

体； （二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方 （三）变更募集资金投资项目实施方式；
式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用
（四）上海证券交易所认定为募集资 途变更的其他情形。

金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资
公司应当在董事会和股东大会审议通 子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项
过变更募集资金用途议案后，方可变更募 目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可
集资金用途。 免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审
议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原
因及保荐人意见。


修订前 修订后

第二十五条 公司变更后的募集资金 第二十五条 公司变更后的募集资金用途
用途原则上应投资于主营业务。公司董事 原则上应投资于主营业务。公司董事会应当科会应当审慎地进行新募投项目的可行性分 学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信析，确信投资项目具有较好的市场前景和 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资 效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
金使用效益。

第二十六条 第（五）款 第二十六条 第（五）款

（五）独立董事、监事会、保荐人对变 （五）监事会、保荐人对变更募集资金投资
更募集资金投资用途的意见； 用途的意见；

第二十八条 第（六）款 第二十八条 第（六）款

（六）独立董事、监事会、保荐人对转 （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对
让或置换募投项目的意见； 转让或置换募投项目的意见；

第二十九条 单个募投项目完成后，公 第二十九条 单个募投项目完成后，公司将
司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用于其他募投项目的，应当经董事会审议 募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐通过、保荐人发表明确同意的意见后方可 人、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公
使用。 司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万
100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况 豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告
应在年度报告中披露。 中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利 公司将该项目节余募集资金（包括利息收
息收入）用于非募投项目（包括补充流动资 入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，金）的，应当按照变更募投项目履行相应程 应当按照变更募投项目履行相应程序及披露义
序及披露义务。 务。

第三十条 公司使用节余募集资金（包 第三十条 募投项目全部完成后，公司使用
括利息收入）应当经董事会审议通过，且经 节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意 议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意


修订前 修订后

见。公司应当在董事会审议后及时公告。节 见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募余募集资金（包括利息收入）占募集资金净 集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以额 10%以上的，还应当经股东大会审议通 上的，还应当经股东大会审议通过。

过。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万
节余募集资金（包括利息收入）低于 或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前
500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以 款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中免于履行前款程序，其使用情况应在最近 披露。
一期定期报告中披露。

第三十一条 公司独立董事应当关注 删除

募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独
立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报
告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集
资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。

第三十二条 保荐人与公司应当在保 删除

荐协议中约定，保荐人至少每半年对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场
调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告，并于公司披露年度报告时向
上交所提交，同时在上交所网站披露。


修订前 修订后

新增第三十一条至第三十四条 第三十一条 公司将超募资金用于在建项
（后续原有编号同时向后顺延二位） 目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资
金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可
行性分析，及时履行信息披露义务。

第三十二条 公司实际募集资金净额超过
计划募集资金金额的部分（以下简称超募资
金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超
募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资
金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控
股子公司以外的对象提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议
通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事
会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意
见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内
容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额
及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或
者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承
诺；


修订前 修订后

（五）使用超募资金永久补充流动资金或
者归还银行贷款对公司的影响；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出
具的意见。

第三十三条 募投项目超过原定完成期限
尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时
披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目
前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保
障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项
目延期履行相应的决策程序。

第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应
当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交
易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情
况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募
集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况
和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；


修订前 修订后

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否
合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在
《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立
财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报
告的结论性意见。

请各位股东及股东代表审议！

横店影视股份有限公司董事会

2024 年 2 月


议案八

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市

公司治理中的作用，进一步统一公司现金分红的内部治理机制与利润分配政策，

根据《上市公司章程指引》（2023 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》《上

海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）、《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 8 月修订）、《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》（2023 年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规

定并结合公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》《未来三年

(2022 年-2024 年)股东回报规划》等内部制度与政策，公司拟对《公司章程》部

分条款进行修订，并授权公司管理层办理工商变更登记事项。

《公司章程》修订情况如下：

修订前 修订后

第二条 公司系依照《公司法》和《中华 第二条 公司系依照《公司法》和《中华人
人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规 民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司经过批准，以发起方式设立；在浙江 公司经过批准，以发起方式设立；在浙江省市
省市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会统一社会信用代码为：91330700681654885B。 信用代码为：91330700681654885B。

根据《党章》有关规定，公司设立中国共 根据《党章》有关规定，公司设立中国共产党
产党的组织（以下简称“党组织”），建立党 的组织（以下简称“党组织”），建立党的工作机的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织 构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。的工作经费。

第四十一条 公司发生下述担保事项，应 第四十一条 公司发生下述担保事项，应当
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 在董事会审议通过后提交股东大会审议。


修订前 修订后

（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 一期经审计总资产 30%的担保；

近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 的担保；

提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 产 10%的担保；

资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司 担保；

最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 （七）法律、行政法规或本章程规定的其他担
过 3,000 万元人民币的担保； 保情形。

（七）对股东、实际控制人及其关联方提 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按
供的担保； 照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

（八）法律、行政法规或本章程规定的其
他担保情形。

违反审批权限和审议程序的责任追究机
制按照公司对外担保管理制度等相关规定执
行。

第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出面反馈意见。


修订前 修订后

董事会同意召开临时股东大会的，将在作 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
说明理由并公告。 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。

第五十五条 召集人将在年度股东大会 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 开当日。

召开当日。

公司可以根据实际情况，决定是否在章程
中规定催告程序。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人
委派代表或委派代表委托的代理人出席会议，执
行事务合伙人委托代表出席会议的，应出示本人
身份证、能够证明其具有委派代表资格的有效证


修订前 修订后

明；委托代理人出席会议的，委托代理人应出示本
人身份证、执行事务合伙人委派代表依法出具的
书面授权委托书。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
理和其他高级管理人员应当列席会议。 他高级管理人员应当列席会议。但前述人员确有
正当理由不能出席或列席的，应于会议召开日前
1 个工作日向会议召集人提交请假报告。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
单独计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份总数。 数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
有表决权的股份总数。 总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以机构，可以作为征集人公开征集股东投票权。 作为征集人公开征集股东投票权。征集股东投票征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投


修订前 修订后

的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
权提出最低持股比例限制。 最低持股比例限制。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司 3% （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以
以上股份的股东有权向董事会提出非独立董 上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见 人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出 职资格进行审查后，向股东大会提出提案。

提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3% 上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选
以上股份的股东有权提出股东代表担任的监 人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见 职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出 （三）独立董事候选人由公司董事会、监事
提案。 会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提
（三）独立董事的提名方式和程序应按照 名，经公司股东大会选举决定。依法设立的投资者
法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
定执行。 独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 关系密切人员作为独立董事候选人。

实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
股东大会就选举两名以上（含两名）董事 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
或监事进行表决时，如控股股东及其一致行动 积投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监人拥有权益比例在 30%以上时，应当采用累积 事的选举中应当采用累积投票制：

投票制。 （一）股东大会就选举两名以上（含两名）董
前款所称累积投票制是指股东大会选举 事或监事进行表决时；

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 （二）及公司单一股东及其一致行动人拥有者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 的权益比例在 30%以上时。


修订前 修订后

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
事、监事的简历和基本情况。 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
累积投票制的具体实施细则如下： 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
（一）与会每个股东在选举董事或者监事 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
时可以行使的有效表决权总数，等于其所持有 历和基本情况。
的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事 累积投票制的具体实施细则如下：
的人数，其中，非独立董事和独立董事应当分 （一）与会每个股东在选举董事或者监事时
开选举； 可以行使的有效表决权总数，等于其所持有的有
（二）每个股东可以将所持股份的全部表 表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数，
决权集中投给一位董事（或者监事）候选人， 其中，非独立董事和独立董事应当分开选举；也可分散投给任意的数位董事（或者监事）候 （二）每个股东可以将所持股份的全部表决
选人； 权集中投给一位董事（或者监事）候选人，也可分
（三）每个股东对单个董事（或者监事） 散投给任意的数位董事（或者监事）候选人；
候选人所投的票数可以高于或低于其持有的 （三）每个股东对单个董事（或者监事）候选有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整 人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权倍数，但其对所有董事（或者监事）候选人所 的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对投的票数累计不得超过其持有的有效表决权 所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得
总数； 超过其持有的有效表决权总数；

（四）投票结束后，根据全部候选人各自 （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票
得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数 的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产 获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董
生当选的董事（或者监事）。 事（或者监事）。

第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行


修订前 修订后

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
起未逾 3 年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 期限未满的；

偿； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 内容。

施，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
其他内容。 的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停
情形的，公司解除其职务。 止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。

第九十八条 董事在任期届满以前，除非 第九十八条 董事在任期届满以前，除非有
有下列情形，不得解除其职务： 下列情形，不得解除其职务：

（一） 本人提出辞职； （一） 本人提出辞职；

（二） 出现国家法律、法规规定或本章程 （二） 出现国家法律、法规规定或本章程规
规定的不得担任董事的情形； 定的不得担任董事的情形；

（三） 不能履行职责； （三） 不能履行职责；

（四） 因严重疾病不能胜任董事工作。 （四） 因严重疾病不能胜任董事工作。


修订前 修订后

董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
董事会应当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东大会予以撤换。独立董事发生前述
情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零一条 董事可以在任期届满以 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或者事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
章程规定，履行董事职务。 法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍
送达董事会时生效。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选。

第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；

（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
算方案； 案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；


修订前 修订后

（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
发行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （九）决定公司内部管理机构的设置；

项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 （十一）制订公司的基本管理制度；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十二）制订本章程的修改方案；

奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 总经理的工作；

司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 授予的其他职权。

查总经理的工作； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 东大会审议。

章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董


修订前 修订后

事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。

第一百一十条 第（四）款 第一百一十一条 第（四）款

（四）除本章程第三十八条规定的须经股 （四）除本章程第四十一条规定的须经股东
东大会审议通过的担保事项之外的其他担保 大会审议通过的担保事项之外的其他担保事项；事项；

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独立董召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 事、董事长认为必要时、总经理提议时、证券监管
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 部门要求时，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。

第一百一十七条 董事会秘书应当于董 第一百一十七条 董事会秘书办公室应当于
事会定期会议召开 10 日前、临时会议召开 2 日 董事会定期会议召开 10 日前、临时会议召开 2 日
前，将书面会议通知，通过专人送出、邮递、 前，将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方 电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全式，提交全体董事、监事和总经理。非专人送 体董事、监事和总经理。非专人送出的，还应当通出的，还应当通过电话进行确认并做相应记 过电话进行确认并做相应记录。

录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 可以随时通过电话、其他口头方式或微信等即时
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 电子通讯工具发出会议通知，但召集人应当在会会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 议上作出说明。


修订前 修订后

第一百一十条 董事与董事会会议决议 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 的，应将该事项提交股东大会审议。
大会审议。

第三节 董事会专门委员会

新增第一百二十五条至第一百三十条 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员
（后续原有编号同时向后顺延六位） 会、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。

第一百二十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；

(二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；


修订前 修订后

(四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五）法律法规、本所相关规定及公司章程规
定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。

第一百二十七条 战略委员会的主要职责权
限：

（一）对公司中、长期发展战略规划、ESG（环
境、社会和公司治理）进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百二十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；


修订前 修订后

(三）法律法规、本所相关规定及公司章程规
定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

(二）制定或变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规
定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
技露。

第一百三十条 董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前 3 日提供相关资料和信息。两名及以上独立董
事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意


修订前 修订后

见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。

第一百五十六条 公司按照下述内容制 第一百六十二条 公司按照下述内容制定和
定和实施利润分配方案。 实施利润分配方案：

（一）公司利润分配原则 （一）公司利润分配原则

公司实施积极、持续、稳定的利润分配政 公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考
策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公 虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董 稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董 稳定性。

事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司利润分配的形式和时间间隔

（二）公司利润分配形式 1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与
公司可以采取现金、股票或现金与股票相 股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方
结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计 式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 优先采取现金分红的方式进行利润分配。
力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先 2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，
采取现金分红的方式进行利润分配。 公司可以根据公司盈利及资 金需求等情况进行
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满 中期利润分配。

足以下条件： （三）公司实施现金分红的条件

1、公司该期间实现的可分配利润（即公司 1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 2、审计机构对公司该期财务报告出具标准无
正值； 保留意见的审计报告；

2、审计机构对公司该期财务报告出具标 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事
准无保留意见的审计报告。 项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划
（四）在满足上述现金分红条件的情况 或重大现金支出是指：

下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上 ①公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资
每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据 产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 20%，且超过人民币 10,000 万元。


修订前 修订后

公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
现金分红。 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
（五）公司现金分红比例 经审计总资产的 10%。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年 年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 利润的 30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 股利方式进行利润分配。

政策： （四）公司发放股票股利的条件

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 在公司符合上述现金分红规定，具有公司成
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 议。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 （五）现金分红政策

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
出安排的，可以按照前项规定处理。 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司 政策：

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
计净资产的 20%，且超过 10,000 万元；（2） 配中所占比例最低应达到 80%；

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
经审计总资产的 10%。 配中所占比例最低应达到 40%；


修订前 修订后

公司在经营情况良好，并且董事会认为公 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整 配中所占比例最低应达到 20%。
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
下，提出股票股利分配预案。 排的，可以按照前项规定处理。

如存在股东违规占用公司资金情况的，公 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配 股利除以现金股利与股票股利之和。

的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配的审议和披露程序

（六）公司利润分配方案的决策机制与程 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会
序 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事 宜。
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 未采纳的具体理由，并披露。

提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议
2、股东大会对现金分红具体方案进行审 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 4、在审议利润分配方案时，公司应为股东提
题，切实保障股东的利益。 供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制
3、公司因前述公司的差异化现金分红政 定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监
策规定的情况有重大资金支出安排而未能按 督；监事会审议利润分配方案时，须经全体监事过照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按 半数表决通过；董事会审议利润分配方案时，须经照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留 全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审存收益的确切用途及预计投资收益等事项进


修订前 修订后

行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司利润分配方案的实施 5、如公司符合现金分红条件但不提出现金分
公司股东大会对利润分配方案作出决议 红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年
后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成 实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式
股利（或股份）的派发事项。 累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配
利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独
立董事应当发表独立意见，监事会应当审核并对
此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项
说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关
的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分
红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。

7、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配
方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当
年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。


修订前 修订后

8、监事会对董事会执行现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信
息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改
正。

9、公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）公司利润分配方案的实施和调整

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。

2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经
过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）不予分红或扣减分红的特殊情况

股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。


除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变，但部分条款相应变更序号，最终内容以登记机关核准的内容为准。

请各位股东及股东代表审议！

横店影视股份有限公司董事会
2024 年 2 月