瑞泰新材:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301238 证券简称：瑞泰新材 公告编号：2024-003

江苏瑞泰新能源材料股份有限公司关于

修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 7 日
召开第二届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》。该议案将与第二届董事会第五次（临时）会议审议通过的《关于修订<公 司章程>的议案》一并提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。现将相关事宜 公告如下：

一、 修订《公司章程》情况

原《章程》条文 拟修订为

第一百〇二条 董事连续2次未能亲 第一百〇二条 董事连续 2 次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会 自出席，也不委托其他董事出席董事会会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
议股东大会予以撤换。 股东大会予以撤换。独立董事发生前述情
形的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。

第一百〇三条 董事可以在任期届 第一百〇三条 董事可以在任期届满
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
披露有关情况。独立董事发生前述情形 关情况。
的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。


原《章程》条文 拟修订为

第一百〇八条 为了充分发挥独立 第一百〇八条 为了充分发挥独立董
董事的作用，独立董事除应当具有公司 事的作用，独立董事除应当具有公司法和法和其他相关法律、法规赋予董事的职 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，权外，公司还应当赋予独立董事以下特 公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具
（一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查。

体事项进行审计、咨询或者核查。 （二）向董事会提请召开临时股东大
（二）向董事会提请召开临时股东 会。

大会。 （三）提议召开董事会。

（三）提议召开董事会。 （四）依法公开向股东征集股东权利。
（四）依法公开向股东征集股东权 （五）对可能损害公司或者中小股东
利。 权益的事项发表独立意见。

（五）对可能损害公司或者中小股 （六）法律、行政法规、中国证监会
东权益的事项发表独立意见。 规定和《公司章程》规定的其他职权。

（六）法律、行政法规、中国证监会 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
规定和《公司章程》规定的其他职权。 项所列职权的，应当经全体独立董事过半
独立董事行使前款第（一）项至第 数同意。
（三）项所列职权的，应当经全体独立董 独立董事行使第一款所列职权的，公
事过半数同意。 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
独立董事行使第一款所列职权的， 的，公司应当披露具体情况和理由。
公司应当及时披露。上述职权不能正常 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使的，公司应当披露具体情况和理由。 行使职权时所需的费用由公司承担。

独立董事聘请中介机构的费用及其 对于不具备独立董事资格或能力、未
他行使职权时所需的费用由公司承担。 能独立履行职责或未能维护公司和中小股
独立董事应当对上市公司重大事项 东合法权益的独立董事，应当立即停止履
发表独立意见。 职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职
（一）独立董事除履行上述职责时， 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
还应当对以下事项向董事会或股东大会 后应立即按规定解除其职务。


原《章程》条文 拟修订为

发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、应当披露的关联交易；

5、聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；

6、公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；

7、重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、上市公司关联方以资抵债方案；

8、公司拟决定其股票不再在深交所
交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；

9、因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；

10、披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息；

11、独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；

12、有关法律法规、深交所相关规定
及本章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发
表以下几类意见之一：同意；保留意见及


原《章程》条文 拟修订为

其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。

（三）如有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责或未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事，应当立即
停止履职并辞去职务。独立董事未按期
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应立即按规定解除其职
务。

第一百六十七条 公司股东大会对 第一百六十七条 公司股东大会对利
利润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或公司董事会根须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 据年度股东大会审议通过的下一年中期分
（或股份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条 公司利润分配的 第一百六十八条 公司利润分配的基
基本原则、具体政策、利润分配方案的审 本原则、具体政策、利润分配方案的审议议程序和实施以及利润分配政策的变 程序和实施以及利润分配政策的变更：

更： ……

…… 公司董事会应当综合考虑所处行业特
公司董事会应当综合考虑所处行业 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排

原《章程》条文 拟修订为

平以及是否有重大资金支出安排因素， 和投资者回报等因素，区分下列情形，提区分下列情形，提出差异化的现金分红 出差异化的现金分红政策：

政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 资金支出安排的，进行利润分配时，现金大资金支出安排的，进行利润分配时，现 分红在本次利润分配中所占比例最低应达金分红在本次利润分配中所占比例最低 到 80%；

应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 资金支出安排的，进行利润分配时，现金大资金支出安排的，进行利润分配时，现 分红在本次利润分配中所占比例最低应达金分红在本次利润分配中所占比例最低 到 40%；

应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大
（3）公司发展阶段属成长期且有重 资金支出安排的，进行利润分配时，现金大资金支出安排的，进行利润分配时，现 分红在本次利润分配中所占比例最低应达金分红在本次利润分配中所占比例最低 到 20%；

应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资 支出安排的，按照前项第（3）项规定处理。
金支出安排的，按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例
重大资金支出是指公司未来十二个 为现金股利除以现金股利与股票股利之月内拟对外投资、收购资产或者购买设 和。
备的累计支出达到或者超过公司最近一 重大资金支出是指公司未来十二个月期经审计净资产的 30%(募集资金投资项 内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
目除外)。 累计支出达到或者超过公司最近一期经审
3、公司发放股票股利的具体条件： 计净资产的 30%(募集资金投资项目除
公司在经营情况良好，并且董事会 外)。
认为公司股票价格与公司股本规模不匹 3、公司发放股票股利的具体条件：配、发放股票股利有利于公司全体股东 公司在经营情况良好，并且董事会认整体利益时，可以在满足上述现金分红 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、的条件下，提出股票股利分配预案。 发放股票股利有利于公司全体股东整体利

原《章程》条文 拟修订为

（三）公司利润分配方案的审议程 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
序： 提出股票股利分配预案。

1、公司的利润分配方案由公司经营 （三）公司利润分配方案的审议程序：
管理层拟定后提交公司董事会审议。董 1、公司的利润分配方案由公司经营管事会就利润分配方案的合理性进行充分 理层拟定后提交公司董事会审议。董事会讨论，形成专项决议后提交股东大会审 就利润分配方案的合理性进行充分讨论，议。审议利润分配方案时，公司为股东提 形成专项决议后提交股东大会审议。审议
供网络投票方式。 利润分配方案时，公司为股东提供网络投
2、公司因本条第二款第二项规定的 票方式。
特殊情况而不进行现金分红时，董事会 独立董事认为现金分红方案可能损害就不进行现金分红的具体原因、公司留 公司或者中小股东权益的，有权发表独立存收益的确切用途及预计投资收益等事 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或项进行专项说明，经独立董事、监事会发 者未完全采纳的，应当在董事会决议公告表意见后提交股东大会审议，并在公司 中披露独立董事的意见及未采纳或者未完
指定媒体上予以披露。 全采纳的具体理由。

（四）公司利润分配政策的调整或 监事会对董事会执行现金分红政策和
变更： 股东回报规划以及是否履行相应决策程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力 和信息披露等情况进行监督。监事会发现时，并对公司生产经营造成重大影响，或 董事会存在未严格执行现金分红政策和股公司自身经营状况发生重大变化时，公 东回报规划、未严格履行相应决策程序或司可对利润分配政策进行调整或变更。 者未能真实、准确、完整进行相应信息披
公司调整或变更利润分配政策，必 露的，应当发表明确意见，并督促其及时须由董事会作出专题讨论，独立董事应 改正。
当发表意见，详细论证说明理由，并将书 2、公司合并资产负债表、母公司资产面论证报告经独立董事三分之二以上同 负债表中本年末未分配利润均为正值且报意后，提交股东大会特别决议通过。 告期内盈利，不进行现金分红或者最近三
股东大会审议利润分配政策调整或 年现金分红总额低于最近三年年均净利润变更事项时，公司为股东提供网络投票 30%的，公司应当在披露利润分配方案的

原《章程》条文 拟修订为

方式。 同时，披露不进行现金分红或现金分红水
平较低的具体原因、留存未分配利润的预
计用途以及收益情况、公司在相应期间是
否按照中国证监会相关规定为中小股东参
与现金分红决策提供了便利以及公司为增
强投资者回报水平拟采取的措施。

3、公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）公司利润分配政策的调整或变
更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，
并对公司生产经营造成重大影响，或公司
自身经营状况发生重大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策，必须
由董事会作出专题讨论，详细论证说明理
由，并将书面论证报告经独立董事三分之
二以上同意后，提交股东大会特别决议通
过。

股东大会审议利润分配政策调整或变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述事项将与第二届董事会第五次（临时）会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》一并提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会及其指定人员办理本次修订事项的工商变更登记手续。上述事项的变更最终以工商主管部门核准、登记的情况为准。

二、备查文件

1、江苏瑞泰新能源材料股份有限公司第二届董事会第六次（临时）会议决议；

2、《公司章程》（2024 年 2 月）。

特此公告。

江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

董事会

二〇二四年二月八日