惠程科技:北京齐众律师事务所关于重庆惠程信息科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

北京齐众律师事务所

关于

重庆惠程信息科技股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会的

法 律 意 见 书

齐众[意 HC007]号

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电话：(010) 65924368 传真：(010) 65924368

二〇二四年二月


关于重庆惠程信息科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的法律意见书

齐众[意HC007]号
致：重庆惠程信息科技股份有限公司

北京齐众律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）的委托，指派郑冬梅、李汉超律师出席了公司于2024年2月20日召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书，本所律师不对本次股东大会议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。

本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司董事会于2024年1月31日在证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），对本次股东大会的会议召集人、会议方式、现场会议召开时间、股权登记日、现
场会议召开地点、会议出席对象、会议审议议题、出席现场会议的登记方式、参与网络投票的具体操作流程和其他有关事项予以公告。

2、本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议如期于2024年2月20日14:30在重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室召开。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行，网络投票的时间为2024年2月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2024年2月20日9:15至2024年2月20日15:00期间的任意时间。

经核查，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）身份证明和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1人，代表有表决权的股份数84,119,291股，占公司股份总数的10.7273%。公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。

2、根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共计4人，代表有效表决权的股份数196,000股，占公司股份总数的0.0250%。

3、出席本次股东大会的中小股东共4名（包括现场会议和网络投票），代表公司股份196,000股，占公司总股本的0.0250%。

4、本次股东大会的召集人为公司董事会。

经核查，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的提案

根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案为：

1. 《关于调整公司经营范围、董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》；

2. 《关于2024年度公司向融资机构申请综合授信额度预计的议案》；

3. 《关于2024年度全资子公司向融资机构申请综合授信额度暨公司为其提供融资担保额度预计的议案》；

4. 《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》：

4.01. 选举艾远鹏先生为公司第八届董事会非独立董事；

4.02. 选举郑远康先生为公司第八届董事会非独立董事；

4.03. 选举石晓辉先生为公司第八届董事会非独立董事。

5. 《关于选举第八届董事会独立董事的议案》：

5.01. 选举张淮清先生为公司第八届董事会独立董事；

5.02. 选举罗楠女士为公司第八届董事会独立董事。

6. 《关于选举第八届监事会非职工代表监事的议案》：

6.01. 选举刘锋先生为公司第八届监事会非职工代表监事；

6.02. 选举冯丽宇女士为公司第八届监事会非职工代表监事。

本次股东大会审议的议案1为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过；议案2-3采取普通决议方式审议；议案4-6采取累积投票制逐项投票选举。

经审查，本次股东大会审议的事项与通知中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果

根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了投票。

1. 《关于调整公司经营范围、董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》：
表决结果：同意84,216,591股，反对0股，弃权98,700股。同意股数占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8829％。其中，中小投资者同意97,300股，反对0股，弃权98,700股，同意股数占出席本次股东大会（含
网络投票）中小股东有效表决权股份总数的49.6429％。

该项议案为特别决议事项，已经由出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2. 《关于2024年度公司向融资机构申请综合授信额度预计的议案》：

表决结果：同意84,216,591股，反对0股，弃权98,700股。同意股数占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8829％；其中，中小投资者同意97,300股，反对0股，弃权98,700股。同意股数占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的49.6429％。

该议案表决通过。

3. 《关于2024年度全资子公司向融资机构申请综合授信额度暨公司为其提供融资担保额度预计的议案》：

表决结果：同意84,216,591股，反对0股，弃权98,700股。同意股数占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8829％；其中，中小投资者同意97,300股，反对0股，弃权98,700股。同意股数占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的49.6429％。

该议案表决通过。

4. 《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》：

本议案采取累积投票制逐项投票选举，选举3名非独立董事。根据表决结果，艾远鹏、郑远康、石晓辉当选为公司第八届董事会非独立董事。具体表决情况及结果如下：

4.01. 选举艾远鹏先生为公司第八届董事会非独立董事

表决结果：同意84,119,292股；其中，中小投资者同意1股。

4.02. 选举郑远康先生为公司第八届董事会非独立董事

表决结果：同意84,119,292股；其中，中小投资者同意1股。

4.03. 选举石晓辉先生为公司第八届董事会非独立董事

表决结果：同意84,119,292股；其中，中小投资者同意1股。

该议案表决通过。


5. 《关于选举第八届董事会独立董事的议案》：

本议案采取累积投票制逐项投票选举，选举2名独立董事。根据表决结果，张淮清、罗楠当选为公司第八届董事会独立董事。具体表决情况及结果如下：
5.01. 选举张淮清先生为公司第八届董事会独立董事

表决结果：同意84,119,292股；其中，中小投资者同意1股。

5.02. 选举罗楠女士为公司第八届董事会独立董事

表决结果：同意84,119,292股；其中，中小投资者同意1股。

该议案表决通过。

6. 《关于选举第八届监事会非职工代表监事的议案》

本议案采取累积投票制逐项投票选举，选举2名非职工代表监事。根据表决结果，刘锋、冯丽宇当选为公司第八届董事会独立董事。具体表决情况及结果如下：

6.01. 选举刘锋先生为公司第八届监事会非职工代表监事

表决结果：同意84,119,292股；其中，中小投资者同意1股。

6.02. 选举冯丽宇女士为公司第八届监事会非职工代表监事

表决结果：同意84,119,292股；其中，中小投资者同意1股。

该议案表决通过。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会形成的决议合法有效。

本法律意见书正本二份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文，下接签字页）

（本页无正文，为《北京齐众律师事务所关于重庆惠程信息科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）

北京齐众律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

主任：_____________________ _____________________

李雷勇 郑冬梅

_____________________

李汉超

2024 年 2 月 20 日