本川智能:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2024年2月)

江苏本川智能电路科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则

第一条 为加强对江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员持有或买卖公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则，以及《江苏本川智能电路科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

本制度所指高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 持股变动管理


第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。
第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

公司上市满一年，董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股
份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十三条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由深圳证券交易所在网站上公开下列内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第三章 增持股份行为规范

第十四条 本章规定适用于下列增持股份情形：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过公司已发行的 2%的股份；


（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位；

（三）公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。

第十五条 公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在公告的实施期限内完成增持计划。

第十六条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。

第十七条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第十八条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公司股份。

第四章 减持股份行为规范

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十条 董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。

第二十一条 董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；


（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股份上市交易之日起一年内；

（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律法规、规范性文件和深圳证券交易规定的其他情形。

第二十三条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股票：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守本规定。

第二十四条 公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润 30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持公司股份。

前款所称二级市场减持，是指通过交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。控股股东、实际控制人计划通过大宗交易减持股份的，应当参照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条、第十四条的规定披露有关信息。

本条第一款所称破发，是指减持计划公告前 20 个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守本条相关规定。

本条第一款所称破净，是指减持计划公告前 20 个交易日中的任一日股票收
盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

第二十五条 最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的 30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负值的会计年度不计算在内。

第二十六条 控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。

控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过 3 个月。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易减持股份。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员存在下列情形之一的，不得减持公司股份：

（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出后未满六个月内；

（二）董事、监事和高级管理人员因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过集中竞价交易减持股份的，应在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过六个月。

在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员减持数量过半或减持时间过半时，应披露减持进展情况；公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。减持计划实施完毕后，减持人员应在两个交易日内予以公告。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应在减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。


第五章 其他事项

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：

（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第三十条 公司持股 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、监事和高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三十二条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，公司应当及时披露并做好后续管理。

第三十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票违反本制度及相关
法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处罚。

第六章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。若本制度相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本制度作出修订前，可依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

江苏本川智能电路科技股份有限公司
二〇二四年二月