本川智能:关于修订《公司章程》并制定、修订部分内部控制管理制度的公告

证券代码：300964 证券简称：本川智能 公告编号：2024-011
江苏本川智能电路科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并制定、修订部分内部控制管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月
26 日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定、修订公司部分内部控制管理制度的议案》以及《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》及其附件修订的相关情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：

条款序号 原章程 修订后章程

第一条 为维护江苏本川智能电路科技股份有 为维护江苏本川智能电路科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和 限公司（以下简称“公司”“本公
债权人的合法权益，规范公司的组织 司”）、股东和债权人的合法权益，规
和行为，根据《中华人民共和国公司 范公司的组织和行为，根据《中华人
法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司
民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《中华人民共和国证券法》（以
法》）、《上市公司章程指引（2022 年 下简称《证券法》）《上市公司章程指
修订）》和其他有关规定，制订本章 引》和其他有关规定，制订本章程。


程。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 本章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、 司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有 与股东之间权利义务关系的具有法律
法律约束力的文件，对公司、股东、 约束力的文件，对公司、股东、董
董事、监事、高级管理人员具有法律 事、监事、高级管理人员具有法律约
约束力的文件。依据本章程，股东可 束力的文件。依据本章程，股东可以
以起诉股东，股东可以起诉公司董 起诉股东，股东可以起诉公司董事、
事、监事、经理和其他高级管理人 监事、经理和其他高级管理人员，股
员，股东可以起诉公司，公司可以起 东可以起诉公司，公司可以起诉股
诉股东、董事、监事、总经理和其他 东、董事、监事、总经理和其他高级
高级管理人员。 管理人员。

第三十八条 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；

（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金，并依其所认购的股份承担 缴纳股金；

公司的亏损及债务，但以其所认购的 （三）除法律、法规规定的情形外，
股份为限； 不得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外， （四）不得滥用股东权利损害公司或
不得退股； 者其他股东的利益；不得滥用公司法
（四）不得滥用股东权利损害公司或 人独立地位和股东有限责任损害公司
者其他股东的利益；不得滥用公司法 债权人的利益；

人独立地位和股东有限责任损害公司 （五）法律、行政法规及本章程规定
债权人的利益；公司股东滥用股东权 应当承担的其他义务。

利给公司或者其他股东造成损失的， 公司股东滥用股东权利给公司或者其
应当依法承担赔偿责任。 他股东造成损失的，应当依法承担赔


公司股东滥用公司法人独立地位和股 偿责任。公司股东滥用公司法人独立
东有限责任，逃避债务，严重损害公 地位和股东有限责任，逃避债务，严
司债权人利益的，应当对公司债务承 重损害公司债权人利益的，应当对公
担连带责任。 司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；

（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程； （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二条 （十二）审议批准本章程第四十二条
规定的交易事项； 规定的交易事项；

（十三）审议批准本章程第四十三条 （十三）审议批准本章程第四十三条
规定的担保事项； 规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；

（十五）审议批准公司与关联方发生 （十五）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过人 的交易（提供担保除外）金额超过人
民币 3,000 万元且占公司最近一期经 民币 3,000 万元且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
事项； 事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途 （十六）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持 （十七）审议股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；

（十八）对因本章程第二十四条第一 （十八）对因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份作出决议； 形收购本公司股份作出决议；

（十九）公司年度股东大会可以授权 （十九）审议法律、行政法规、部门董事会决定向特定对象发行融资总额 规章或本章程规定应当由股东大会决不超过人民币三亿元且不超过最近一 定的其他事项。
年末净资产百分之二十的股票，该授 上述股东大会的职权不得通过授权的权在下一年度股东大会召开日失效； 形式由董事会或其他机构和个人代为（二十）审议法律、行政法规、部门 行使。
规章或本章程规定应当由股东大会决 公司年度股东大会可以授权董事会决
定的其他事项。 定向特定对象发行融资总额不超过人


上述股东大会的职权不得通过授权的 民币三亿元且不超过最近一年末净资
形式由董事会或其他机构和个人代为 产百分之二十的股票，该授权在下一
行使。 年度股东大会召开日失效。

第五十七条 股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章第四款

程第五十五条规定的提案，股东大会 程第五十六条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。

第六十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代 个人股东亲自出席会议的，应出示本
表人委托的代理人出席会议。法定代 人身份证或其他能够表明其身份的有
表人出席会议的，应出示本人身份 效证件或证明、股票账户卡；委托代
证、能证明其具有法定代表人资格的 理他人出席会议的，应出示本人有效
有效证明、法人股东股票账户卡；委 身份证件、股东授权委托书。

托代理人出席会议的，代理人应出示 法人股东应由法定代表人或者法定代
本人身份证、法人股东单位的法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人依法出具的书面授权委托书、法 表人出席会议的，应出示本人身份
人股东股票账户卡。 证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明、法人股东股票账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书、法
人股东股票账户卡。

第八十一条 （十三）法律法规、深圳证券交易所 （十三）法律法规、深圳证券交易所第一款第十

三项 相关规定、《公司章程》或股东大会 相关规定、本章程或股东大会议事规
议事规则规定的其他需要以特别决议 则规定的其他需要以特别决议通过的
通过的事项。 事项。

第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以 董事、非职工代表监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决，股东 提案的方式提请股东大会表决，股东
大会审议选举董事、非职工代表监事 大会审议选举董事、非职工代表监事
的议案，除累积投票制外，应当对每 的议案，除累积投票制外，应当对每


位候选人逐个进行表决。 位候选人逐个进行表决。

董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：（一）发生董事变更的，非独立董事 （一）发生董事变更的，非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者 候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股 合并持有公司已发行在外有表决权股份 3%以上的股东以书面形式提名，由 份 3%以上的股东以书面形式提名，由
股东大会选举产生或变更。 股东大会选举产生或变更。

（二）发生监事变更的，非职工代表 （二）发生监事变更的，非职工代表监事候选人由监事会、董事会、单独 监事候选人由监事会、董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决 或者合并持有公司已发行在外有表决权股份 3%以上的股东以书面形式提 权股份 3%以上的股东以书面形式提名，由股东大会选举产生或变更。 名，由股东大会选举产生或变更。（三）发生职工代表监事变更的，职 （三）发生职工代表监事变更的，职工代表监事候选人由公司职工通过职 工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 民主选举产生后，直接进入监事会。（四）发生独立董事变更的，独立董 （四）发生独立董事变更的，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单 事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表 独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份 1%以上的股东提名，由股东 决权股份 1%以上的股东提名，由股东
大会选举产生或变更。 大会选举产生或变更。

股东提名董事（含独立董事）或非职 提名人不得提名与其存在利害关系的工代表监事时，应当在股东大会召开 人员或者有其他可能影响独立履职情前，将提案、提名候选人的详细资 形的关系密切人员作为独立董事候选料、候选人的申明和承诺提交董事 人。
会、监事会，董事（含独立董事）、 依法设立的投资者保护机构可以公开非职工代表监事的最终候选人由董事 请求股东委托其代为行使提名独立董会、监事会确定，董事会及监事会负 事的权利。
责对候选人资格进行审查。股东大会 股东提名董事（含独立董事）或非职不得选举未经任职资格审查的候选人 工代表监事时，应当在股东大会召开
出任董事、非职工代表监事。 前，将提案、提名候选人的详细资


股东大会选举董事、监事时应采用累 料、候选人的申明和承诺提交董事
积投票制。 会、监事会，董事（含独立董事）、
非职工代表监事的最终候选人由董事
前款所称累积投票制是指股东大会选 会、监事会确定，董事会及监事会负
举董事或者监事时，每一股份拥有与 责对候选人资格进行审查，董事会提
应选董事或者监事人数相同的表决 名委员会应当对董事（包括独立董
事）候选人任职资格进行审查，并形
权，股东拥有的表决权可以集中使 成明确的审查意见。股东大会不得选
用。董事会应当向股东公告候选董 举未经任职资格审查的候选人出任董
事、监事的简历和基本情况。 事、非职工代表监事。

股东大会以累积投票方式选举董事 股东大会选举董事、监事时应采用累
的，独立董事和非独立董事的表决应 积投票制。

当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。

第九十四条 股东大会决议应当及时向股东公告， 股东大会决议应当及时公告，决议公
决议中应列明出席会议的股东和代理 告中应列明出席会议的股东和代理人
人人数、所持有表决权的股份总数及 人数、所持有表决权的股份总数及占
占公司有表决权股份总数的比例、表 公司有表决权股份总数的比例、表决
决方式、每项提案的表决结果和通过 方式、每项提案的表决结果和通过的
的各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。

第九十六条 股东大会通过有关董事、非职工代表 股东大会通过有关董事、非职工代表
监事选举提案的，新任董事、非职工 监事选举提案的，新任董事、非职工
代表监事就任时间自股东大会作出相 代表监事就任时间自股东大会作出相
关决议之日起计算。 关决议之日起计算；职工监事就任时
间自职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生之日起计算。

第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在 董事由股东大会选举或更换，并可在第一款

任期届满前由股东大会解除其职务， 任期届满前由股东大会解除其职务，
每届任期三年。董事任期届满，可连 每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东 选连任。

大会不能无故解除其职务。

第五章 第二节 独立董事（新增）

第一百〇七 公司董事会设立独立董事，独立董事
条（新增）

占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉义务。独立董事应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的要求，
认真履行职责， 维护公司整体利
益，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事每届任期与公司其他董事相
同， 任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。

独立董事原则上最多在三家境内上市
公司（包含本公司）担任独立董事，


并应当确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。

第一百〇八 担任独立董事应当符合下列基本条
条（新增）

件：

（一）根据法律、行政法规、其他有
关规定及本章程规定，具备担任公司
董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理
办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识， 熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；

（六）行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。

第一百〇九 独立董事必须保持独立性。下列人员
条（新增）

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的


配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、
父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及公司控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所
列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、 证券交易所业务规则和本章


程规定的不具备独立性的其他人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所
认定的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。

第一百一十 独立董事每年在公司的现场工作时间
条（新增）

应当不少于十五日。

第一百一十 公司应当定期或者不定期召开全部由
一 条 （ 新

增） 独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。

独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。

董事会负责制定独立董事专门会议的
工作制度，规范独立董事专门会议的
运作。

第一百一十 独立董事连续两次未能亲自出席董事
二 条 （ 新

增） 会会议的，也不委托其他独立董事代
为出席的， 董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。


第一百一十 独立董事任期届满前，公司可以依照
三 条 （ 新

增） 法定程序解除其职务。

独立董事在任期届满前可以提出辞
职。 独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。 独立董事辞职将导
致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合《上市公司独立
董事管理办法》或者本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。

第一百一十 为充分发挥独立董事的作用，除法
四 条 （ 新

增） 律、行政法规、中国证监会规定和本
章程赋予董事的职权外，独立董事还
拥有以下特别职权：

（一）独立聘请外部审计机构和咨询
机构， 对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大
会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权
利， 但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集；

（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；


（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。

第一百一十 下列事项应当经公司全体独立董事过
五 条 （ 新

增） 半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十 公司给予独立董事适当的津贴。津贴
六 条 （ 新

增） 的标准由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披
露。 除前述津贴外，独立董事不应
从本公司及主要股东或有利害关系的
机构和人员处取得额外的、未予披露
的其他利益。


第一百一十 除非法律法规、中国证监会规定、深
七 条 （ 新

增） 圳证券交易所规则、本章程及公司
《独立董事制度》另有规定，本章程
中上述第一节关于董事的规定适用于
独立董事。

第一百一十 公司董事会由 7 名董事组成，其中独 公司董事会由 7 名董事组成，其中独
九条（原第

一 百 〇 九 立董事 3 人。 立董事 3 人。

条） 董事会设立审计委员会、提名委员 董事会设立审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等专门委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会
会。专门委员会对董事会负责，依照 等专门委员会。专门委员会对董事会
本章程和董事会授权履行职责，提案 负责，依照本章程和董事会授权履行
应当提交董事会审议决定。专门委员 职责，提案应当提交董事会审议决
会成员全部由董事组成，其中审计委 定。专门委员会成员全部由董事组
员会中至少应有一名独立董事是会计 成。审计委员会成员应当为不在公司
专业人士。董事会负责制定专门委员 担任高级管理人员的董事，其中独立
会工作规程，规范专门委员会的运 董事应当过半数，并由独立董事中会
作。 计专业人士担任召集人。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。

董事会审计委员会主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制等，并就相关
事项向董事会提出建议。

董事会提名委员会主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就相关


事项向董事会提出建议。

董事会薪酬与考核委员会主要负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就相关
事项向董事会提出建议。

董事会战略委员会主要负责对公司中
长期发展战略、重大资本运作及其他
影响公司发展的重大事项进行研究、
论证，并就相关事项向董事会提出建
议。

董事会负责制定各专门委员会工作规
程，明确专门委员会的人员构成、任
期、职责范围、议事规则、档案保存
等相关事项，规范专门委员会的运
作。

第一百二十 （四）决定下列交易（提供担保、提 （四）决定下列交易（提供担保、提三条第二款

第四项（原 供财务资助除外）事项： 供财务资助除外）事项：

第一百一十 1．交易涉及的资产总额占公司最近 1．交易涉及的资产总额占公司最近
三条第二款 一期经审计总资产的 10%以上，但交 一期经审计总资产的 10%以上，该交
第四项） 易涉及的资产总额占公司最近一期经 易涉及的资产总额同时存在账面值和
审计总资产的 50%以上或公司在一年 评估值的，以较高者作为计算数据；
内购买、出售重大资产超过公司最近 2.交易标的（如股权)在最近一个会
一期经审计总资产 30%的事项，还应 计年度相关的营业收入占公司最近一
提交股东大会审议。该交易涉及的资 个会计年度经审计营业收入的 10%以
产总额同时存在账面值和评估值的， 上，且绝对金额超过 1,000 万元人民
以较高者作为计算数据； 币；

2.交易标的（如股权)在最近一个会 3.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度相关的净利润占公司最近一个个会计年度经审计营业收入的 10%以 会计年度经审计净利润的 10%以上，
上，且绝对金额超过 1,000 万元人民 且绝对金额超过 100 万元人民币；
币；但交易标的（如股权)在最近一 4.交易的成交金额（含承担债务和费个会计年度相关的营业收入占公司最 用）占公司最近一期经审计净资产的近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 元人民币；
元人民币的，还应提交股东大会审 5.交易产生的利润占公司最近一个会
议； 计年度经审计净利润的 10%以上，且
3.交易标的（如股权)在最近一个会 绝对金额超过 100 万元人民币。
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币；但
交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币的，还应
提交股东大会审议；
4.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元
人民币；但交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元人民币的，还应提交股东
大会审议；
5.交易产生的利润占公司最近一个会


计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元人民币；但交

易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 50%以上，且绝对

金额超过 500 万元人民币的，还应提

交股东大会审议。

第一百二十 代表十分之一以上表决权的股东、三 代表十分之一以上表决权的股东、三七条（原第
一百一十七 分之一以上董事或者监事会，可以提 分之一以上董事、过半数独立董事或
条） 议召开董事会临时会议。董事长应当 者监事会，可以提议召开董事会临时
自接到提议后 10 日内，召集和主持 会议。董事长应当自接到提议后 10
董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十 董事会召开临时董事会会议的通知方 董事会召开临时董事会会议的通知方八条（原第

一百一十八 式和通知时限为：于会议召开 2 日以 式和通知时限为：于会议召开 3 日以
条） 前发出书面通知；但是遇有紧急事由 前发出书面通知；但是遇有紧急事由
时，可以口头、电话、邮件等方式随 时，可以口头、电话、邮件等方式随
时通知召开会议。 时通知召开会议。

第一百四十 总经理对董事会负责，行使下列职 总经理对董事会负责，行使下列职一条（原第

一百三十一 权： 权：

条） （一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；

（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司


副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员； 人员；

（八）决定交易事项（提供担保、提 （八）决定交易事项（提供担保、提供财务资助除外）中达到下列标准之 供财务资助除外）中达到下列标准之
一的事项： 一的事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，该 期经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 和评估值的，以较高者作为计算数
据； 据；

2．交易标的（如股权）在最近一个 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例 一个会计年度经审计营业收入的比例
低于 10%，或绝对金额低于 1,000 万 低于 10%，或绝对金额不超过 1,000
元； 万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 会计年度经审计净利润的比例低于
10%，或绝对金额低于 100 万元； 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额低于 比例低于 10%，或绝对金额不超过
1,000 万元； 1,000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 计年度经审计净利润的比例低于
10%，或绝对金额低于 100 万元。 10%，或绝对金额不超过 100 万元。


（九）审议公司在一年内购买、出售 （九）审议公司在一年内购买、出售
重大资产低于公司最近一期经审计总 重大资产不超过公司最近一期经审计
资产 10%的事项； 总资产 10%的事项；

（十）审议批准公司与关联方发生的 （十）审议批准公司与关联方发生的
如下关联交易（公司提供担保、提供 如下关联交易（公司提供担保、提供
财务资助除外）： 财务资助除外）：

1.公司与关联自然人发生的交易金额 1.公司与关联自然人发生的交易金额
低于 30 万元的关联交易； 未超过 30 万元的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额低 2.公司与关联法人发生的交易金额未
于 300 万元的关联交易，或低于公司 超过 300 万元的关联交易，或低于公
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
关联交易。 的关联交易。

上述关联方与总经理有关联关系的， 上述关联方与总经理有关联关系的，
该等关联交易应提交董事会审议。 该等关联交易应提交董事会审议。
（十一）本章程或董事会授予的其他 （十一）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。

总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。

第一百六十 公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东大会对利润分配方案作出决八条（原第
一百五十八 议后，公司董事会须在股东大会召开 议后，或公司董事会根据年度股东大
条） 后二个月内完成股利（或股份）的派 会审议通过的下一年中期分红条件和
发事项。 上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十 公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：

九条（原地

一百五十九 （一）利润分配原则 （一）利润分配原则

条） 公司实行连续、稳定的利润分配政 公司实行连续、稳定的利润分配政
策，具体利润分配方式应结合公司利 策，具体利润分配方式应结合公司利
润实现状况、现金流量状况和股本规 润实现状况、现金流量状况和股本规

模进行决定。公司董事会和股东大会 模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中 在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。 的意见。

（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金 相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红 分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，公司连续三年以现 的利润分配方式，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；在公 实现的年均可分配利润的 30%；在公司有重大投资计划或重大现金支出等 司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正 事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司 常生产经营的资金需求情况时，公司
可以采取股票方式分配股利。 可以采取股票方式分配股利。

（三）现金分配的条件 （三）现金分配的条件

满足以下条件的，公司应该进行现金 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下， 分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现 公司可根据实际情况确定是否进行现
金分配： 金分配：

1.公司该年度实现的可分配利润（即 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值； 税后利润）为正值；

2.审计机构对公司的该年度财务报告 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 出具标准无保留意见的审计报告；3.公司现金流能满足公司正常经营和 3.公司现金流能满足公司正常经营和
长期发展的需要； 长期发展的需要；

4.公司无重大投资计划或重大现金支 4.公司无重大投资计划或重大现金支

出等事项发生（募集资金项目除 出等事项发生（募集资金项目除
外）。 外）。

重大投资计划或重大现金支出是指： 重大投资计划或重大现金支出是指：1.公司未来十二个月内拟对外资本投 1.公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设 资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 一期经审计净资产的 20%，且超过
5,000 万元人民币； 5,000 万元人民币；

2.公司未来十二个月内拟对外资本投 2.公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设 资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计总资产的 10%。 一期经审计总资产的 10%。

（四）利润分配的时间间隔 （四）利润分配的时间间隔

公司原则进行年度利润分配，在有条 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公 件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分 司经营状况提议公司进行中期利润分
配。 配。

（五）利润分配的比例 （五）利润分配的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 因素，区分下列情形，并按照本章程程规定的程序，提出差异化的现金分 规定的程序，提出差异化的现金分红
红政策： 政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%； 低应达到 80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%； 低应达到 40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。 低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 支出安排的，可以按照前项规定处
理。 理。

（六）利润分配方案的决策程序和机 （六）利润分配方案的决策程序和机
制 制

1.公司董事会应根据所处行业特点、 1.公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水 发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公 平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事 事宜，拟定利润分配预案。独立董事发表明确意见后，提交股东大会审 认为现金分红具体方案可能损害公司议。独立董事可以征集中小股东的意 或者中小股东权益的，有权发表独立见，提出分红提案，并直接提交董事 意见。董事会对独立董事的意见未采
会审议。 纳或者未完全采纳的，应当在董事会
2.股东大会审议利润分配方案前，应 决议中记载独立董事的意见及未采纳通过多种渠道主动与股东特别是中小 的具体理由，并披露。
股东进行沟通和交流，充分听取中小 2.股东大会审议利润分配方案前，应股东的意见和诉求，及时答复中小股 通过多种渠道主动与股东特别是中小
东关心的问题。 股东进行沟通和交流，充分听取中小


3.公司因特殊情况无法按照既定的现 股东的意见和诉求，及时答复中小股
金分红政策或最低现金分红比例确定 东关心的问题。

当年利润分配方案时，应当披露具体 3.公司因特殊情况无法按照既定的现
原因以及独立董事的明确意见。 金分红政策或最低现金分红比例确定
4.如对本章程确定的现金分红政策进 当年利润分配方案时，应当披露具体
行调整或者变更的，应当经过详细论 原因以及下一步为增强投资者回报水
证后履行相应的决策程序，并经出席 平拟采取的举措等。

股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 4.如对本章程确定的现金分红政策进
上通过。 行调整或者变更的，应当经过详细论
（七）存在股东违规占用公司资金情 证后履行相应的决策程序，并经出席
况的，公司应当扣减该股东所分配的 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
现金红利，以偿还其占用的资金。 上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十 公司利润分配政策的变更机制： 公司利润分配政策的变更机制：

条（原第一
百六十条） 公司如因外部环境变化或自身经营情 公司如因外部环境变化或自身经营情
况、投资规划和长期发展而需要对利 况、投资规划和长期发展而需要对利
润分配政策进行调整的，公司可对利 润分配政策进行调整的，公司可对利
润分配政策进行调整。公司调整利润 润分配政策进行调整。公司调整利润
分配政策应当以保护股东利益和公司 分配政策应当以保护股东利益和公司
整体利益为出发点，充分考虑股东特 整体利益为出发点，充分考虑股东特
别是中小股东、独立董事的意见，由 别是中小股东、独立董事的意见，由
董事会在研究论证后拟定新的利润分 董事会在研究论证后拟定新的利润分
配政策，并经独立董事发表明确意见 配政策，提交股东大会审议通过。
后，提交股东大会审议通过。

第一百八十 公司召开股东大会的会议通知，以本 公司召开股东大会的会议通知，以本条（原地一
百七十条） 章程第一百六十八条规定的方式中的 章程第一百七十八条规定的方式中的
一种或几种进行。但对于股东大会临 一种或几种进行。但对于股东大会临
时会议，本章程另有规定的除外。 时会议，本章程另有规定的除外。

第一百八十 公司召开董事会的会议通知，以本章 公司召开董事会的会议通知，以本章一条（原地
一百七十一 程第一百六十八条规定的方式中的一 程第一百七十八条规定的方式中的一
条） 种或几种进行。但对于董事会临时会 种或几种进行。但对于董事会临时会
议，本章程另有规定的除外。 议，本章程另有规定的除外。

第一百八十 公司召开监事会的会议通知，以本章 公司召开监事会的会议通知，以本章二条（原地
一百七十二 程第一百六十八条规定的方式中的一 程第一百七十八条规定的方式中的一
条） 种或几种进行。但对于监事会临时会 种或几种进行。但对于监事会临时会
议，本章程另有规定的除外。 议，本章程另有规定的除外。

第一百九十 公司有本章程第一百八十三条第 公司有本章程第一百九十三条第四条（原第
一百八十四 （一）项情形的，可以通过修改本章 （一）项情形的，可以通过修改本章
条） 程而存续。 程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三 股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 分之二以上通过。

第一百九十 公司因本章程第一百八十三条第 公司因本章程第一百九十三条第五条（原第
一百八十五 （一）项、第（二）项、第（四） （一）项、第（二）项、第（四）
条） 项、第（五）项规定而解散的，应当 项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起十五日内成立 在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或 清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不 者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以 成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算 申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。

第二百一十 本章程以中文书写，其他任何语种或 本章程以中文书写，其他任何语种或

条（原第二 不同版本的章程与本章程有歧义时， 不同版本的章程与本章程有歧义时，
百条）

以在公司登记机关最近一次核准登记 以在南京市市场监督管理局最近一次

或备案后的中文版章程为准。 核准登记或备案后的中文版章程为

准。

注：根据上述修订，相应调整公司章程章节条款编号。除上述修订的条款和少量不影
响条文含义的标点符号、字词、编号调整外，其他条款保持不变。

同时，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
部分条款进行了修订。上述修订后的制度详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关制度文件。

上述事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通

过，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更
登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准
的版本为准。

二、制定、修订部分内部控制管理制度的相关情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》《股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规、规
范性文件的最新规定，公司对部分内部管理制度进行修改并制定了部分制度，
具体情况如下：

是否提交股
序号 制度名称 类型

东大会审议

1 《独立董事制度》 修订 是

2 《会计师事务所选聘制度》 制定 是

3 《独立董事专门会议制度》 制定 否

4 《独立董事年报工作制度》 修订 否

5 《事会秘书工作细则》 修订 否

6 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 修订 否

7 《董事会审计委员会实施细则》 修订 否

8 《董事会提名委员会实施细则》 修订 否

9 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 修订 否

10 《董事会战略委员会实施细则》 修订 否


《独立董事制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司 2024 年第一次
临 时 股 东 大 会 审 议 ， 上 述 制度全文 详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关制度文件。

三、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

江苏本川智能电路科技股份有限公司董事会
2024年 2 月 26日