永创智能:永创智能2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

证券代码：603901 证券简称：永创智能
转债代码：113654 转债简称：永 02 转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于

杭州永创智能设备股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

第二个解除限售期

解除限售条件成就

之

独立财务顾问报告

2024 年 3 月


目 录


一、释义 ......3
二、声明 ......3
三、基本假设 ......4
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序......5
五、独立财务顾问意见 ......7
（一）本激励计划第二期解除限售条件成就的说明......7
（二）本激励计划第二期解除限售情况...... 9
（三）结论性意见 ......9
一、释义
1.公司、永创智能：指杭州永创智能设备股份有限公司。
2.激励计划、本计划：指《杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：指公司依照本计划授予激励对象的永创智能普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益。
4.激励对象：指按照本计划的规定，公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
5.授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事局根据相关规定确定。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《杭州永创智能设备股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：


（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永创智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对永创智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永创智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；


（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

永创智能本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2021 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了
《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第四届监事会第九次会议审议通过了前述议案及核查《公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海荣正投资咨询股份有限公司及浙江六和律师事务所分别对公司 2021 年限制性股票激励计划出具
财务顾问报告及法律意见书。详见公司于 2021 年 8 月 10 日在上海证券交易所网
站披露的相关公告。

2、公司除披露公告外，于 2021 年 8 月 10 日在公司内部对激励对象名单进
行了公示，公示期自 2021 年 8 月 10 日起至 2021 年 8 月 20 日。此外，监事会对
本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 8 月 21 日公告了《监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021 年 8 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。


4、2021 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以 2021
年 8 月 31 日为授予日，以 4.86 元/股的授予价格向符合条件的 137 名激励对象
授予 227.00 万股限制性股票。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。上海荣正投资咨询股份有限公司及浙江六和律师事务所分别出具财务顾问报告及法律意见书。

5、截止 2021 年 9 月 27 日，公司 2021 年限制性股票激励计划的授予激励对
象完成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，并于
2021 年 9 月 28 日出具验资报告。公司于 2021 年 10 月 22 日收到中国登记结算
有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，于 2021 年 10 月 23 日、2021
年 10 月 26 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编
号：2021-089），《关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告的更正公告》（公告编号：2021-090）。

6、2022 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购
2021 年限制性股票激励计划的授予对象已离职的 2 名激励对象合计 25,000 股
限制性股票（公告编号：2022-060）。

7、2022 年 11 月 11 日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 135 名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 561,250 股限制性股票。关联董事对该议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见（公告编号：2022-070）。

8、2023 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购 2021 年限制性股票激励计划的授予对象已离职的 1 名激励对象合计 7,500 股限制性股票（公告编号：2023-048）。


9、2023 年 12 月 4 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购 2021 年限制性股票激励计划的授予对象已离职的 2 名激励对象合计 11,250 股限制性股票（公告编号：2023-087）。

10、2024 年 3 月 5 日，公司召开的第五届董事会第三会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划第二个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 132 名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 555,000 股限制性股票。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永创智能 2021 年限制性
股票激励计划第二期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第二期解除限售条件成就的说明

1、限售期已届满

根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定，公司 2021 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 25%。

公司本次激励计划限制性股票于 2021 年 10 月 20 日完成授予登记，本次限
制性股票激励计划第二个解除限售期已于 2023 年 10 月 20 日届满。

2、解除限售条件已达成的说明

公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件及达成情况如下：

第二个解除限售期解锁条件 解锁条件的达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注 公司未发生前述情形，满足解锁条件。

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施； 件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标

满足下列条件之一，视为完

成该限售期考核目标： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）以 2020 年的营业收入 出具的 2022 年度审计报告，公司 2022 年
为基数，2022 年营业收入 度营业收入 27.49 亿元，较 2020 年营业
增长率不低于 30% 收入增长 36.09%；2022 年归母净利润为
第二个解除 （2）以 2020 年的净利润为 为 2.74 亿元，剔除股份支付成本以及并购
限售期 基数，2022 年净利润增长率 公司产生的利润影响后为 2.86 亿元，较
不低于 30% 2020年净利润增长60.2%，满足解锁条件。
(注：净利润指归属于上市公

司股东的净利润，剔除股份

支付成本以及并购公司产生

的利润影响)

个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司人力资
源部门考核结果，激励对象个人当年实际解除 个人层面绩效考核情况：
限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售 2021 年度限制性股票激励计划本次拟申
额度。 请解除限售的132名激励对象绩效考评结
考评结果 优秀 良好 合格 不合格 果均在良好以上，达到 100%解锁要求。
标准系数 1.0 1.0 0.7 0


经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本计划第二个限售期已
届满，公司激励对象未发生前述法律法规禁止的情形、均满足解除限售条件，2022
年公司业绩及个人业绩考核要求均已达到，132 名激励对象所持共计 555,000 股
限制性股票已达到相应解除限售条件。
（二）本激励计划第二期解除限售情况

根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，第二个解锁期可解除
限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 25%，即除部分激励对象离职，
其所持股票已由公司回购注销，本次可解除 132 名激励对象获授的 555,000 股限
制性股票，占公司总股本的 0.11%。具体如下：

已获授予限 本次可解锁 本次解锁数量
序号 姓名 职务 制性股票数 限制性股票 占已获授予限
量（股） 数量（股） 制性股票比例

一、董事、高级管理人员

1 吴仁波 董事、总经理 100,000 25,000 25%

2 张彩芹 董事、副总经理 100,000 25,000 25%

3 贾赵峰 副总经理 50,000 12,500 25%

4 耿建 副总经理、董事会秘书 200,000 50,000 25%

5 黄星鹏 财务总监 100,000 25,000 25%

董事、高级管理人员小计 550,000 137,500 25%

二、其他激励对象

其他激励对象小计 1,720,000 417,500 24.27%

合 计 2,270,000 555,000 24.45%

注：本激励计划共向 137 名激励对象授予限制性股票，累计 5 名激励对象离职,持有的
限制性股票已由公司回购注销。
（三）结论性意见

综上所述，永创智能 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件已成就，限制性股票的解除限售事项已经取得必要的批准和授权，解除限
售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《限
制性股票激励计划》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。