安德利:审计委员会议事规则

烟台北方安德利果汁股份有限公司 审计委员会议事规则

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审计委员会议事规则

（自2012年3月29日董事会会议通过之日起生效）

（经2013年5月21日，2016年1月19日，2017年8月30日及2019年3月22日、2024年3月6
日董事会会议修订）

1. 审计委员会组成

1.1. 审计委员会是本公司董事会（「董事会」）下设专门委员会，审计委员会委
员，由董事长、二分之一以上独立非执行董事、或全体董事三分之一以上提
名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过
的，新选委员于董事会会议结束后立即就任；

1.2. 审计委员会由至少三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的非执
行董事，且独立非执行董事占大多数；

1.3. 审计委员会委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士；

1.4. 审计委员会设主任一名，由独立非执行董事中会计专业人士担任，领导审计
委员会并主持审计委员会会议，根据需要可设一名副主任，主任不能出席时
主持审计委员会会议；

1.5. 审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任；

1.6. 正负责审计公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为
准）起计二年内，不得担任公司审计委员会的成员：（a）他终止成为该公司
合伙人的日期；或（b）他不再享有该公司财务利益的日期。

2. 审计委员会的职权范围

2.1. 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：

2.1.1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2.1.2. 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

2.1.3. 聘任或者解聘公司财务负责人；

2.1.4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

2.1.5. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
2.2. 与外部审计机构的关系

2.2.1. 向董事会提议聘请、续聘或更换外部审计机构，批准外部审计机构的
薪酬及聘用条款，以及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外
部审计机构的问题；


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2.2.2. 评估外部审计机构工作，监督外部审计机构的独立性、工作程序、质
量和结果，包括按适用的标准检审及监察外部审计机构是否独立客观
及审计程序是否有效，并于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质
及范畴及有关汇报责任；

2.2.3. 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。审计委员会
应向董事会报告任何须采取行动或改善的事项并提出相关建议；

2.2.4. 担任公司与外部审计机构之间沟通的主要代表，并负责监察两者之间
的联系。

2.3. 公司财务资料的审阅

2.3.1. 监察公司的财务报表及年度报告及账目、中期报告和季度报告的完整
性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在
向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(i) 会计政策及实务的任何更改；

(ii) 涉及重要判断的地方；

(iii) 因核数而出现的重大调整；

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v) 是否遵守会计准则；

(vi) 是否遵守有关财务申报的公司证券上市地上市规则及法律规定。
2.3.2. 就前款的事项而言：

(i) 审计委员会成员应与公司的董事会、高级管理人员及获委聘为
公司合资格会计师的人士联络。审计委员会须至少每年与公司
的核数师开会两次；及

(ii) 审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何
重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司的合资格会计师、
监察主任或核数师提出的事项。

2.4. 监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统

2.4.1. 检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统；

2.4.2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立
有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、
员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又
是否充足；

2.4.3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查
结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

2.4.4. 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部核数师的工作得到协调；
也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地
位；以及检讨及监察其成效；


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2.4.5. 确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下就财务汇报、风险
管理及内部监控或其他方面可能发生的不正当行为进行举报或提出质
疑，并不时检审有关安排，让公司对此等事宜作出公平且独立的调查，
并采取适当的后续措施；

2.4.6. 检讨集团的财务及会计政策及实务；

2.4.7. 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计
记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作
出的响应；

2.4.8. 确保董事会及时响应外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》
中提出的事宜；

2.4.9. 就本准则条文的事宜向董事会汇报；

2.4.10. 研究其他由董事会界定的课题。

2.5. 制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议。

2.6. 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规。

2.7. 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册(如有)。

2.8. 检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

2.9. 其他公司证券上市地上市规则不时修订对审计委员会工作范围的有关要求。
3. 审计委员会会议

3.1. 审计委员会根据履行上述职责需要召开会议，讨论及确定有关事项；

3.2. 审计委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每季度要召开一次以上，并
于会议召开前七天书面通知全体成员；

3.3. 在以下情况之一时，应在七日内召开临时会议，并于会议召开前三天通知全
体成员：（一）董事会认为必要时；（二）委员会主任认为必要时；及（三）
委员会两名及以上成员提议时；

3.4. 委员会会议通知及会务工作由董事会秘书负责安排。会议通知中应明确时间、
地点、会期、议程、议题及通知发出时间等内容；

3.5. 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当的方式予以确认并回馈相关信
息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）；

3.6. 应有三分之二以上委员出席方可举行审计委员会会议，会议作出决议须经出
席委员过半数通过；

3.7. 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会
议；

3.8. 委员会成员应亲自出席（包括亲身现场出席或通过电话会议方式出席）。不
能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托委员会其他成
员代为出席并行使有关职权。授权委托书应明确委托人姓名、受托人姓名、
授权范围、授权权限及授权期限等事项；


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3.9. 委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为不能履行审计
委员会委员职责，董事会可以根据规则有关规定调整委员会成员；

3.10. 审计委员会每一名委员有一票表决权；

3.11. 委员会定期会议应以现场会议形式召开，表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议方式进行；

3.12. 审计委员会会议应当有纪录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送审计委员会
全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。完整的会议记录
由董事会秘书保存；

3.13. 审计委员会应董事长的邀请由审计委员会主任，或在审计委员会主任缺
席时由另一名委员或其授权代表在股东周年大会上回答提问；

3.14. 审计委员会应向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限
而不能作此汇报的除外；

3.15. 审计委员会应获供给足够资源以履行其职责；

3.16. 审计委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力，
并应按公司证券上市地上市规则的有关要求将其职权范围于公司网站及公司
证券上市交易所网站刊发。

4. 附则

4.1. 本议事规则自董事会决议通过之日起生效；

4.2. 本议事规则由董事会予以解释、制定和修改；及

4.3. 本议事规则未尽事宜，按中华人民共和国有关法律、法规、上市地上市规则
和公司章程的规定执行；本议事规则如与中华人民共和国日后颁布的法律、
法规、上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按中华人
民共和国有关法律、法规、上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即
修订本议事规则，报董事会审议通过。如不同上市地上市规则的规定不一致，
按从严原则执行。