福耀玻璃:福耀玻璃独立董事2023年度述职报告(张洁雯)

福耀玻璃工业集团股份有限公司

独立董事 2023 年度述职报告

作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度》等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事局会议，对公司董事局会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第十届董事局成员、监事会成员及高级管理人员任期于2024年1月届满，公司于2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会及第十一届董事局第一次会议，重新选举/聘任新一届（即第十一届）董事局成员、监事会成员及高级管理人员，本人于公司股东大会选举产生第十一届董事局独立非执行董事后退任。具体内容详见《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上交所网站(http://www.sse.com.cn)和香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊登的日期为2024年1月17日的公告。

本人履历：自2018年1月至2024年1月任本公司独立非执行董事。本人目前担任香港证券及投资学会的考评委员会委员。自2010年3月至2017年1月任汇丰私人
银行董事总经理，于2001年2月至2010年3月分别任香港星展银行高级副总裁和董事总经理。

本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况。

二、出席会议情况

2023年度，公司召开5次董事局会议，本人亲自出席5次，其中以通讯方式出席会议1次；公司召开2次战略发展委员会，本人亲自出席2次；公司召开4次审计委员会，本人亲自出席4次；公司召开2次提名委员会会议，本人亲自出席2次；公司召开1次独立董事专门会议，本人亲自出席1次；公司召开1次股东大会，本人亲自出席1次。

对于需经上述相关会议审议的各个议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。本人对 2023 年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。

二、参与董事局专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、战略发展委员会召开 2 次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议

现场会议方式召开第十届董事局战略发展 本人赞成本次会议全部
2023 年 3 月 16 日 委员会第六次会议，审议《公司发展战略的 议案

议案》《关于 2023 年公司发展规划的议案》

通讯方式召开第十届董事局战略发展委员

2023年12月29日 会第七次会议，审议《关于公司在福建省福 本人赞成本次会议全部
清市投资设立子公司并建设汽车安全玻璃 议案

项目的议案》

2、审计委员会召开 4 次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议

现场会议方式召开第十届董事局审计委员会第十

次会议，审议《2022 年度财务决算报告》《2022

年年度报告及年度报告摘要》《关于会计政策变更

2023 年 3 月 16 日 的议案》《关于普华永道中天会计师事务所（特殊 本人赞成本次会
普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所从事 2022 议全部议案

年年度审计工作的总结报告》《关于续聘普华永道

中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司

2023 年度境内审计机构与内部控制审计机构的议


案》《关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公

司 2023 年度境外审计机构的议案》《福耀玻璃工

业集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报

告》《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局审计

委员会 2022 年度履职情况报告》《关于更换公司

审计部总监的议案》《审计部 2022 年度工作总结》

现场会议结合通讯方式召开第十届董事局审计委 本人赞成本次会
2023 年 4 月 27 日 员会第十一次会议，审议《关于<2023 年第一季 议全部议案

度报告>的议案》

现场会议结合通讯方式召开第十届董事局审计委 本人赞成本次会
2023 年 8 月 17 日 员会第十二次会议，审议《关于〈公司 2023 年半 议全部议案

年度报告及摘要〉的议案》

现场会议方式召开第十届董事局审计委员会第十 本人赞成本次会
2023年10月16日 三次会议，审议《关于〈2023 年第三季度报告〉 议全部议案

的议案》

3、提名委员会召开 2 次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议

现场会议方式召开第十届董事局提名委员 本人赞成本次会议全部
2023 年 3 月 16 日 会第二次会议，检讨《董事局成员多元化政 议案

策》的有效性

现场会议结合通讯方式召开第十届董事局 本人赞成本次会议全部
2023年10月16日 提名委员会第三次会议，审议《关于提名第 议案

十一届董事局董事候选人的议案》

4、独立董事专门会议召开 1 次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议

现场会议结合通讯方式召开第十届董事局

2023 年 10 月 16 日 独立董事第一次专门会议，审议《关于 2024 本人赞成本次会议全部
年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日 议案

常关联交易预计的议案》

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所和香港联交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

（二）关联交易情况

按照《上交所股票上市规则》《香港联交所上市规则》《公司章程》及公司

《关联交易管理办法》等相关规定，本人于 2023 年 10 月 16 日召开第十届董事
局独立董事第一次专门会议，审议通过《关于 2024 年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》，本人认为：公司对与特耐王包装(福州)有限公司在 2024 年度日常关联交易的预计是合理的，该等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。该等日常关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。本人同意将上述议案提交公司第十届董事局第十五次会议审议，在公司董事局对上述议案进行表决时，关联董事应当回避表决。

在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易时，本人就上述日常关联交易事项发表了独立意见，具体内容如下：“公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司在 2024 年度发生日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司健康稳定的发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，属公平合理，符合公司股东之整体利益。公司预计的与上述关联方在 2024 年度的日常关联交易金额上限是合理的；公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。本人对上述议案表示同意。上述议案已经公司第十届董事局第十五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的审议和表决程序、表决结果均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》和《公司章程》的有关规定。”

（三）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

（1）根据有关法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理制度》的规定，公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大会审议通过。


（2）截至2023年12月31日，公司没有提供对外担保，没有为公司的控股股东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

截至2023年12月31日，公司及其子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至2023年年末的违规对外担保情况。

2、资金占用情况

2023年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至2023年年末的关联方违规占用公司资金的情况。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、在2023年10月16日召开的公司第十届董事局提名委员会第三次会议上，本人审议通过《关于提名第十一届董事局董事候选人的议案》，同意向公司董事局提议：提名曹德旺先生、曹晖先生、叶舒先生、陈向明先生、朱德贞女士及吴世农先生六人为第十一届董事局非独立董事候选人，提名刘京先生、薛祖云先生及达正浩先生三人为第十一届董事局独立董事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。

2、在 2023 年 10 月 16 日召开的公司第十届董事局第十五次会议上，本人认
真审阅了相关材料，就公司董事局提名第十一届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人之事宜发表了独立意见，本人认为：本次提名第十一届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选的程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年 8月修订)》《公司章程》等有关规定。本人对公司董事局提名的第十一届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述第十一届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选提请公司股东大会进行选举。

3、在 2023 年 10 月 16 日召开的公司第十届董事局第十五次会议上，本人认
真审阅了公司董事局提供的《关于公司第十一届董事局董事薪酬的议案》及其他相关材料，并与公司相关人员进行了有效沟通。基于独立判断立场，发表了独立
意见，本人认为：公司董事局拟定的公司第十一届董事局董事的薪酬方案合理，该等薪酬方案将有效保障公司董事认真履行职责、高效地行使职权，符合《公司章程》的有关规定及公司实际状况。本人同意公司董事局拟定的公司第十一届董事局董事的薪酬方案，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事局审计委员会及独立董事的交流、沟通。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事局审计委员会已同意向董事局提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度境内审计机构与内部控制审计机构。鉴此，本人同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度境内审计机构与内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

罗兵咸永道会计师事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事局审计委员会已向董事局提议续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2023年度境外审计机构。鉴此，本人同意公司续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2023年度境外审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

在2023年3月16日召开的公司第十届董事局第十二次会议上，本人对公司拟订的《2022年度利润分配方案》的合规性、合理性等进行了充分讨论，并发表独立意见如下：本人认为，公司拟订的《2022年度利润分配方案》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，也符合公司制定的《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》及《公司章程》中有关利润分配政策的要求。公司在充分考虑了外部宏观经济形势、公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等因素的基础上拟订了《2022年度利润分配方案》，公司拟订的《2022年度利润分配方
案》体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的原则，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。公司第十届董事局第十二次会议已审议通过了《2022年度利润分配方案》，表决结果是合法有效的。本人同意将《2022年度利润分配方案》提交公司2022年度股东大会进行审议。
（七）信息披露的执行情况

2023年度，公司能严格按照上交所上市规则和香港上市规则等有关规定以及公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。

（八）战略发展委员会、审计委员会、提名委员会的运作情况

作为公司的战略发展委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任，本人认为上述委员会在 2023 年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作

（1）本人对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。本人通过关注公司网站、报纸、电视等媒介对公司的宣传和报导，与公司董事、财务总监、审计部总监、董事局秘书及其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。同时，本人每年至少两次与公司年审会计师事务所召开会议，就审计服务计划、审计过程中发现的问题等进行沟通，本人对2023年度审计结果不存在重大疑虑或需要进一步沟通的情况。

（2）本人对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断；监督和核查公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公众股东的合法权益。

（3）根据上交所上市规则和香港上市规则等相关规定，本人对公司提交的2023年度与福建省耀华工业村开发有限公司、环创德国有限公司、特耐王包装（福州)有限公司、金垦玻璃工业双辽有限公司、福耀集团北京福通安全玻璃有限公司、福建三锋汽配开发有限公司和国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司发生关联交易的相关资料进行审阅，本人认为，（a）该等交易在公司的日常业务中订立；（b）该等交易按照一般商务条款进行，或对本集团而言，该等交易的条款
不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及（c）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

五、其他事项

1、无提议召开董事局会议的情况。

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

第十届董事局独立董事：张洁雯
二○二四年三月十五日