福耀玻璃:福耀玻璃董事局秘书工作细则(2024年第一次修订)

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董事局秘书工作细则

（2024 年第一次修订）

第一章 总 则

第一条 为了保证福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局秘书依法行使职权，认真履行工作职责，充分发挥董事局秘书在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

第二条公司设董事局秘书一名。董事局秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事局负责，应当忠实、勤勉地履行职责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。

第三条董事局设董事局秘书办公室作为董事局常设工作机构，在董事局秘书的领导下开展工作。董事局秘书办公室配备协助董事局秘书工作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。

第二章 董事局秘书的聘任与解聘

第四条董事局秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司董事、副总经理、财务总监可以兼任董事局秘书。

第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事局秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；


（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

（六）公司现任监事；

（七）法律、法规规定的不得担任上市公司董事会秘书的其他情形，以及上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条董事局秘书由董事长提名，董事局聘任或解聘。

第七条国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事局秘书。

第八条董事局秘书原则上应由专职人员担任。公司董事或者其他高级管理人员兼任公司董事局秘书的，必须保证能有足够的精力和时间承担董事局秘书的职责。

第九条公司董事局在聘任董事局秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事局秘书履行职责。在董事局秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事局秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本工作细则第四条、第五条执行。

第十条公司聘任董事局秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交以下文件：

（一）董事局推荐书，包括董事局秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事局秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事局秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事局决议；

（四）董事局秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。


上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第十一条公司解聘董事局秘书应当有充分的理由，不得无故解聘董事局秘书。

董事局秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。

董事局秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十二条 董事局秘书有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起1 个月内将其解聘：

（一）出现本工作细则第五条规定的任何一种情形；

（二）连续 3 个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上交所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

第十三条董事局秘书离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第十四条公司董事局秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事局秘书离职后 3 个月内聘任董事局秘书。

第十五条公司董事局秘书空缺期间，董事局应当指定一名董事或高级管理人员代行董事局秘书的职责并公告，同时尽快确定董事局秘书的人选。

公司指定代行董事局秘书职责的人员之前，由董事长代行董事局秘书职责。董事局秘书空缺期间超过 3 个月的，董事长应当代行董事局秘书职责，并在 6 个月内完成董事局秘书的聘任工作。

第三章 董事局秘书的职责

第十六条公司董事局秘书对公司和董事局负责，履行如下职责：


（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事局会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事局会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事局会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规及上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和证券监管机构、上交所要求履行的其他职责。

第十七条 董事局秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

第十八条公司应当指派董事局秘书和代行董事局秘书职责的人员、证券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种管理等事务。

第十九条公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事局秘书的工作。
董事局秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。


董事局秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第二十条 董事局秘书在任职期间应当按要求参加公司股票上市地证券监管机构、上交所组织的相关培训。

第四章 附 则

第二十一条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、上交所的规定及《公司章程》的规定执行。

如本工作细则与日后国家发布或修订的法律、法规或者公司股票上市地证券监管机构、上交所发布或修订的规章、规范性文件、业务规则等相抵触的，应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件、业务规则等的规定执行。

第二十二条本工作细则由公司董事局负责解释。本工作细则的解释文本经公司董事局审议通过后与本工作细则具有同等效力。

第二十三条本工作细则自公司董事局审议通过之日起生效施行，修改时亦同。自本工作细则生效之日起，公司原《董事局秘书工作细则》自动失效。