克明食品:2023年独董述职报告—马胜辉

2023 年独立董事述职报告

2023 年度，我作为陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我在 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

本人马胜辉，男，中国国籍，无境外居留权，1986 年 11 月出生，学历管理
学博士。2016 年至 2019 年任职于瑞士苏黎世大学，担任高级研究员、讲师。2017
年 1 月至 12 月担任英国剑桥大学访问学者。2019 年 9 月至今任职于复旦大学管
理学院，担任企业管理系副教授、博士生导师。长期从事企业战略管理、公司治理、组织变革等领域的教学与研究工作。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席公司董事会会议及投票情况

2023 年度，本人出席了 9 次公司召开的董事会会议（其中现场方式 1 次，
通讯表决方式 8 次，委托出席 0 次）。2023 年度，本人对公司董事会审议的各项
议案均投了赞成票。

2、出席股东大会会议情况

2023 年度，本人任职期间公司共召开了 7 次股东大会，本人列席 7 次。
3、发表意见的情况：

（1）2023 年 02 月 15 日，公司第六届董事会第七次会议上本人就“租赁关

（2）2023 年 02 月 24 日，公司第六届董事会第八次会议上本人就“公司向
特定对象发行股票方案的论证分析报告”、“提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜”发表了事前认可意见及独立意见。

（3）2023 年 4 月 17 日，公司第六届董事会第九次会议上本人就“调减公
司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额及发行数量、发行对象”、“公
司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）”、“公司 2022 年向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）”、“公司 2022 年向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）”、“公司 2022 年向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）”、“公司与认购对象签署本次发行<认购协议之补充协议>暨关联交易”、“公司与陈晖签署本次发行<认购协议之终止协议>”等事项发表了事前认可意见及独立意见。

（4）2023 年 04 月 25 日，公司第六届董事会第十次会议上本人就“公司
2022 年度利润分配”、“公司 2022 年度内部控制自我评价报告”、“注销公司部分回购账户股份、减少注册资本并相应修订公司章程”、“2023 年度公司与下属公司互相提供担保”、“使用闲置自有资金进行现金管理”、“总经理增持公司股份计划延期”、“为参股公司提供财务资助”、“延长公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期”发表了独立意见；就“公司 2023 年度日常关联交易预计”、“公司拟续聘会计师事务所”发表了事前认可意见及独立意见。

（5）2023 年 06 月 09 日，公司第六届董事会第十一次会议上本人就“补选
非独立董事”、“公司 2020 年第一期员工持股计划第二、三批次业绩考核指标达成”发表了独立意见。

（6）2023 年 07 月 14 日，公司第六届董事会第十二次会议上本人就“控股
子公司开展商品期货套期保值业务”发表了独立意见。

（7）2023 年 08 月 28 日，公司第六届董事会第十三次会议上本人就“调整
对下属子公司提供担保额度”发表了意见。

（8）2023 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第十四次会议上本人就“选举
公司第六届董事会董事长”、“补选非独立董事”发表了意见。就“聘任公司终生
名誉董事长暨关联交易”、“全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易”发表了意见。

（9）2023 年 12 月 18 日，公司第六届董事会第十五次会议上本人就“公司
新增对下属公司提供担保额度”发表了意见。

4、董事会专门委员会工作情况

作为薪酬与考核委员会主任委员以及审计委员会委员，在 2023 年度本人分别主持或参与了以下委员会工作：

（1）2023 年 4 月 14 日，2023 年审计委员会第一次会议审议通过了《公司
2022 年年度财务报告》《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》《公司 2023 年一季度财务报告》《审计部年度审计计划》。

（2）2023 年 6 月 5 日，薪酬与考核委员会 2023 年第一次会议审议通过了
《关于公司 2020 年第一期员工持股计划第二、三批次业绩考核指标达成的议案》。
（3）2023 年 8 月 18 日，2023 年审计委员会第二次会议审议通过了《陈克
明食品股份有限公司 2023 年半年度财务报表》。

（4）2023 年 10 月 20 日，2023 年审计委员会第三次会议审议通过了《陈克
明食品股份有限公司 2023 年三季度财务报表》。

（5）2023 年 12 月 27 日，2023 年审计委员会第四次会议审议通过了《陈克
明食品股份有限公司 2023 年度财务报表审计方案》。

5、保护投资者权益方面所做的工作

（1）监督公司信息披露工作：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。

（2）对公司治理结构和经营管理的监督：保持与管理层的及时沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大
会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责。

（3）凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

6、现场办公情况

2023 年度，除了参加董事会及股东大会的各项会议和常规工作，本人还参加了公司的核心管理人员的晋升评议、轮职 CEO 的竞聘面试会议，参加了公司的战略研讨沟通会，参观考察长沙、驻马店、嘉兴、上海等多处的工厂设施及办公场所，随公司赴青岛进行了市场和供应商考察等重要活动。参与这些活动有助于我了解公司重要的经营活动和面临的挑战，从而能够更好地履行独立董事的职责，以及能够为公司的经营发展提供自己的建议。

同时，本人还通过电话和微信等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，就重要投资项目及公司经营情况与管理层进行了沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

在履职过程中，本人严格《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，并在自身专业知识的基础上审议各项议案，积极参与公司重要决策，就相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督。在 2023 年度，本人重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；


（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（五）提名非独立董事候选人；

（六）员工持股计划相关事项。

（七）兴彊牧歌子公司的持续经营及现金流状况；

（八）公司闲置资产的管理与处置。

四、总体评价和建议

2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2024 年度本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。

独立董事：马胜辉

2024 年 3 月 16 日