克明食品:独立董事年度述职报告

2023 年独立董事述职报告

2023 年度，我作为陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我在 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

本人赵宪武，男，中国国籍，无境外居留权，1972 年 11 月出生，硕士研究
生。2012 年 7 月至 2016 年 4 月任国防科技大学投资评审中心主任,2016 年 5 月
至 2018 年 2 月任泰富重装集团财务管理中心总经理,2018 年 4 月至 2020 年 2 月
任湖南英特有限责任会计师事务所\湖南英特资产评估有限公司副总经理,2020
年 2 月至 2021 年 3 月任湖南省注册会计师协会\湖南省资产评估协会业务监管
部副主任,2021 年 3 月至今任湖南省注册会计师协会\湖南省资产评估协会专业发展部主任、专业技委员会副主任，2023 年 3 月任中兴华会计师事务所湖南分
所副所长，2023 年 3 月任湖南涉外经济学院特聘教授，2023 年 8 月至今任湖南
信息学院管理学院院长助理、正高级会计师。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席公司董事会会议及投票情况

2023 年度，本人出席了 9 次公司召开的董事会会议（其中现场方式 1 次，
通讯表决方式 8 次，委托出席 0 次）。2023 年度，本人对公司董事会审议的各项
议案均投了赞成票。

2、出席股东大会会议情况


3、发表意见的情况：

（1）2023 年 02 月 15 日，公司第六届董事会第七次会议上本人就“租赁关
联方不动产事项”发表了事前认可意见及独立意见。

（2）2023 年 02 月 24 日，公司第六届董事会第八次会议上本人就“公司向
特定对象发行股票方案的论证分析报告”、“提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜”发表了事前认可意见及独立意见。

（3）2023 年 4 月 17 日，公司第六届董事会第九次会议上本人就“调减公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额及发行数量、发行对象”、“公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）”、“公司 2022 年向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）”、“公司 2022 年向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）”、“公司 2022 年向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）”、“公司与认购对象签署本次发行<认购协议之补充协议>暨关联交易”、“公司与陈晖签署本次发行<认购协议之终止协议>”等事项发表了事前认可意见及独立意见。

（4）2023 年 04 月 25 日，公司第六届董事会第十次会议上本人就“公司
2022 年度利润分配”、“公司 2022 年度内部控制自我评价报告”、“注销公司部分回购账户股份、减少注册资本并相应修订公司章程”、“2023 年度公司与下属公司互相提供担保”、“使用闲置自有资金进行现金管理”、“总经理增持公司股份计划延期”、“为参股公司提供财务资助”、“延长公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期”发表了独立意见；就“公司 2023 年度日常关联交易预计”、“公司拟续聘会计师事务所”发表了事前认可意见及独立意见。

（5）2023 年 06 月 09 日，公司第六届董事会第十一次会议上本人就“补选
非独立董事”、“公司 2020 年第一期员工持股计划第二、三批次业绩考核指标达成”发表了独立意见。

（6）2023 年 07 月 14 日，公司第六届董事会第十二次会议上本人就“控股

（7）2023 年 08 月 28 日，公司第六届董事会第十三次会议上本人就“调整
对下属子公司提供担保额度”发表了意见。

（8）2023 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第十四次会议上本人就“选举
公司第六届董事会董事长”、“补选非独立董事”发表了意见。就“聘任公司终生名誉董事长暨关联交易”、“全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易”发表了意见。

（9）2023 年 12 月 18 日，公司第六届董事会第十五次会议上本人就“公司
新增对下属公司提供担保额度”发表了意见。

4、董事会专门委员会工作情况

本人作为公司第六届董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员，2023 年按照公司各专门委员会工作细则的要求，积极履行委员职责，并以审计委员会主任委员身份，召开审计委员会会议 4 次，先后就公司财务报告(包括 2022 年年度、2023 年一季度、2023 年半年度、2023 年三季度财务报告)、内部控制自我评价报告、2023 年度审计计划、审计部负责人推荐提名等事项进行了细致审议，并对相关议案进行了详细问询和分析，为董事会决策提供了科学有效的参考。为配合公司完善内控体系、强化内部管控，对公司加强内控建议方案进行分析研判，建议先自我诊断、广泛征求各级管理人员在工作实践中的发现的问题，进行自我梳理完善。在此基础上，聘请第三方管理咨询机构对公司进行管理诊断，施策解决问题的方案。我积极向董事会提出意见和建议，建议进一步强化基地建设的前瞻性、科学性，完善工程建设管理，加快基地建设步伐；建议进一步加强短期债务风险防范，增强短期资金的安全系数；建议进一步提高固定资产使用效益，减少损失浪费等，以规范公司运作，健全公司内控体系勤勉尽责地履行独立董事职责。

5、保护投资者权益方面所做的工作

（1）监督公司信息披露工作：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，
维护了公司和中小股东的权益。

（2）对公司治理结构和经营管理的监督：保持与管理层的及时沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责。

6、现场办公情况

（1）4 月 29 日至 5 月 2 日，前往遂平厂区考察管理团队建设情况，担任轮
值团队竞选的评审委员，并对工厂的生产经营进行了实地调研。

（2）5 月 21 日至 5 月 22 日，前往遂平厂区参加年度股东大会，调研遂平
面条和面粉的财务管理情况。

（3）8 月 26 日至 28 日，前往山东青岛啤酒博物馆考察工业旅游项目的开
展与合作，调研作为克明上游生产设备的最大供应商海科佳公司，了解行业生产设备的最新发展态势。

（4）10 月 27 日至 29 日，前往上海虹桥克明销售公司参加公司战略规划汇
报会，考察嘉兴基地施工情况以及产品、原料供应实施方案。

（5）12 月 1 日，参加公司审计人员盘点汇报。

（6）现场参加股东会、董事会、审计委员会及收购项目论证会等共计 7 次。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易；


（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（五）提名非独立董事候选人；

（六）员工持股计划相关事项。

四、总体评价和建议

在过去的 2023 年，本人始终把忠实勤勉尽责摆在第一位，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，安排足够的时间和精力，做到严格依法依规规范履职。多次就履职中遇到的情况深入一线寻找答案，密切关注公司生产经营动态，反复科学论证研究决策事项，努力做到尽职尽责，维护公司整体利益，保护好中小投资者的合法权益，促进上市公司的规范运作和健康发展。

2024 年，本人将深入贯彻《上市公司独立董事管理办法》严格履职，研究把握行业规律，密切跟踪了解公司生产经营动态，依据公司战略任务实施，适时就公司的并购项目和盘活项目等开展调研，认真履行审计委员会主任职责，防范重大风险，促进公司的高质量规范发展。

独立董事：赵宪武

2024 年 3 月 16 日