*ST美尚:关于对深圳证券交易所关注函回函的公告

证券代码：300495 证券简称：*ST 美尚 公告编号：2024-019

美尚生态景观股份有限公司



关于对深圳证券交易所关注函回函的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：



1、经自查，公司曾发生违规担保合同共 4 起，担保金额为 4,600 万元，经

法院判定其中 3,000 万元公司无需承担担保责任，600 万元由借款人全额归还，截至目前，剩余 1,000 万元尚未解决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规

则（2023 年 8 月修订）》第 9.4 条第（五）项“公司向控股股东或者其关联

人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”及第 9.5 条第（二）项“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在 1,000 万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上”的规定，公司股票将被实施其他风险警示。前期，公司股票已

被实施退市风险警示及其他风险警示，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日披

露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示暨继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-063），因此针对前述违规担保事项公司股票无需叠加其他风险警示。



2、公司作为被告的新增案件涉及金额为 129,021,214.68 元，占公司 2022

年度经审计净资产 18.66%。



美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）于 2024年 3 月 5 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2024]第 43 号）（以下简称“《关注函》”）。要求公司在2024年3月12日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，并抄送深圳证监局上市公司监管处。



公司针对《关注函》中的问题进行了认真核实，现对相关问题回复如下：



2024 年 2 月 7 日、2 月 22 日、2 月 28 日晚间，你公司分别对我部于 1

月 30 日、2 月 7 日、2 月 18 日发出的《关于对美尚生态景观股份有限公司的

关注函》（创业板关注函〔2024〕第 7 号，第 19 号，第 28 号）进行了回函

（以下简称《回函公告》），我部对回函内容高度关注，请你公司、年审会计师及律师进一步核实并说明以下事项：



1.《回函公告》显示，王迎燕、徐晶因个人融资需求于 2021 年 4 月 23

日和该案原告杭州卓诚佳鑫商贸（集团）有限公司（以下简称“卓诚公司”）签订了案涉个人借款协议，公司无法核实该个人借款协议上有公司盖章的原

因，公司从未与卓诚公司发生过上述借款，卓诚公司已于 2023 年 9 月 10 日

豁免了对公司的上述债权，公司表示该案对财务报表没有影响。然而，根据

该案件裁判文书显示，2021 年 4 月 23 日，卓诚公司与王迎燕、徐晶及*ST 美

尚（以下简称“三被告”）签订《借款担保合同》，三被告以*ST 美尚资金周转为名共同向卓诚公司借款，借款本金需转账至指定户名为无锡瑞德纺织服装设计有限公司（以下简称“瑞德公司”）的账户。4 月 23 日，卓诚公司分两笔将相关借款转账至瑞德公司账户，*ST 美尚亦于同日向卓诚公司出具《收据》两份，载明“本公司的指定接收借款本金账户×、户名无锡瑞德纺织服装设计有限公司已收到出借人卓诚公司通过账户×出借的借款本金 3,700 万元、4,350 万元”，后因三被告未予归还借款到期卓诚公司提起诉讼。王迎燕与徐晶在庭审中自述是瑞德公司实际控制人，三被告答辩称*ST 美尚并非借款人，其与原告并无借款合意。法院判决三被告偿还借款本金 7,933 万元并支付利息损失。根据借款双方《债务豁免协议》第 5.2、5.3 条规定，该债务豁免协议附带可变更、可解除的条件。请你公司在函询卓诚公司、王迎燕、徐晶的基础上核实并说明：



（1）请结合上述《借款担保合同》借款具体用途、各相关方权利义务约定、资金是否最终流向王迎燕、徐晶及其实际控制的账户，明确说明上述事项是否实质构成非经营性资金占用。



公司回复：



公司核查了存档合同资料，并未获取过该份《借款担保合同》。函询王迎燕、徐晶，并未就协议具体涉及的各方权利义务约定进行回复。函询卓诚

公司，对方未给与回复。公司根据该案件的案卷资料所述协议内容如下：



《借款担保合同》借款具体用途为与王迎燕、徐晶及*ST 美尚（以下简

称“三被告”）临时周转。合同约定原告的权利和义务为：（1）如三被告违反本协议约定借款用途使用借款资金，则原告单方有权宣布借款提前到期，三被告提的收回借款本金和利息；（2）原告主张债权所发生的费用（包括原告人员的差旅费、住宿费、伙食费等各项费用）全部由三被告承担；（3）除上述约定外，原告有权根据被告经营情况，通知三被告提前还款，收回借款资金，原告不持异议。合同约定三被告的权利和义务为：三被告须全力配合原告指定的人员到三被告注册所在地或人民银行查询三被告的贷款情况，同时三被告应配合原告人员核查三被告、债务人、保证人公章及财务章、法人私章的真实性；三被告均承诺在本协议上使用的印章为公安机关及/或有权机关/银行备案的印章，均真实、合法、有效。如三被告（含其法定代表人及相关负责人）私刻印章、伪造印章而诈骗原告，则原告有权向其所在地公安机关进行报案，并追究三被告（含其法定代表人及相关负责人）的刑事责任。

函询王迎燕、徐晶，回复该笔个人借款用于代美尚生态归还光大银行股份有限公司无锡分行贷款，资金最终未流向王迎燕、徐晶及其实际控制的账户，并提供了相关银行流水凭证。经公司核查，相关银行流水凭证是真实的，资金最终流向光大银行股份有限公司无锡分行指定还款账户。上述事项不构成非经营性资金占用，是控股股东偿还资金占用。



会计师回复：



1.我们采取的核查程序包括：



（1）向董事长访谈。



（2）获取并检查一审、二审判决书。



（3）获取王迎燕、徐晶关于卓诚公司借款情况的声明。



（4）咨询专业律师意见。



（5）向卓诚公司实控人进行访谈。



（6）获取并检查瑞德公司收卓诚公司资金银行回单和瑞德代公司付款资金回单。



2.核查过程





（1）我们对董事长进行了访谈，管理层是否知悉存在相关《借款担保合同》，是否曾就相关事项向卓诚公司出具《收据》。董事长否认知悉相关《借款担保合同》和曾就相关事项向卓诚公司出具《收据》。



（2）获取王迎燕、徐晶关于卓诚公司借款情况的声明，询问该事项发生的背景和资金的流向。 声明称卓诚公司借款为王迎燕、徐晶个人借款，与公司无关。



（3）就涉诉事项的案卷情况咨询了经办律师的专业意见，一审受理时间

为 2022 年 5 月 18 日，二审受理时间为 2023 年 4 月 23 日，案情和法院判决

见一审、二审判决书。



（4）资金于 2021 年 4 月 23 日由卓诚公司指定账户分 79 笔转无锡瑞德

纺织服装设计有限公司（10650101040222878）账户 8,033.00 万元，于 2021年 4 月 23 日由无锡瑞德纺织服装设计有限公司（10650101040222878）账户分 86 次转入中国光大银行股份有限公司无锡分行（39920104490005061）账户 8,032.61 万元。



（5）2024 年 3 月 11 日，项目组就卓诚公司借款情况向卓诚公司监事、

实控人进行了视频访谈，对方称没有合同原件及复印件。该借款为王迎燕、徐晶的个人借款。记不清公司向卓诚公司出具《收据》的事。



3.通过实施上述核查程序，我们认为：



综合以上因素，该笔借款为王迎燕、徐晶个人借款，未发现此事项构成非经营性资金占用的相关证据。非公司负债，无需进行会计处理，公司处理符合《企业会计准则》的有关规定。



4.项目组后续进行的审计程序



关注此事项后续的进展情况，评价对公司财务报表的影响。



律师回复：



据该案诉讼案卷中《借款担保合同》显示的内容可知，案涉借款用途为临时周转，较为笼统，并不明确。



根据该案诉讼案卷中卓诚公司提供的付款凭证以及瑞德公司提供的收款和转款凭证，能够证明案涉借款从卓诚公司指定的第三方公司支付至瑞德公司银行账户，再由瑞德公司转入光大银行的指定账户。能够与王迎燕女士所

上述事项不属于《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）第五条规定的资金占用情形。



（2）请说明公司无法核实上述个人借款协议上有公司盖章的原因及合理性，并说明公司内部对于签订借款合同的风险控制安排，包括但不限于制度规则制定、内部审批流程等，公司内部风险控制安排是否完善，是否有效控制非经营性资金占用等风险。



公司回复：



公司针对诉讼案卷中卓诚公司与王迎燕、徐晶签订《借款担保合同》进行全面核查，包括借款合同审批流程、董事会会议记录、公章使用记录等，均未发现任何与该协议签订相关的记录，现已无法核查当时该个人借款协议上有公司盖章的原因。



2021 年 5 月起，公司对签订借款合同的控制流程、控制制度进行了全面

梳理，目前公司已严格把控与签订借款合同相关的控制风险，具体包括：



一、制定和完善与签订借款协议相关的制度



（一）资金活动内部控制制度，其中规定：



1、筹资由公司董事会商议同意后实施。



2、公司应当根据批准的筹资方案，严格按照规定权限和程序筹集资金。

公司通过银行借款方式筹资的，由财务中心与有关金融机构进行洽谈，明确借款规模、利率、期限、担保、还款安排、相关的权利义务和违约责任等内容。双方达成一致意见后，由董事长签署借款合同，据此办理相关借款业务。



3、严格按照筹资方案确定的用途使用资金，对筹措资金使用的全过程进行有效控制和监督，防范和控制资金使用的风险。



4、公司应当加强债务偿还和股利支付环节的管理，对支付利息作出适当安排。财务中心通过有关凭证和账簿，随时掌握各项需归还的筹措资金的借款时间，币种、金额及来源等内容，了解有关方面的权利、责任、义务，及时计算利息。





5、加强筹资业务的会计系统控制，定期与资金提供方进行账务核对，确保筹资活动符合筹资方案的要求。



（二）合同管理制度，其中规定：



1、合同预审核



合同发起人在合同正式提交流转前将合同发送至法务部合同主管邮箱，由其或公司常年法律顾问对合同内容、格式进行前期审核、建议及修改。预审核时间为 1-2 个工作日。



2、审核内容及审核重点



（1）审核合同主体的合法性



审核重点：合同主体是否具备签订及履行合同的资格。企业法人是否拥有合法有效的营业执照，经营范围、经营方式是否与合同相适应，对于某些限制经营、特许经营的行业，是否有相关资质许可等等。



（2）审核合同内容的合法性



审核重点：合同内容是否符合相应法律规范及行政法规的相关规定，是否损害公司利益。



（3）审核合同意思表达的真实性及准确性



审核重点：确定合同中是否存在前后意思矛盾、词义含糊不清的文字表述，以及容易产生误解和歧义的词语。



（4）审核合同条款是否完备



审核重点：按照合同的性质，依据相应的法律法规对合同条款进行审核，确定合同条款有无遗漏，各条款内容是否具体、明确、切实可行。避免因合同条款不全和过于简单，给实际履行带来困难，为将来发生纠纷埋下隐患。

（5）审核合同对应的相关附件是否完备。



3、发起合同会签流程



合同发起人→部门经理→子公司总经理/分管副总→法务部→法务部分管领导→财务中心→总经理→合同归档



该会签流程在总公司 OA 系统操作。



4、合同打印、用印



注意事项：需要装订的合同，请经办人员完成装订后再用印。需要法定

代表人签字的合同，请经办人员在需要法定代表人签字处做好标贴，经法定代表人签字完成后再用印。



（三）印章管理和使用制度，其中规定：



公章由法务部负责保管。各部门需要盖公章的文件须在 OA 上提交盖章申

请，由授权审批人员审批完成后至法务部盖章。



二、制定和完善与签订借款协议相关的内控体系建设



1、建立健全内控体系，加强风险排查。



2021 年 5 月起，公司针对内控体系薄弱环节，公司成立了内控工作组，

聘请专业律师事务所和咨询公司进行制度体系梳理、内控流程梳理等工作，组织各职能部门和业务部门对重大投资、资金占用、关联交易等重大事项进行全面梳理，排查相关风险，制定和优化内控流程，持续完善公司内控体系。

2、强化内部审计监督职能。



大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。将公司用章管理、关联方交易、对外担保、大额资金往来以及关联方资金往来情况等事项作为重要审计内容，加强对子公司的审计监督力度。



3、提高风险意识，强化内部控制的有效执行。



公司已组织人员学习相关的法律法规，同时广发证券也针对中高层进行了上市公司信息披露制度的专项培训和学习，进一步强化合规意识。同时，公司将设立直通独立董事、内审部门和监事会的举报通道，形成监督压力，进一步加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，防范相关人员逾越内部控制的行为发生。若后续发现存在涉嫌违法行为，公司还将积极寻求法律手段保护公司及股东的合法权益。



4、重新梳理审批流程，持续更新完善内控制度。



公司重新梳理并发布公司合同、印章、公文等管理制度，上线信息披露审批流程并强化执行。



公司通过对上述对外借款相关制度的补充和完善以及对相关内控管理体系的建设和强化，公司内部与对外借款相关的风险控制已经完备，能够有效控制非经营性资金占用等风险。





会计师回复：



1.我们采取的核查程序包括：



（1）了解被审计单位筹资与投资循环、合同管理、印章印鉴管理中与财务报告相关的业务流程，并记录获得的了解。了解被审计单位与审计相关的内部控制，并记录相关控制活动及控制目标，以及受该控制活动影响的交易类别、账户余额和披露及其认定。执行穿行测试等程序，证实对业务流程和相关控制活动的了解，并确定相关控制是否得到执行。记录在了解和评价筹资与投资循环、合同管理、印章印鉴的控制设计和执行过程中识别的风险，以及拟采取的应对措施。



（2）针对了解的被审计单位筹资与投资循环、合同管理、印章印鉴管理的控制活动，确定拟进行测试的控制活动。测试控制运行的有效性，记录测试过程和结论。根据测试结论，确定对实质性程序的性质、时间安排和范围的影响。



（3）获取或编制长、短期借款、其他应付款明细表，与财务报表、账簿记录进行核对；检查长、短期借款、其他应付款的借款条件、利率、借款期限，关注是否存在大额的逾期长、短期借款、其他应付款以及被审计单位的应对改善措施；结合财务费用等科目验算长、短期借款、其他应付款的利息计提是否正确，计入当期损益或进行资本化的利息金额是否合规；结合银行存款及其他债务工具函证程序检查企业是否存在未入账的有息负债。



（4）获取 2021 年 8 月公司制定的《防范控股股东及关联方占用资金专

项制度》，并测试其执行情况。



2.核查过程



（1）经对公司筹资与投资循环、合同管理、印章印鉴管理中与财务报告相关的业务流程的了解，公司筹资事项主要发生于 2022 年前，本期筹资来源主要是项目回款和借款。



（2）公章由法务部负责保管。各部门需要盖公章的文件需提交盖章申请，由授权审批人员审批完成后至法务部盖章。



（3）作为大股东的自然人已辞去公司董监高职务，现担任公司市场拓展中心市场专员，公司的管理审批流程中不需要其审批。实控人的关联方中有

一人在公司担任董事，不参与公司管理工作。



3.通过实施上述核查程序，我们认为：



（1）经对公司借款、合同和公章管理中业务审批流程的检查，未发现有控股股东的审批记录。



（2）此事项发生在 2021 年，从检查情况看，未发现在借款的风险控制、

制度安排、内部审批上存在重大缺陷。



4.项目组后续进行的审计程序



（1）在实施上述风险评估的基础上，对科目余额或发生额进行函证并对函证结果进行分析评价；



（2）在实施风险评估的基础上，进一步执行内部控制的检查评价。



律师回复：



（一）、根据公司提供的 2021 年 4 月美尚生态盖章申请流程记录、董事

会会议记录、美尚生态合同会签流程记录等材料，未发现任何案涉借款协议签订相关的记录；



（二）、根据王迎燕女士回复公司函询的内容，其陈述王迎燕、徐晶均未在案涉借款协议上盖章，也未安排公司人员进行盖章；



（三）、审理法院在审理该案时并未就案涉借款协议的签订事实进行查证，判决书中对借款协议的签订事实也未作出说明。



综上，经办律师认为公司无法核实上述个人借款协议上有公司盖章的原因具有合理性。



根据公司提供的《资金活动内部控制制度》、《合同管理制度》、《印章管理和使用制度》等公司内部管理制度的规定，经办律师认为公司已经在公司治理方面针对合同签订、印章管理和使用制定了相关制度。该问题的其他事项不是律师的职业范围，本所经办律师无法发表核查意见。



（3）请说明《债务豁免协议》各相关方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排、是否与本次《债务豁免协议》构成一揽子交易，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合王迎燕、徐晶资信及财务状况、本次债务豁免事项各相关方其他协议或安排情况，说明王迎燕、徐晶履约能力，公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可

能。



公司回复：



经公司核实，根据《债务豁免协议》2.1 条的约定，卓诚公司向美尚生态

作出了债务豁免的意思表示，该意思表示不违反国家法律规定，不损害其他第三方的利益，属于卓诚公司单方意思自治的情形，该意思表示也已经送达协议的其他方，即债务豁免的法律事实已经形成并发生效力。《债务豁免协议》各方未进行其他约定，不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，本协议不存在变更、修改或解除的情形，美尚生态对卓诚公司所负债务已经被豁免，美尚生态的还款义务已经消灭，公司未来不存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。公司无法判断王迎燕、徐晶的履约能力。

综上，即使王迎燕、徐晶无履约能力，无法偿还卓诚公司的个人借款，公司未来仍不存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。

会计师回复：



1.核查过程



（1）我们对董事长进行了访谈，询问是否知悉存在相关《债务豁免协议》，是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排、是否与本次《债务豁免协议》构成一揽子交易。董事长知悉相关《债务豁免协议》，否认存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。



（2）获取王迎燕、徐晶关于卓诚公司借款情况的声明，声明称卓诚公司借款为王迎燕、徐晶个人借款，与公司无关。



（3）2024 年 3 月 11 日，项目组就卓诚公司借款情况向卓诚公司监事、

实控人进行了视频访谈，对方否认存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。

（4）王迎燕个人信用报告（截止 2024 年 1 月 30 日）



2. 通过实施上述核查程序，我们认为：



无相关证据证明存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。



律师回复：



根据公司、王迎燕女士、徐晶先生的回复，各方不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。在没有任何其他与《债务豁免协议》（以下简称“协议”）的约定不一致的其他协议或潜在安排的前提下，本所经办律师认为：



1、根据《债务豁免协议》5.1 条的约定，现杭州卓诚佳鑫商贸(集团)有

限公司和美尚生态景观股份有限公司均已盖章，王迎燕和徐晶也均已签字，《债务豁免协议》已经生效；



2、根据《债务豁免协议》2.1 条的约定，杭州卓诚佳鑫商贸(集团)有限

公司向美尚生态景观股份有限公司作出了债务豁免的意思表示，该意思表示不违反国家法律规定，不损害其他第三方的利益，属于杭州卓诚佳鑫商贸(集团)有限公司单方意思自治的情形，该意思表示也已经送达协议的其他方，即债务豁免的法律事实已经形成并发生效力；



3、根据《债务豁免协议》5.2 条和 5.3 条的约定，协议需要各方协商一

致方可变更、修改或解除，就公司核实的情况看，协议各方未进行其他约定，本协议不存在变更、修改或解除的情形，美尚生态景观股份有限公司对杭州卓诚佳鑫商贸(集团)有限公司所负债务已经被豁免，美尚生态景观股份有限公司的还款义务已经消灭，公司未来不存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。



（4）请结合《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十条金融负

债定义，说明本次债务豁免的现时义务是否已解除，是否符合终止确认相关负债的条件，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。



公司回复：



《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十条 “（一）如果企业

不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务”。根据《债务豁免协议》5.1 条的约定，现卓诚公司和美尚生态均已盖章，王迎燕和徐晶也均已签字，《债务豁免协议》已经生效。根据《债务豁免协议》2.1 条的约定，卓诚公司向美尚生态作出了债务豁免的意思表示，该意思表示不违法国家法律规定，不损害其他第三方的利益，属于卓诚公司单方意思自治的情形，该意思表示也已经送达协议的其他方，即债务豁免的法律事实已经形成并发生效力。根据《债务豁免协议》5.2 条和 5.3 条的约定，

协议需要各方协商一致方可变更、修改或解除。据公司核实的情况看，协议各方未进行其他约定，本协议不存在变更、修改或解除的情形，公司对杭州卓诚佳鑫商贸(集团)有限公司所负债务已经被豁免，公司的还款义务已经消灭。



所以，根据法律责任判断公司不存在任何潜在偿付义务或被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能，不符合金融负债确认条件，无需确认相关金融负债。



会计师回复：



1.我们采取的核查程序包括：



（1）向管理层访谈。



（2）获取并检查《债务豁免协议》。



（3）获取并检查《债务豁免协议》用印签批单



（4）咨询专业律师意见



（5）向杭州卓诚实控人进行访谈



（6）获取杭州市萧山区人民法院结案通知书（(2023)浙 0109执7043号）

2.核查过程



（1）项目组检查《债务豁免协议》相关条款。



（2）咨询专业律师对《债务豁免协议》5.2 条和 5.3 条约定的法律意见。

律师意见为：公司的还款义务已经消灭，公司未来不存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行。



（3）向杭州卓诚实控人进行访谈，了解《债务豁免协议》订立的背景和相关情况。对方称该诉讼已经结案，应该不会再有变更。



（4）2024 年 3 月 1 日出具的结案通知书显示：本案对被执行人美尚生景

观股份有限公司已执行完毕（被执行人徐晶、王迎燕尚未执行完毕）。



3.通过实施上述核查程序，我们认为：



美尚生态不确认此事项为相关金融负债，符合《企业会计准则第 37 号—

—金融工具列报》的规定。



4.项目组后续进行的审计程序



关注此事项后续的进展情况，评价对公司财务报表的影响。





律师回复：



在没有任何其他与《债务豁免协议》的约定不一致的协议或约定的前提下，本所经办律师认为《债务豁免协议》已生效，本次债务豁免的现时义务已解除，《债务豁免协议》相关方的行为不违反法律规定和监管要求。《债务豁免协议》不存在变更、修改或解除的情形，公司未来不存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。



2.《回函公告》显示，你公司补充披露了公司作为被告身份所涉及的诉讼事项，涉及金额为 111,230,323.11 元，公司财务报表已经充分反映诉讼事项的影响。公司在回函中未认定存在违规担保情形。公开信息显示，公司与无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“无锡农商行”）、无锡市锡山区兴鑫农村小额贷款有限公司、江苏银行股份有限公司无锡东林支行、江苏新纺实业股份有限公司、湖南中盈梦想商业保理有限公司、倪郡苓等主体存在诉讼纠纷，其中，公司与无锡农商行金融借款合同纠纷已二审判决，根据该案件裁判文书显示，公司作为上诉人请求撤销一审判决第四项，认为一审判决“案涉借款合同有效、保证合同无效，对于该保证合同的无效，除无锡农商行具有过错外，保证人*ST 美尚未经公司有权机关决议即向债权人无锡农商行进行担保、未进行公开披露，亦有过错。由*ST 美尚对瑞德公司不能清偿部 分 承 担 二分 之 一 的赔 偿 责 任”属 于 事实 认定 和 适 用 法律 错 误，承认 *ST 美尚作为上市公司对此担保行为未曾公开披露。请你公司在函询王迎燕、徐晶的基础上核实并说明：



（1）请说明上述诉讼形成背景,包括但不限于合同主要内容、合同金额、合同期限、各相关方权利义务约定等，是否存在未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及预计负债等情况，公司就上述借款或担保事项履行审议程序和信息披露义务的情况，并进一步核查公司是否存在其他非经营性资金占用或违规担保情况。



公司回复：



经核查，上述诉讼形成背景,是否存在未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及预计负债等情况，公司就上述借款或担保事项

履行审议程序和信息披露义务的情况，具体如下：





是 是



否 是否 否



履 是 为非 计 会计处理方

原告 被告 合同主要内容 合同金额 合同期限 各相关方权利义务约定 行 否 经营 是否违规担 提 式及相应会

（万元） 审 披 性资 保 预 计科目

议 露 金占 计



程 用 负



序 债



2,400 万元



(其中 1,200



2016年12月23日，公司与江苏银行签订《并 万元到期日 借款人美尚生态有权使用借款，



购贷款合同》，借款金额 8,400 万元， 经 2022 年 11 月 有权向第三人转让债务，应当提



借款人美尚生态陆续还款后，双方又于 2022 10 日；600 万 供贷款人江苏银行要求的资料，



江苏银行 美尚生态、无 年 5 月 7 日以剩余2,400 万元为标的签订了 元到期日 接受监督、检查，偿还本金和利



股份有限 锡瑞德纺织服 《并购贷款合同之补充合同》，王迎燕、徐 2023 年 5 月 息等。 借：银行存款

公司无锡 装设计有限公 晶作为该笔借款的担保人； 10 日；600 万 贷款人有权要求借款人配合提供 贷：长期借款

东林支行 司（以下简称 2020年11月25日，公司与江苏银行签订《流 9,900.00 元到期日 资料资料，要求还款，有权了解 是 是 否 否。 否 贷：短期借款

（以下简 “无锡瑞 动资金借款合同》，借款金额 7,500 万元， 2023 年 11 月 借款人的公司情况等，应当按合 借：财务费用

称“江苏银 德”）、王迎 王迎燕、徐晶作为该笔借款的担保人； 10 日)。 同规定发放贷款，对借款人的情 贷：应付利息

行”） 燕、徐晶 2021 年 4 月 16 日，无锡瑞德承诺作为债务 7,500 万元， 况保密等。



加入方履行还款义务。因美尚生态、王迎燕、 期限 2020 年 王迎燕、徐晶为个人连带责任保



徐晶、无锡瑞德未按合同约定履行还本付息 11 月 25 日至 证。无锡瑞德承诺作为债务加入



的义务，其行为已构成违约，江苏银行遂向 2021 年 11 月 方履行债务人美尚生态的债务。



法院提起诉讼。 24 日，后展期



至2022 年11



月 15 日止。





借款人承诺借款符合法律法规要



2020 年 7 月 23 日，无锡农商行与无锡瑞德 求，应当提供贷款人要求的资料，



无锡农村 无锡瑞德、美 签订《借款合同》约定了借款金额及利息等 按期归还贷款本金及利息，接受



商业银行 尚生态、江苏 事项，同日美尚生态、江苏**企业咨询管理 2022 年 1 月 监督与检查。贷款人有权采取其 借：营业外支

股份有限 **企业咨询管 有限公司、徐晶、王迎燕为无锡瑞德的债务 2,000.00 10 日 认为必要和可能措施防止借款人 否 否 否 是。 是 出 贷：

公司 理有限公司、 提供连带责任担保。因未能如期履行还本付 违约。美尚生态、江苏**企业咨 预计负债



徐晶、王迎燕 息以为，无锡农商行遂向法院提起诉讼。 询管理有限公司、徐晶、王迎燕



为无锡瑞德的债务提供连带责任



担保。



否。该案件



已判决，王



王迎燕、徐晶、 迎燕、徐晶



江苏新纺 赣州**投资管 2020 年 11 月 18 日，江苏新纺与王迎燕签订 个人案件。



实业股份 理合伙企业 《协议书》一份，约定王迎燕向江苏新纺借 借款人应当按时还本付息，贷款 借款合同中



有限公司 （有限合伙）、 款 1,500 万元，借期三个月。因未能如期还 1,500.00 2021 年 2 月 人按照约定按期付款。范**为借 否 否 否 显示借款人 否 不适用



（以下简 上海**发展有 本付息，江苏新纺遂向法院提起诉讼。借款 18 日 款人提供连带保证责任。 签字盖章处



称“江苏新 限公司、无锡 合同中显示借款人签字盖章处有公司名称 有公司名称



纺”） **咨询有限公 但未有公司盖章。 但未有公司



司、美尚生态 盖章，公司



不承担责



任。



湖南中盈 成都市**开发 2021 年 1 月 14 日美尚生态向中盈梦想商业 受让人应当按约定支付保理款 借：银行存款

梦想商业 建设有限公 申请国内保理业务，双方签订《有追索权国 2022 年 2 月 项，转让人应将合法应收账款转 贷：短期借款

保理有限 司、美尚生态、 内保理合同》约定：美尚生态与成都市**城 4,000.00 11 日 让给保理公司，并向保理公司支 是 否 否 否。 否 借：短期借款

公司（以下 王迎燕、徐晶 开发建设有限公司签订并参与实际施工的 付相关服务费用。王迎燕、徐晶 贷：其他应付

简称“中盈 所产生的合法应收账款转让给中盈梦想，并 为个人连带责任担保。成都市** 款





梦想”） 向中盈梦想支付相关服务费，中盈梦想则同 开发建设有限公司需按照要求支 借：财务费用

意向其支付保理预付款。因未能如期履行义 付款项。 贷：应付利息

务，中盈梦想遂向法院提起诉讼。美尚生态



为借款主体。



2021 年 3 月 22 日，原告与王迎燕、徐晶、 是。法院判



倪郡苓 王迎燕、徐晶、 美尚生态签订了《借款协议》，约定了借款 2,000.00 2021 年 4 月 借款方按期还款，出借方按约定 否 否 否 决公司不承 否 不适用



美尚生态 金额、利息、期限等事项。因未能如期还本 22 日 提供借款。 担担保责



付息，原告遂向法院提起诉讼。 任。



2020 年 12 月 18 日，陈**与原告签订《最高 借款人有权使用借款，应当提供



额借款合同》，约定就其与原告借款金额、 贷款人要求的资料，按期归还贷



无锡市锡 陈**、美尚生 利息约定、实现债权费用承担等事项；2020 款本金等。贷款人有权了解借款 是。陈**已



山区兴鑫 态、无锡瑞德、 年 12 月 18 日公司、无锡瑞德、江苏**企业 2022 年 12 月 人的情况，应当按合同规定发放 归还借款，



农村小额 江苏**企业咨 咨询管理有限公司与原告签订《最高额保证 300.00 18 日 贷款。 否 否 否 公司已解除 否 不适用



贷款有限 询管理有限公 合同》，承诺为陈**担保，王迎燕也同时出 公司、无锡瑞德、江苏**企业咨 担保责任。



公司 司、王迎燕 具《担保承诺书》，为陈**进行担保。因未 询管理有限公司、王迎燕作为保



能如期履行还本付息义务，原告遂向法院提 证人为陈**提供连带责任担保。



起诉讼。美尚生态为担保方。



2020 年 12 月 25 日，杜**与原告签订《最高 借款人有权使用借款，应当提供



额借款合同》，约定就其与原告借款金额、 贷款人要求的资料，按期归还贷



无锡市锡 杜**、美尚生 利息约定、实现债权费用承担等事项；2020 款本金等。贷款人有权了解借款 是。杜**已



山区兴鑫 态、无锡瑞德、 年 12 月 25 日公司、无锡瑞德、江苏**企业 2022 年 12 月 人的情况，应当按合同规定发放 归还借款，



农村小额 江苏**企业咨 咨询管理有限公司、与原告签订《最高额保 300.00 25 日 贷款。 否 否 否 公司已解除 否 不适用



贷款有限 询管理有限公 证合同》，承诺为杜**担保，王迎燕也同时 公司、无锡瑞德、江苏**企业咨 担保责任。



公司 司、王迎燕 出具《担保承诺书》，为杜**进行担保。因 询管理有限公司、王迎燕作为保



未能如期履行还本付息义务，原告遂向法院 证人为杜**提供连带责任担保。



提起诉讼。美尚生态为担保方。





根据判决结果，与无锡农村商业银行股份有限公司相关案件涉及的对外提供担保公司未进行披露，且无锡农商行向法院提交的公司章程也载明公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东大会审议通过，无锡农商行未尽审慎注意义务，对此负有过错，不能构成善意第三人，故法院判决案涉保证合同无效。同时公司未经有权机关决议即向债权人无锡农商行进行担保、未进行公开披露，亦有过错，由公司对瑞德纺织不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。预计负债账务处理，公司根据判决书的判决结果，对相关的本金、利息、诉讼费等金额进行确认，本期增加预计负债及营业外支出1194.22 万元。经公司进一步核查，未发现存在其他非经营性资金占用或违规担保情况。



在江苏新纺实业股份有限公司与王迎燕、徐晶民间借贷纠纷中，借款合同中显示有借款人签字盖章处有公司名称但未有公司盖章，经办法院从简易程序转为普通程序后，美尚生态已不属于被告，该合同不属于公司违规担保的情况。



倪郡苓民间借贷纠纷属于王迎燕、徐晶个人借款，借款合同中显示借款人抬头处有公司盖章，经人民法院审理认定该行为属于债务加入，参照公司对外担保的相关规定进行认定，即属于公司为控股股东违规担保的情形，最终法院判决公司无须承担担保责任。



在无锡市锡山区兴鑫农村小额贷款有限公司金融借款合同纠纷中，合同显示存在公司未经董事会决议为他人违规担保的情况，后借款人与无锡市锡山区兴鑫农村小额贷款有限公司达成和解并归还了借款。公司已解除担保责任。



综上，公司曾发生违规担保共 4 起，担保金额为 4,600 万元，截至目前，

剩余 1,000 万尚未解决。



会计师回复：



1.我们采取的核查程序包括：



（1）与大股东进行访谈。



（2）获取公司以前年度资金占用流水。



（3）获取公司以前年度归还资金凭证。





（4）获取 2021 年 8 月 27 日发布的《防范控股股东及关联方占用资金专

项制度》。



（5）检查公司其他应收款、其他应付款明细账。



（6）亲往银行打印了公司银行开户清单，并核查了本年度公司资金流水。

（7）获取公司关联方清单、大股东个人征信报告。



（8）项目走访时，询问是否与大股东等关联方存在资金往来。



（9）对公司固定资产进行盘点，核实是否存在大股东占用公司资产。



（10）获取公司担保业务台账，预计负债明细账。获取公司涉诉案件的判决书等法律文书。公开渠道查询公司诉讼情况，并与公司台账进行比对。检查被审计单位对外担保的有关合同。与公司相关人员访谈，了解相关诉讼纠纷进展、被担保单位的偿债能力，并分析公司代为清偿债务的可能性。向律师事务所发出《诉讼与索赔事项询证函》。获取企业征信报告。获取公司诉讼判决计提的利息、罚息、违约金、实际偿还时间及金额的计算表，并进行复核。



2.核查过程



（1）与大股东访谈，了解前期资金占用流水用途。



（2）公司防范大股东资金占用主要采取了几个措施主要有：



A、对资金管理改变了原有的资金支付线下审批流程，在报告期内公司资金支付采取了线上 OA 审批（内部资金划转有线下流程单审批），流程中未发现有大股东参与审批的情况。



B、公司建立了《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，防范大股东占用公司资金；



C、公司高管团队进行了变更，自 2022 年 4 月 22 日起，王迎燕辞任公司

总经理；且 2023 年 7 月 13 日起，深圳市高新投集团有限公司委派了两位非

独立董事，参与公司经营决策，优化了公司的治理结构。



（3）王迎燕自 2022 年 4 月 24 日起，不再担任公司高管，担任市场拓展

中心市场专员。目前主要职责：跟进原有项目的后期审计、决算、催款，以及开发新项目，不再参与公司的资金支付流程等。



（4）核查了公司流水，未发现新的大股东资金占用；





（5）公司董事王宇峰，为王迎燕配偶的妹夫；



（6）经询问，公司不存在为大股东及关联方、主要社会关系人垫付工资、福利、保险、广告费用、承担成本和其他支出，委托大股东及其关联方、主要社会关系人进行投资，为大股东及其关联方、主要社会关系人清偿债务。

（7）项目走访中，未发现项目公司与大股东及关联方存在资金往来。

（8）询问了王迎燕，后续还款计划：公司目前已进入预重整阶段，待重整后，进行债务重组，解决该资金占用。



（9）经核查，依据判决文书以及企业征信报告，核实预计负债计算表中本金、利息或罚息、利率、相关诉讼费用取数的准确性，以及起息日、截止日和计算公式设定的正确性，未发现预计负债计提金额异常。



（10）针对公司发生的 4 起违规担保事项，其中倪郡苓法院认定为王迎

燕、徐晶个人借款，公司无需对此承担还款责任或赔偿责任。无锡市锡山区兴鑫农村小额贷款有限公司 2 笔发生时间 2022 年，借款人已于当年还款，以上三笔不涉及会计处理；无锡农村商业银行股份有限公司借款担保一审判决

时间 2022 年 9 月 13 日，二审判决时间 2023 年 1 月 16 日，已于 2023 年度计

提预计负债。



3.通过实施上述核查程序，我们认为：



大股东除报告期初的资金占用外，未发现新增的资金占用。除公司列示事项之外，尚未发现其他担保事项。相关会计处理符合《企业会计准则第 13号--或有事项》的相关规定。因审计工作尚未结束，现阶段部分审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。



4.项目组后续进行的审计程序



（1）后续项目走访中，关注客户与大股东或关联方是否存在异常资金往来。



（2）关注后续重整事项的进展，对大股东偿还占用资金的影响。



律师回复：



1、公司在与无锡农村商业银行股份有限公司金融借款合同纠纷中，存在公司为控股股东实际控制的瑞德公司违规担保的情形，该事项不属于《监管

指引第 8 号》第五条规定的资金占用的情形；



2、公司在与无锡市锡山区兴鑫农村小额贷款有限公司（以下简称“兴鑫小贷”）金融借款合同纠纷中，合同显示存在公司未经董事会决议为他人违规担保的情形，因借款人与兴鑫小贷达成和解并归还了借款，该事项不属于《监管指引第 8 号》第五条规定的资金占用的情形；



3、公司在与江苏新纺实业股份有限公司民间借贷纠纷中，借款合同中显示借款人签字盖章处有公司名称但未有公司盖章，本所经办律师认为不存在未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保的情况；



4、公司在与湖南中盈梦想商业保理有限公司保理合同纠纷中，本所经办律师核查了案件卷宗材料包括但不限于保理合同等，根据保理合同，美尚生态将其对第三人的应收账款转让给湖南中盈梦想商业保理有限公司，湖南中盈梦想商业保理有限公司为美尚生态提供保理服务，王迎燕和徐晶作为连带保证人为美尚生态对保理事项进行担保，该事项不存在未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保的情况；



5、公司在与倪郡苓民间借贷纠纷中，经本所经办律师核查，借款合同中显示借款人抬头处有公司盖章，经人民法院审理认定该行为属于债务加入，参照公司对外担保的相关规定进行认定，即属于公司为控股股东违规担保的情形，该事项不属于《监管指引第 8 号》第五条规定的资金占用的情形。



（2）请说明上述诉讼原告人、被告人、原告诉讼请求、诉讼标的金额、所处阶段、判决及执行情况，对你公司财务报表的影响（包括但不限于期间、科目及金额等），公司就上述诉讼事项履行信息披露义务的情况，并进一步核查公司是否存在其他应披露未披露诉讼情况。



公司回复：



上述诉讼原告人、被告人、原告诉讼请求、诉讼标的金额、所处阶段、判决及执行情况、对公司财务报表的影响、履行信息披露义务的情况，具体如下：



本次公司作为被告的新增案件涉及金额为 129,021,214.68 元，占公司

2022 年度经审计净资产 18.66%。



注：下述所涉案件序号接自公司于 2024 年 3 月 15 日披露的《关于新增诉讼事项的

公告》（公告编号：2024-018）中案件序号。





是



否



是 计 会计处理方式

序号 原告 被告 案 诉讼请求 涉及金 案件进展 执行情况 否 提 及相应会计科

由 额（元） 披 预 目



露 计



负



债



江苏 金 1、请求判令被告一、二立即归还原告



银行 美尚生 融 借款本金 98,271,380 元及逾期罚息



股份 态、无锡 借 7,915,910.48 元（截至 2023 年 10 月



有限 瑞德纺织 款 22 日）；2、请求判令被告一、二支 106,187 公司于 2024 年 3 月 5 日法院调取相关法律文书， 已



806 公司 服装设计 合 付 原 告 为 本 案 支 出 的 律 师 费 ,290.48 该案的受理机构为无锡市梁溪区人民法院，案号： 审理中 披 否 借：银行存款

无锡 有限公 同 2,237,173 元；3、请求判令被告三、 （2024）苏 0213 民初 1667 号，该案在审理中。 露



东林 司、王迎 纠 四对被告一、二上述第 1、2 债务及诉



支行 燕、徐晶 纷 讼费承担连带清偿责任；4、诉讼费由



四被告共同承担。



无锡瑞 金 该案的受理机构为无锡市滨湖区人民法院，案号： 法院于 2023 年



无锡 德、美尚 融 1、判决被告一向原告支付借款本金 （2022）苏 0211 民初 2042 号，法院判决如下：1、 5 月 23 日执行，



农村 生态、江 借 2,000 万元、期内欠息 67,666.67 元、 被告无锡瑞德于本判决生效后立即归还原告借款 案号：（2023）



商业 苏**企业 款 逾期罚息 55,825 元（截至 2022 年 1 20,701, 本金 2,000 万元并支付期内欠息 67,666.67 元，逾 苏 0211 执 3138 未 借：营业外支出

1173 银行 咨询管理 合 月 21 日）、律师代理费 577,769 元； 260.67 期罚息截至 2022 年 1 月 21 日为 55,825 元；2、被 号，于 2023 年 披 是 贷：预计负债

股份 有限公 同 2、判决对被告一的上述债务，被告二 告瑞德于本判决生效后立即支付原告律师代理费 11 月 10 日限制 露



有限 司、徐晶、 纠 -五承担连带清偿责任；3、本案诉讼 577,769 元。3、就被告无锡瑞德上述第一、二项 高消费，于2023



公司 王迎燕 纷 费用由被告负担。 付款义务，被告江苏**企业咨询管理有限公司、徐 年11月14日执



晶、王迎燕承担连带清偿责任。4、就被告无锡瑞 行终本。





德的上述第一、二项付款义务，被告美尚生态对被



告无锡瑞德不能清偿部分承担二分之一的赔偿责



任。5、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费



145,306 元、保全费 5,000 元，合计 150,306 元，



由被告共同负担（美尚生态在 75,153 范围内负



担）。二审判决：驳回上诉，维持原判。二审受理



机构为江苏省无锡市中级人民法院，案号：（2022）



苏 02 民终 7598 号，法院判决如下：驳回上诉，维



持原判。案件受理费 75,153 元，由美尚生态负担。



王迎燕、



徐晶、赣 1、请求判令王迎燕和徐晶向原告归还 该案件已判决，



州**投资 借款本金 1,500 万元及逾期付款违约 该案的受理机构为无锡市梁溪区人民法院，案号： 该王迎燕、徐晶



江苏 管理合伙 民 金（截至 2023 年 3 月 15 日为 （2023）苏 0213 民初 4200 号，法院从简易程序转 个人案件。借款



新纺 企业（有 间 3,151,000 元）；2、赣州**公司与王 为普通程序后，美尚生态已不属于被告。法院于 合同中显示借 未



1174 实业 限合伙）、 借 迎燕、徐晶承担共同还款责任；3 上 18,689, 2024 年 2 月 18 日判决如下：1、王迎燕、徐晶于 款人签字盖章 披 否 不适用

股份 上海**发 贷 海**公司、无锡***公司对被告王迎 000.00 本判决生效之日起三日内归还原告借款本金1,500 处有公司名称 露



有限 展有限公 纠 燕、徐晶的借款承担连带还款责任；4、 万元及逾期利息；2、驳回原告其他诉讼请求。案 但未有公司盖



公司 司、无锡 纷 本案诉讼费、保全费由王迎燕、徐晶、 件受理费、公告费、保全费合计 143,194 元，由王 章，公司不承担



**咨询有 赣州**公司、上海**发展有限公司、 迎燕、徐晶共同承担。 责任。



限公司、 无锡**咨询有限公司共同承担。



美尚生态





1、请求判令被告一立即支付原告到期



应 收 账 款 债 权 本 金 人 民 币 元



47,100,000元及逾期付款违约金人民



湖南 成都市** 币 2,953,170 ， 合 计 人 民 币 该案的受理机构为长沙市岳麓区人民法院，案号：



中盈 开发建设 保 50,053,170 元；2、请求判令被告二 （2021）湘 0104 民初 16438 号，法院于 2021 年 9



梦想 有限公 理 对被告一不能清偿的上述债务承担全 月 1 日进行财产保全，于 2022 年 4 月 7 日作出《民 原告已撤诉，该 未



1175 商业 司、美尚 合 额回购义务，按原告未获清偿的债务 50,543, 事裁定书》，准许原告撤回对被告成都市**开发建 案件不会进入 披 否 借：银行存款

保理 生态、王 同 余额向原告支付回购款；3、请求判令 170.00 设有限公司的起诉，于 2022 年 4 月 20 日解除对被 法院执行阶段。 露 贷：短期借款

有限 迎燕、徐 纠 被告三、被告四对被告二的上诉清偿 告城都市**开发建设有限公司的财产保全，于2022



公司 晶 纷 义务承担连带保证责任；4、请求判令 年 5 月 25 日准许原告撤诉。



四被告承担原告为实现上述债权所支



付的律师代理费人民币 490,000 元；



5、请求判令四被告承担本案全部诉讼



费用。



该案的受理机构为无锡市梁溪区人民法院，案号：



民 （2022）苏 0213 民初 1466 号,法院于 2022 年 8 月



王迎燕、 间 1、判令三被告立即归还借款 2,000 万 15 日作出《民事判决书》，判决如下：王迎燕、 该案件已判决， 未



1176 倪郡 徐晶、美 借 元及利息，赔偿律师费损失 667,800 20,667, 徐晶于本判决发生法律效力之日起十日内向原告 公司不承担责 披 否 不适用



苓 尚生态 贷 元；2、案件受理费、保全费由三被告 800.00 返还借款本金 2,000 万元及利息；2、驳回原告的 任。 露



纠 承担。 其他诉讼请求。案件受理费、保全费共计 165,689



纷 元，由原告负担 7,038 元，由王迎燕、徐晶负担



158,651 元。



无锡 陈**、美 金 1、依法判令被告一立即归还借款本金 该案的受理机构为江阴市人民法院，案号：（2022） 陈**已归还借 未



1177 市锡 尚生态、 融 300 万元及利息罚息；2、依法判令原 3,020,0 苏 0281 民初 7831 号，法院于 2022 年 7 月 29 日作 款，公司已解除 披 否 不适用



山区 无锡瑞德 借 告因实现债权的律师代理费 13 万元 00.00 出《民事裁定书》，裁定如下：冻结被告银行存款 担保责任。 露



兴鑫 纺织服装 款 和担保保函 7,000 元由被告一负担； 350 万元或查封、扣押其相应价值的财产。2022 年





农村 设计有限 合 3、依法判令被告二、被告三、被告四、 8 月 22 日法院作出《民事调解书》，调解如下：1、



小额 公司、江 同 被告五对被告一的上述两项还款责任 陈**结欠原告借款本金 300 万元，于 2022 年 10 月



贷款 苏**企业 纠 承担连带责任； 4、依法判令本案受 28 日支付 100 万元，2022 年 11 月 28 日支付 100



有限 咨询管理 纷 理费、保全费由被告负担。 万元，2022 年 12 月 28 日支付 100 万元；2、陈**



公司 有限公 承担原告律师费损失 13 万元，于 2022 年 12 月 28



司、王迎 日付清；3、本案案件受理费减半收取 17,400 元，



燕 保全费 5,000 元、保函费 7,000 元，共计 29,400



元，由原告负担 9,400 元，陈**负担 20,000 元，



陈**于 2022 年 12 月 28 日前支付； 4、上述所有



款项陈**若逾期未足额支付则承担逾期利息和罚



息；5、美尚生态、无锡瑞德、江苏**企业咨询管



理有限公司、王迎燕对陈**上述所有债务承担连带



清偿责任。



该案的受理机构为江阴市人民法院，案号：（2022）



苏 0281 民初 7828 号，法院于 2022 年 7 月 29 日作



无锡 杜**、美 金 1、依法判令被告一立即归还借款本金 出《民事裁定书》，裁定如下：冻结被告银行存款



市锡 尚生态、 融 300 万元及利息和罚息；2、依法判令 350 万元或查封、扣押其相应价值的财产。2022 年



山区 无锡瑞 借 原告因实现债权的律师代理费 13 万 8 月 22 日法院作出《民事调解书》，调解如下：1、



兴鑫 德、江苏 款 元和担保保函 7,000 元由被告一负 3,020,0 杜**结欠原告借款本金 100 万元，于 2022 年 9 月 杜**已归还借 未



1178 农村 **企业咨 合 担；3、依法判令被告二、被告三、被 00.00 15 日前付清；2、杜**承担原告律师费损失 13 万 款，公司已解除 披 否 不适用

小额 询管理有 同 告四、被告五对被告一的上述两项还 元，于 2022 年 9 月 15 日前付清；3、本案案件受 担保责任。 露



贷款 限公司、 纠 款责任承担连带责任；4、依法判令本 理费减半收取 17,400 元、保全费 5,000 元、保函



有限 王迎燕 纷 案受理费、保全费由被告负担。 费 7,000 元，共计 29,400 元，由原告负担 9,400



公司 元，杜**负担 20,000 元，杜**于 9 月 15 日前支付



原告；4、上述所有款项杜**若逾期未足额支付，



则承担逾期利息和罚息；5、美尚生态、无锡瑞德、





江苏**企业咨询管理有限公司、王迎燕对杜**上述



所有债务承担连带清偿责任。



安徽 法院于 2022 年



省滁 林 该案的受理机构为滁州市南谯区人民法院，案号： 1 月 10 日作出 借：制造费用

州市 业 （2021）皖 1103 民初 3849 号，法院判决如下：1、 （2022）皖1103 贷：应付账款

南谯 承 1、判决被告支付原告林地承包费 被告于本判决生效之日起十日内支付原告林地承 执 148 号《执行 借：管理费用

区章 滁州美尚 包 1,489,988 元 及 逾 期 付 款 违 约 金 1,607,0 包费 1,489,988 元及逾期付款利息；2、被告于本 裁定书》、《执 未 借：营业外支

1179 广镇 生态景观 合 97,019 元；2、判决被告支付原告律 07.00 判决生效之日起十日内支付原告律师费 20,000 行通知书》，原 披 否 出



章广 有限公司 同 师费 2 万元；3、本案诉讼费、保全费 元；3、案件受理费 19,263 元，减半收取计 9,631.5 告于 2023 年 2 露 贷：其他应付

村村 纠 由被告承担。 元，保全费 5,000 元，合计 1,4631.5 元，由被告 月 17 日出具 款



民委 纷 承担。 《款项结清承 借：应付账款

员会 诺书》，该案件 贷：应收账款

已解决。



呼伦 该案的受理机构为陈巴尔虎旗人民法院，案号： 法院于 2022 年



贝尔 陈巴尔虎 借 1、判令被告向原告偿还欠款本金 （2021）内 0725 民初 1084 号，法院判决如下：1、 6 月 22 日作出



市子 旗草原产 款 2,464,833.33 元；2、判令被告向原 被告于本判决生效之日起十日内给付原告借款本 （2021）内0725 未 借：银行存款

1180 田商 业生态科 合 告支付借款期内利息 61620.83 元；以 2,526,4 金 2,464,833.33 元及利息 61,620.83 元；2、被告 执 1364 号《执 披 否 贷：其他应付款

贸有 技有限公 同 上合计 2,526,454.16 元；3、判令被 54.16 于本判决生效之日起十日内给付原告逾期利息。案 行 结 案 通 知 露 借：财务费用

限责 司 纠 告向原告支付逾期还款利息；4、判令 件受理费 27,011.64 元，减半收取 13,505.82 元， 书》，本案执行 贷：应付利息

任公 纷 被告承担本案的诉讼费。 由被告负担。 完毕，予以结



司 案。



劳 1、裁决被申请人向申请人支付一次性 该案的受理机构为滁州市南谯区劳动人事争议仲 法院于 2022 年



李院 滁州美尚 动 伤残补助金 57,897 元；2、裁决被申 162,231 裁委员会，案号：滁南劳人仲案[2021]第 241 号。 9 月 1 日作出 未 借：生产成本

1181 华 生态景观 人 请人向申请人支付一次性工伤医疗补 .20 裁决如下：1、双方解除劳动关系，被申请人为申 （2022）皖1103 披 否 贷：应付职工薪

有限公司 事 助金 38,598 元；3、裁决被申请人向 请人出具解除劳动关系证明；2、被申请人在裁决 执 2675 号《执 露 酬



争 申请人支付伤残就业补助金 45,031 书发生法律效力后 10 日内，向申请人支付一次性 行通知书》、《执





议 元；4、裁决被申请人向申请人支付医 伤残就业补助金 40,680 元。后公司不服上诉，受 行裁定书》；于



疗费 13,462 元； 5、裁决被申请人向 理机构为滁州市南谯区人民法院，案号：（2022） 2022 年 12 月 2



申请人支付住院伙食补助费 1,080 皖 1103 民初 484 号，判决如下：1、原告滁州美尚 日执行终本。



元； 6、裁决被申请人向申请人支付 公司在本判决生效之日起十日内向被告李院华出



护理费 6,163.2 元。 具解除劳动关系证明；2、原告滁州美尚在本判决



生效之日起十日内支付被告李院华一次性伤残就



业补助金 40,680 元； 3、驳回原告滁州美尚公司



其他诉讼请求。



1，解除双方签订的《国有林地租赁合



滁州 同》，并判令被告将合同范围内上种



林源 租 植的苗木立即移走，返还林地；2、判



林业 来安县美 赁 令被告立即支付租金 971,250 元及逾 该案的受理机构为来安县人民法院，案号：（2022） 原告已撤诉，该 未



1182 投资 尚生态苗 合 期利息损失 88,724 元，两项暂计为 1,059,9 皖 1122 民初 579 号，法院于 2022 年 3 月 9 日作出 案件不会进入 披 否 借：制造费用

开发 木有限公 同 1,059,974 元；3，判令被告自合同解 74.00 《民事裁定书》，裁定如下：准许原告撤诉，案件 法院执行阶段。 露 贷：应付账款

有限 司 纠 除之日起按照原合同约定的租金标准 受理费、保全费合计 12,170 元，由原告承担。



公司 纷 向原告支付占用林地期间的占用费；



4、本案的诉讼费、保全费等由被告承



担。



建 该案的受理机构为莒县人民法院，案号：（2022）



莒县 江苏绿之 设 鲁 1122 民初 1206 号，法院一审判决如下：1、被 2022 年 8 月 23



国政 源生态建 工 1、请求法院依法判令被告支付工程款 告 于 判 决 生 效 后 十 日 内 向 原 告 支 付 工 程 款 日 法 院 作 出 未



1183 水利 设有限公 程 2,737,914.53 元及利息；2、本案诉 2,737,9 2,707,608.28 元及利息；2、驳回原告其他诉求。 （2022）鲁1122 披 否 借：生产成本

工程 司（以下 施 讼费、保全费由被告承担。 14.53 案件申请费 5,000 元及案件受理费 15,482 元，由 执 2410 号《执 露 贷：应付账款

有限 简称“绿 工 绿之源负担。 被告不服一审判决上诉，受理机构 行通知书》。



公司 之源”） 合 为山东省日照市人民法院，案号：（2022）鲁 11



同 民终 1378 号，二审判决如下：驳回上诉，维持原





纠 判。二审上诉费 2,276 元由绿之源承担。



纷



民 该案的受理机构为莒县人民法院，案号：（2022）



瀚森 间 1、依法判令被告偿还原告借款 100 万 鲁 1122 民初 4563 号，法院判决如下：被告于本判 该案件暂未进 未



1184 园林 绿之源 借 元及利息；2、判令被告支付原告律师 1,030,0 决生效之日起五日内付还原告借款 100 万元及利 入法院执行阶 披 否 借：生产成本

有限 贷 费 3 万元；3、本案诉讼费由被告承担。 00.00 息，支付律师费 3 万元。案件受理费 13,800 元， 段。 露 贷：应付账款

公司 纠 减半收取 6,900 元，保全申请费 5,000 元，均由被



纷 告负担。



该案的受理机构为安吉县人民法院，案号：（2023）



浙 0523 民初 1013 号，法院调解如下：1、程欢平



于 2023 年 5 月 11 日前支付原告货款 40,000 元，



安吉 买 于2023年12月31日前支付律师代理费18,400元；



彩虹 卖 1 、 被 告 立 即 向 原 告 支 付 货 款 2、绿之源生于 2023 年 12 月 31 日前支付原告



绿化 程欢平、 合 441,101.44 元，并赔偿利息损失；2、 475,194 401,101.44 元；3、如绿之源未按上述期限履行给 该案件暂未进 未 借：生产成本

1185 工程 第三人： 同 被告向原告支付本案律师代理费 .38 付义务，则由程欢平于 2024 年 1 月 15 日前向原告 入法院执行阶 披 否 贷：应付账款

有限 绿之源 纠 18,400 元；3、被告承担本案的全部 代付货款 401,101.44 元，程欢平实际代付后，有 段。 露



公司 纷 诉讼费用。 权向绿之源追偿；4、如程欢平按上述协议履行，



原告放弃其他诉讼请求，否则，原告有权自程欢平



任一期逾期之日起申请强制执行，并有权要求程欢



平支付违约金 15,692.94 元；5、本案受理费 42115



元（已减半）由程欢平负担。



锡山 票 该案的受理机构为无锡市滨湖区人民法院，案号： 法院于 2021 年 借：应付票据

区云 据 判令被告向原告支付票据款 918,093 918,093 （2021）苏 0211 民初 6166 号，法院判决如下：美 11 月 16 日作出 未 贷：应付账款

1186 林福 美尚生态 纠 元及利息；本案诉讼费用由被告承担。 .00 尚生态于本判决生效后立即向原告支付票据款 （2021）苏0211 披 否 借：营业外支出

君工 纷 918,093 元及利息损失；案件受理费、保全费合计 执 3422 号《执 露 借：管理费用

程队 11,491 元，由被告承担。 行通知书》、《执 贷：其他应付款





行裁定书》，于



2022 年 3 月 15



日执行终本。



法院于 2023 年



无锡 该案的受理机构为无锡市滨湖区人民法院，案号： 2 月 10 日作出 借：应付票据

昆睿 票 判令被告立即向原告支付票据金额 （2022）苏 0211 民初 1822 号，法院判决如下：美 （2023）苏0211 未 贷：应付账款

1187 建设 美尚生态 据 1,263,115.74 元及其该款利息损失； 1,263,1 尚生态于本判决生效后立即向原告支付票据金额 执 542 号《执行 披 否 借：营业外支出

工程 纠 本案诉讼费由被告承担。 15.74 1,263,115.74 元及利息损失，案件受理费减半收 通知书》、《执 露 借：管理费用

有限 纷 取计 8,084 元，由被告承担。 行裁定书》，于 贷：其他应付款

公司 2023 年 3 月 29



日执行终本。



惠山 票



区堰 据 该案的受理机构为无锡市滨湖区人民法院，案号： 借：应付票据

桥桂 追 请求判令被告立即向原告支付票据金 250,000 （2022）苏 0211 民初 8067 号，法院判决如下：美 该案件暂未进 未 贷：应付账款

1188 军金 美尚生态 索 额 25 万以及该款利息损失；本案诉讼 .00 尚生态于本判决生效后之后十日之内立即支付原 入法院执行阶 披 否 借：营业外支出

属材 权 费由被告负担。 告汇票金额 25 万元及利息；案件受理费减半收取 段。 露 借：管理费用

料经 纠 2,525 元，由被告承担。 贷：其他应付款

营部 纷



江苏 票



爱中 美尚生 据 该案的受理机构为无锡市滨湖区人民法院，案号： 借：应付票据

建设 态、昌宁 追 请求判令二被告立即向原告支付票据 350,000 （2022）苏 0211 民初 8735 号，法院判决如下：美 该案件暂未进 未 贷：应付账款

1189 工程 县美尚生 索 金额 35 万以及该款利息损失；本案诉 .00 尚生态于本判决生效后之后十日之内立即支付原 入法院执行阶 披 否 借：营业外支出

有限 态景观有 权 讼费由被告负担 告汇票金额 3 万元及利息；案件受理费减半收取 段。 露 借：管理费用

公司 限公司 纠 2,900 元，由美尚生态承担。 贷：其他应付款

纷





综上，上述案件中应披露未披露的案件涉及金额为 129,021,214.68 元，

占公司 2022 年度经审计净资产 18.66%。经公司进一步核查，公司不存在其他应披露未披露诉讼情况。



会计师回复：



1.项目组已进行的审计程序



（1）获取公司最新的累计诉讼台账、预计负债计提台账、预计负债明细账、银行利息计算台账、应付利息明细账以及其他应付款明细账。



（2）获取公司涉诉案件的法律文书。



（3）公开渠道查询公司诉讼情况，并与公司台账进行比对。



（4）与公司相关人员访谈，了解公司诉讼情况及相关诉讼纠纷进展。



（5）查找公司律师费用，掌握公司聘用律师事务所的情况，向其发出《诉讼与索赔事项询证函》。



（6）获取公司诉讼判决计提的利息、罚息、违约金、实际偿还时间及金额的明细表，并进行复核。



2.执行审计程序的过程



公司 2021 年 2 月以来共有诉讼判决（含仲裁、调解）204 起，涉及金额

275,376.51 万元，发生利息罚息 30,486.25 万元、违约金 4,738.33 万元、诉

讼费 1,289.10 万元，已偿还金额 10,648.50 万元。我们抽查了 31 笔，涉及

利息罚息 15,369.01 万元，违约金 3,732.54 万元，诉讼费 731.61 万元，已

偿还金额 610.25 万元，未发现异常，具体核查过程如下：



（1）根据判决/调解书列示的金额、利息（计算方法）及违约金额，复核了公司利息及迟延履行金的计算起止时点、LPR 利率的选择（中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期 LPR 利率）、判决书裁定的利息、罚息计算方式，违约金计算是否准确，并将利息、罚息、违约金与账面数据核对。经复核，未发现应计提未计提的利息、罚息、违约金的情况。



（2）根据判决/调解书列示诉讼费、受理费、保全费、律师费，检查公司账面记录是否准确。经复核，未发现少列支费用的情况。



（3）检查实际偿还财务凭证，核实时间及金额是否准确。经复核，实际偿还的时间及金额均未见异常。





3.通过实施上述核查程序，我们认为：



经对公司列示的已决诉讼计提的利息、罚息、违约金的内容及金额、实际偿还时间及金额等的复核，未发现应计提未计提的利息、罚息、违约金等情况。



经对上述诉讼事项的审核，除补充披露诉讼外，未发现异常。



相关会计处理发生时间及金额准确，未发现异常。



因审计工作尚未结束，现阶段部分审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。



4.项目组后续进行的审计程序



（1）进一步扩大抽查样本的范围，评价样本分析的结果。



（2）进一步对函证结果进行分析、评价。



律师回复：



根据公司提供的诉讼案件卷宗材料，与公司截至本核查意见出具之前披露的诉讼事项核对后，经办律师发现除江苏银行股份有限公司无锡东林支行与美尚生态、无锡瑞德纺织服装设计有限公司、王迎燕、徐晶金融借款合同纠纷案件已披露外，其他诉讼事项包括无锡市锡山区兴鑫农村小额贷款有限公司、江苏新纺实业股份有限公司、湖南中盈梦想商业保理有限公司、倪郡苓等主体与美尚生态的诉讼纠纷均未披露。



本所经办律师认为公司是否存在其他应披露未披露诉讼情况属于无法核查事项，本所经办律师无法发表核查意见。



（3）请结合公司就有关借款或担保事项的知悉时点和途径，公司与无锡农商行金融借款合同纠纷一审上诉实际履行内部审议程序情况，公司董事长是否知悉相关审议、是否主导并认可，是否征得董事会整体同意等，说明你公司就借款或担保以及相关诉讼未履行信息披露义务的原因及合理性，公司是否客观、真实、准确、完整、公平地披露公司情况，是否存在虚假记载、误导性陈述，是否存在重大遗漏。



公司回复：



公司于 2022 年 5 月初通过短信签收法院传票知悉该事项，公司与无锡农

商行金融借款合同纠纷一审上诉，按照一般经营活动履行了公司内部日常经营盖章审批程序，最终审批人为公司现任总经理。公司现任董事长不知悉相关审议，不存在主导并认可的情况，也未提交董事会进行批准，直至 2024 年3 月知悉该事项。由于该时点公司诉讼案件较多且集中，在公司相关部门内部流转过程中存在疏忽和遗漏，导致公司未及时对上述诉讼事项进行披露。除上述补充披露的事项外，公司客观、真实、准确、完整、公平地披露公司情况，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。



会计师回复：



1.我们采取的核查程序包括：



（1）对借款或担保事项执行的审计程序，详见本回复 Q1.(2)会计师回复

1。



（2）获取了公司《对外担保管理制度》。



（3）获取了公司《信息披露管理办法》。



2.核查过程



（1）我们对《对外担保管理制度》、《信息披露管理办法》两个制度的有效性进行了审查，未发现设计缺陷。



（2）2023 年公司未发现新增的对外担保事项。



（3）公司列示的无锡农村商业银行股份有限公司诉讼一案发生在报告期以前年度，本年度我们对相关制度的符合性进行了测试，存在部门衔接、流转程序不清晣、担保台账不完整的情形。



3.通过实施上述核查程序，我们认为：



除公司列示事项之外，尚未发现其他担保事项。相关会计处理符合《企业会计准则第 13 号--或有事项》的相关规定。因审计工作尚未结束，现阶段部分审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。



4.项目组后续进行的审计程序



（1）关注期后担保事项。



（2）对银行函证进行催收，并对函证结果进行分析、评价。



律师回复：





本所经办律师查阅了本核查意见出具之前公司的披露信息，认为公司存在未将公司与无锡农商行金融借款合同纠纷一案进行披露的违规事项，本次补充披露的公司与无锡农商行金融借款合同纠纷一案中涉及的内容是客观、真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。



3.《回函公告》显示，衡南县江口镇同福村 20MW 光伏发电项目（以下简

称“光伏项目”）招标人为衡南煜盟新能源科技有限公司（国有控股企业，

以下简称“衡南煜盟”），2023 年 10 月 20 日，衡南煜盟发布招标公告。11

月 17 日，光伏项目开标并于同日确定公司与江苏红豆能源科技有限公司组成的联合体为中标候选人。11 月 18 日，公司收到衡南煜盟出具的《开工令》并进场施工，衡南煜盟未向公司提供《施工许可证》。12 月 1 日，衡南煜盟与公司签订衡南县江口镇同福村 20MW 光伏发电项目样板段施工总承包合同（以下简称“样板段合同”），因施工图纸尚未完善分阶段签订合同。12 月 19日，衡南煜盟签发中标通知书。此外，2023 年下半年公司与深圳市路桥建设集团有限公司、中节能铁汉生态环境股份有限公司及其子公司（以下简称“总承包方”）签署多份专业分包合同，导致公司第四季度营业收入增长较快。请你公司在函询相关方的基础上核实并说明：



（1）请说明衡南煜盟穿透后的股东及最终出资人，并说明其与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系。



公司回复：



经函询衡南煜盟，衡南煜盟由中联盟能源科技开发有限公司 100%控股。

中联盟能源科技开发有限公司为华储科技集团有限公司（以下简称“华储科技”）的全资子公司，华储科技的股东为上海恒航科昌科技发展有限公司（持有 70%股权）、福州市智睿企业管理有限公司（以下简称“智睿公司”，持有30%股权），智睿公司的股东为两名自然人，持股分别为叶丽芳持有 49%、叶彬持有 51%。华储科技股东已形成决议，由智睿公司全权负责华储科技的日常经营管理，并拥有重要事项决策权。因此，衡南煜盟系智睿公司所实际控制，穿透后则为自然人叶彬所实际经营管理及出资。经函询核实，衡南煜盟的股

东及最终出资人与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人不存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系。



会计师回复：



1、我们采取的核查程序包括：



（1）通过公开渠道查询《衡南煜盟新能源科技有限公司企业信用报告》。

（2）通过走访，询问湖南煜盟与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人是否存在关联关系、其他经济往来或他利益关系等。



（3）获取公司关联关方清单。



（4）获取中国结算下发的截至 2023 年 12 月 29 日的《合并普通账户和

融资融券信用账户前 N 名明细数据表》。



（5）通过巨潮资讯网，查询公司董监高名单，前十大股东。



2、核查过程



（1）通过企查查查询可知：衡南煜盟 100%控股股东为中联盟能源科技开

发有限公司，中联盟能源科技开发有限公司 100%控股股东为华储科技集团有限公司，华储科技集团有限公司的股东为上海恒航科昌科技发展有限公司（占股 70%）和福州市智睿企业管理有限公司（占股 30%），上海恒航科昌科技发展有限公司 100%控股股东为中國長興宏達電投集團有限公司，中國長興宏達電投集團有限公司为香港公司，具体情况无法查询。



（2）通过走访，访谈可知：湖南煜盟不存在应美尚生态要求从美尚生态及关联方收到资金，将资金转入美尚生态的客户情况；湖南煜盟与美尚生态及关联方不存在经济往来或其他交往；贵单位及其对业务有重要影响的人员与美尚生态及关联方不存在关联关系或其他利益关系。



3、通过实施上述核查程序，我们认为：



衡南煜盟的股东是中联盟能源科技开发有限公司，衡南煜盟 100%控股股

东为中联盟能源科技开发有限公司，中联盟能源科技开发有限公司 100%控股股东为华储科技集团有限公司，华储科技集团有限公司的股东为上海恒航科昌科技发展有限公司（占股 70%）和福州市智睿企业管理有限公司（占股 30%），上海恒航科昌科技发展有限公司 100%控股股东为中國長興宏達電投集團有限公司，中國長興宏達電投集團有限公司为香港公司，具体情况无法查询。





衡南煜盟的股东及最终出资人与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人不存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系。



律师回复：



根据国家企业信用信息公示系统 (gsxt.gov.cn)查询的结果，衡南煜盟

100%控股股东为中联盟能源科技开发有限公司，中联盟能源科技开发有限公司 100%控股股东为华储科技集团有限公司，华储科技集团有限公司的股东为上海恒航科昌科技发展有限公司（占股 70%）和福州市智睿企业管理有限公司（占股 30%），上海恒航科昌科技发展有限公司 100%控股股东为中國長興宏達電投集團有限公司，中國長興宏達電投集團有限公司为香港公司，具体情况无法查询。



根据衡南煜盟的回复，衡南煜盟由中联盟能源科技开发有限公司(简称“中联盟能源”)100%控股。中联盟能源为华储科技集团有限公司(简称“华储科技”)的全资子公司，华储科技的股东为上海恒航科昌科技发展有限公司(持有 70%股权)、福州市智睿企业管理有限公司(简称“智睿公司持有 30%股权)，智睿公司的股东为两名自然人，持股分别为叶丽芳持有 49%、叶彬持有51%。华储科技股东已形成决议，由智睿公司全权负责华储科技的日常经营管理，并拥有重要事项决策权。因此，衡南煜盟系智睿公司所实际控制，穿透后则为自然人叶彬所实际经营管理及出资。



结合公开渠道可查询信息以及衡南煜盟的回复，本所经办律师认为衡南煜盟穿透后的股东及最终出资人与美尚生态的董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人不存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系。



（2）请说明上述光伏项目招投标文件中是否约定联合体授权签订合同的安排，联合体成员是否签订相关利益分配的协议，如是，说明相关安排或协议的具体内容；如否，说明仅存在联合体成员授权文件即签署样本段合同是否实质改变中标结果、是否符合《招标投标法》等相关法律法规的规定及行业惯例。





公司回复：



光伏项目招投标文件中未约定联合体成员授权签订合同安排，联合体成员未签订相关利益分配的协议，联合体成员授权签订合同未背离招投标文件约定的实质性内容，符合《招投标法》等相关法律法规的规定。联合体双方在投标前签订了联合体协议，联合体协议约定了各方承揽的工程内容和范围。联合体成员授权签署样板段合同未改变联合体协议约定的各方承揽的内容和范围，所以未实质性改变中标结果，符合法律和法规的规定。



会计师回复：



我们获取了《湖南省衡南县江口镇同福村 20MW 光伏发电项目中标通知书》、

《湖南省衡南县江口镇同福村 20M 光伏发电项目样板段施工总承包合同》，均未涉及有关联合体授权签订合同的安排的约定以及联合体成员相关利益分配的内容。



律师回复：



本所经办律师查阅了光伏项目招投标文件，未发现有约定联合体成员授权签订合同安排，联合体成员亦未签订相关利益分配的协议。联合体成员授权签订合同未背离招投标文件约定的实质性内容，符合《招投标法》等相关法律法规的规定。联合体双方在投标前签订了联合体协议，联合体协议约定了各方承揽的工程内容和范围。联合体成员授权签署样板段合同未改变联合体协议约定的各方承揽的内容和范围，所以未实质性改变中标结果，符合法律和法规的规定。



（3）请结合《建筑工程施工许可管理办法》（住建部令第 18 号）第二

条、《建设工程监理范围和规模标准规定》（住建部令第 86 号）第二条的规定，说明上述样板段合同是否属于必须实行监理的项目，是否已依法依规取得施工许可证，如是，说明取得的具体时间；如否，说明仍未办妥的具体原因、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，前期收入确认是否审慎，是否符合《企业会计准则》的有关规定。



公司回复：



经函询发包方衡南煜盟，发包方为降低项目成本，样板段项目不设监理。

根据《建设工程监理范围和规模标准规定》（住建部令第 86 号）第二条及第七条的规定，总投资额在 3,000 万元以上的新能源项目必须实行监理，本样板段合同造价约 1,500 万元，不在该条令要求的范围内。根据住建部第 18 号令《建筑工程施工许可管理办法》第二条在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门申请领取施工许可证。经发包方咨询建设行政主管部门，光伏工程不属于建筑工程专业也不属于市政工程专业，无需办理施工许可证。因此，该样板段项目不会出现因未设监理或未办理施工许可证而被行政处罚的情形。对于该样板段收入，公司根据甲方签发的验收单确认进度收入的会计处理与公司收入确认政策一致，前期收入确认审慎，符合《企业会计准则》的有关规定。



会计师回复：



1、我们采取的核查程序包括：



（1）获取收入明细表；



（2）获取并检查了《湖南省衡南县江口镇同福村 20MW 光伏发电项目中

标通知书》；



（3）获取并检查了《湖南省衡南县江口镇同福村 20MW 光伏发电项目样

板段施工总承包合同》、《衡南县江口镇同福村 20MW 光伏发电项目月进度产值确认表》；



（4）获取并检查了《光伏电站工程分包合同》、《建材采购合同》、《建设工程施工劳务分包合同》、完工结算单、验收单；



（5）对客户、项目现场进行了走访；



（6）对湖南煜盟衡南煜盟新能源科技有限公司进行了函证，函证了本期合同签署、项目执行、交易金额，应收账款与合同资产期末余额等事项；



（7）检查了公司收入确认政策，并与同行业公司收入确认政策进行了对比。



2、核查过程



公司工程施工类收入确认政策为：生态修复与重构、市政园林景观以及

地产园林景观工程施工采用履约进度来确认收入，对于履约进度确定，公司根据已经完成的工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定。其中已完成的工作量是依据经项目部和建设监理方或建设方签字、盖章确认的《月进度投资额审核表》来确认，总工作量是由招投标文件和合同来决定的。



我们通过巨潮资讯网核查了同行业公司的收入确认政策，公司的收入确认政策与同行业公司收入确认政策一致。



3、通过实施上述核查程序，我们认为：



公司的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定；前期收入确认未发现异常。本问题的其他事项不属于会计师执业范畴，无法发表核查意见。



4、项目组后续进行的审计程序



（1）进一步对项目的供应商进行函证；



（2）对函证进行催收，并对函证结果进行分析、评价。



律师回复：



样板段合同所涉项目为光伏发电站建设项目，属于新能源项目，项目总投资 1500 万左右。根据《建筑工程施工许可管理办法》（住建部令第 18 号）第二条、《建设工程监理范围和规模标准规定》（住建部令第 86 号）第二条、第七条的规定，项目总投资额在 3000 万元关系社会公共利益、公众安全的新能源项目必须实行监理，样板段合同所涉项目不属于必须实行监理的情形。

样板段合同所涉项目不属于《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定的房屋建筑及其附属设施以及城镇市政基础设施工程，非必须申请领取施工许可证的工程项目，结合发包方的回复，该项目所在地的建设行政主管部门认为该项目不属于建筑及市政基础工程，因此该项目无须办理施工许可证。

综上，样板段合同所涉项目不属于必须实行监理的情形，无须办理施工许可证，所涉项目不存在被行政处罚的事项、不构成重大违法行为。本问题的其他事项不属于律师执业范畴，无法发表核查意见。



（4）请说明上述总承包方是否具备直接实施专业分包合同内容的相关资质和履约能力，如是，请补充说明进行专业分包的原因及合理性。



公司回复：





据了解，上述总承包方是通过公开招标选定的符合该项目要求的资质和能力承包人，具备直接实施专业分包合同内容的相关资质及履约能力。



建筑工程分包的常见原因有以下四点：（1）技术上需要。通过分包的形式可以弥补总承包商技术、人力、设备、资金等方面的不足。（2）经济上的目的。对有些分项工程，分包给生产效率更高、更专业的分包商以提高工程经济效益。（3）转嫁或减少风险。通过分包，共同承担风险。（4）业主的要求。业主指令总承包商将一些分项工程分包出去。



就总承包方将部分工程进行专业分包的具体原因，公司对总承包方进行了函询。根据回函，上述总承包方考虑到项目成本、工期及专业化需要，对部分工程采取专业分包方式实施。



会计师回复：



我们通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询，未发现总承包的资质信息。上述总承包方是否具备直接实施专业分包合同内容的相关资质和履约能力本所会计师无法核查。



律师回复：



上述总承包方是否具备直接实施专业分包合同内容的相关资质和履约能力本所律师无法核查。根据总承包方的中标情形，可推断总承包方具备直接实施专业分包合同内容的相关资质和履约能力。



（5）请结合《建筑法》第二十九条的规定，说明上述总承包方是否已在总承包合同中约定本次分包，是否已取得建设单位认可及具体时点，是否存在其他补充协议，是否存在法律风险。



公司回复：



公司作为分包单位就以上问题向总承包方进行了函询，根据总承包方中节能铁汉环境股份有限公司回函，施工总承包合同由中节能铁汉环境股份有限公司与业主单位签订，合同中未约定具体分包单位，项目实施过程中总承包根据项目需要，另行选定专业分包单位。公司与中节能铁汉环境股份有限公司及其子公司不存在其他补充协议，不存在法律风险。总承包方深圳市路桥建设集团有限公司尚未回函。公司与深圳市路桥建设集团有限公司不存在



其他补充协议，不存在法律风险。



会计师回复：



总承包合同涉及总承包方的商业秘密，本所会计师无法获取总承包合同



内容，无法核查。



律师回复：



总承包合同涉及总承包方的商业秘密，经办律师无法获取总承包合同内



容，无法核查。



（6）请按工程项目成本核算对象分类列式上述工程项目成本，说明成本



核算依据、核算方法，并说明公司成本投入与实际工程进度是否匹配，是否



存在控制工程进度从而调节收入的情形。



公司回复：



单位：万元



序 客户名称 项目名称 收入 成本 成本核算依 成本核

号 据 算方法



深圳市路桥建设 成本合同 、 实际成

1 集团有限公司 **水库碧道工程施工总承包 1,046.58 964.92 完工单及验 本法

收单



中节能铁汉生态 **研发中心（2、5、6、7 号楼及中 成本合同 、 实际成

2 环境股份有限公 央环路）景观工程项目 1,014.40 827.15 完工单及验 本法

司 收单



衡南煜盟新能源 成本合同 、 实际成

3 科技有限公司 **村 20MW 光伏发电项目样板段 1,011.04 869.26 完工单及验 本法

收单



铁汉生态建设有 成本合同 、 实际成

4 限公司 **水库-**水库碧道建设工程 865.41 832.16 完工单及验 本法

收单



5 铁汉生态建设有 **县城区重点区域污水设施完善工 870.74 779.27 成本合同及 实际成

限公司 程项目 完工单 本法



中节能铁汉星河 **镇中心型公益性公墓一期建设工 成本合同及 实际成

6 （北京）生态环 程 286.95 267.96 完工单 本法

境有限公司



7 铁汉生态建设有 **镇村庄污水治理项目 239.98 219.79 成本合同及 实际成

限公司 完工单 本法



合 5,335.10 4,760.51



计



公司根据各工程项目作为成本核算对象，设置“合同履约成本-工程施工”



会计科目归集各工程实际发生的专业分包、机械费、直接人工、直接材料以及其他间接费用。公司根据审核无误的专业（劳务）分包完工单，借记“合同履约成本”科目，贷记“应付账款”科目；根据材料（苗木）验收单及出库单，借记“合同履约成本”科目，贷记“原材料”科目。待公司确认收入时，将归集的“合同履约成本”结转至“主营业务成本”。



公司业务部门根据项目人工、材料、机械等成本投入所完成的现场施工进度编制及上报月进度工程量产值，并经客户单位审核确认，因此，公司实际投入成本与实际工程进度匹配，不存在控制工程进度而调节收入的情形。

会计师回复：



1、我们采取的核查程序包括：



（1）我们了解了与合同签订、工程量确认、收入确认、项目成本结转、项目决算相关的控制活动，获取了合同、项目采购、项目成本预算表、专业（劳务）分包完工单、材料（苗木）验收单及出库单等相关文件资料；进行了穿行测试，选取与成本确认相关的专业（劳务）分包完工单、材料（苗木）验收单及出库单作为关键测试点进行控制测试，未发现与成本相关的重大控制缺陷。



（2）与财务负责人访谈了解成本核算办法、核算依据；了解到公司根据各工程项目作为成本核算对象，设置“合同履约成本-工程施工”会计科目归集各工程实际发生的专业分包、机械费、直接人工、直接材料以及其他间接费用。公司根据审核无误的专业（劳务）分包完工单，借记“合同履约成本”科目，贷记“应付账款”科目；根据材料（苗木）验收单及出库单，借记“合同履约成本”科目，贷记“原材料”科目。待公司确认收入时，将归集的“合同履约成本”结转至“主营业务成本”。



（3）获取公司成本汇总表、明细表，成本汇总表与明细表一致。



（4）获取公司成本预算表、成本结构表，成本结构表与成本预算构成一致。



（5）获取并检查公司分包合同、并分析关键条款，合同中分包内容或商品内容与公司完工单、验收单匹配。



（6）获取并检查公司完工单、验收单，检查供应商签字或盖章齐全。





（7）抽样检查成本凭证，凭证与附件相一致，未发现异常。



（8）选取供应商样本，实施函证程序。发函率 83.72%，截止目前，回函

率 37.49%，未见异常。



（9）对项目进行了实地查看，查看了工程形象进度，未发现异常。



（10）对衡南煜盟新能源科技有限公司、深圳市路桥建设集团有限公司、中节能铁汉生态环境股份有限公司及其子公司 7 个项目全部进行了函证，承做的中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司的**镇中心型公益性公墓一期项目已收到回函，其他项目尚未收到回函，未见异常。



2、核查过程



对上述工程项目，我们核对了成本汇总表、明细表相一致，检查了甲方审核的月度投资进度表，乙方的工程合同、完工单、验收单；并对甲方的工程量清单与乙方的工程量清单进行了核对。



3、通过实施上述核查程序，我们认为：



上述工程项目的成本投入进度与工程收入确认的进度相匹配；未发现存在控制工程进度从而调节收入的情形。因审计工作尚未结束，现阶段部分审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。



4、项目组后续进行的审计程序



（1）进一步扩大抽查样本凭证的范围，评价样本分析的结果。



（2）进一步扩大上述工程项目的供应商函证范围。



（3）进一步对函证结果进行分析、评价。



（4）进一步分析成本结构与成本预算是否匹配；



（5）进一步分析项目毛利率的变动原因。



律师回复：



本所经办律师认为该问题所涉事项非律师的执业范畴，无法发表核查意见。



（7）请结合上述工程项目所得税和增值税的缴纳政策、申报和缴纳情况，说明相关税金确认和计量依据，税务处理是否规范，是否存在税务违法违规



风险。



公司回复：



上述工程项目所得税和增值税的申报及缴纳情况如下：



（1）上述工程项目所得税申报及缴纳情况



序号 会计主体 客户 项目名称 申报预征 预征率 预征税额 备注



销售额



美尚生态景 衡南煜盟新能源 **村 20MW 光伏发电



1 观股份有限 科技有限公司 项目 0.00 0.20% 0.00



公司



美尚生态景 深圳市路桥建设 **水库碧道工程施



2 观股份有限 集团有限公司 工总承包项目 0.00 0.20% 0.00



公司



重庆美尚生态环境工程

有限公司登记的“国标行

重庆美尚生 中节能铁汉星河 **镇中心型公益性 业(主)”为 7711 自然生

3 态环境工程 （北京）生态环 公墓一期建设工程 0.00 0.20% 0.00 态系统保护管理不属于

有限公司 境有限公司 建筑业(行业小类 4710

至 5090)，不需进行项目

部预缴企业所得税



烟台深美环 中节能铁汉生态 **研发中心（2、5、 1,757,317



4 境建设有限 环境股份有限公 6、7 号楼及中央环 .98 0.20% 3,514.63



公司 司 路）景观工程项目



烟台深美环 铁汉生态建设有 **水库-**水库碧道 1,337,155



5 境建设有限 限公司 建设工程 .96 0.20% 2,674.31



公司



江苏绿之源 铁汉生态建设有 **县城区重点区域



6 生态建设有 限公司 污水设施完善工程 0.00 0.20% 0.00



限公司 项目



江苏绿之源 铁汉生态建设有 **镇村庄污水治理



7 生态建设有 限公司 项目 0.00 0.20% 0.00



限公司



根据国家税务总局根据《关于跨地区经营建筑企业所得税征收管理问题的通



知》(国税函[2010]156 号)文件的相关规定，建筑企业总机构直接管理的跨地区



设立的项目部，应按项目实际经营收入的 0.2%按月或按季由总机构向项目所在



地预分企业所得税，并由项目部向所在地主管税务机关预缴。



项目实际经营收入的 0.2%按月或按季缴纳。预缴基数为项目实际经营收入，



不得扣除成本费用，公司实操中按项目申报预缴增值税时按开票金额的 0.2%扣



缴项目部应交预缴的企业所得税。





序号 4、5 按照实际开票不含税收入申报并缴纳企业所得税。



序号 1、2、6 截至目前未开票，因此，未在项目所在地税务机关申报所得税。

序号 3 会计主体为重庆美尚生态环境工程有限公司，截至目前该项目开票不含税收入金额为 1,024,495.41 元，但由于该单位登记为“国标行业(主)为 7711自然生态系统保护管理不属于建筑业(行业小类 4710 至 5090)”，无需进行企业所得税异地预交。



序号 7 项目所在地位于海南省，该省企业所得税异地预交按照申报增值税基数的 0.20%申报并缴纳，因该项目增值税预交基数（详见（2））为 0，所以该项目无须预缴企业所得税。



（2）上述工程项目增值税申报及缴纳情况



会计主 计税方 申报预



序号 体 客户 项目名称 法 征销售 预征率 预征税额

额



美尚生态 衡南煜盟



1 景观股份 新能源科 **村20MW光伏发电 一般计 0.00 2.00% 0.00

有限公司 技有限公 项目 税方法



司



美尚生态 深圳市路



2 景观股份 桥建设集 **水库碧道工程施 一般计 0.00 2.00% 0.00

有限公司 团有限公 工总承包项目 税方法



司



重庆美尚 中节能铁



生态环境 汉星河 **镇中心型公益性 一般计 1,024,4



3 工程有限 （北京） 公墓一期建设工程 税方法 95.41 2.00% 0.00

公司 生态环境



有限公司



烟台深美 中节能铁 **研发中心（2、5、



4 环境建设 汉生态环 6、7 号楼及中央环 一般计 1,757,3 2.00% 22,499.43

有限公司 境股份有 路）景观工程项目 税方法 17.98



限公司



烟台深美 铁汉生态 **水库-**水库碧 一般计 1,337,1



5 环境建设 建设有限 道建设工程 税方法 55.96 2.00% 26,743.12

有限公司 公司



江苏绿之 铁汉生态 **县城区重点区域



6 源生态建 建设有限 污水设施完善工程 一般计 0.00 2.00% 0.00

设有限公 公司 项目 税方法



司



7 江苏绿之 铁汉生态 **镇村庄污水治理 一般计 624,157 2.00% 0.00

源生态建 建设有限 项目 税方法 .27





设有限公 公司



司



根据《国家税务总局关于发布<纳税人跨县(市、区)提供建筑服务增值税征收管理暂行办法>的公告》(国家税务总局公告 2016 年第 17 号)第四条规定，一般纳税人跨县（市）提供建筑服务，适用一般计税方法计税的，应以取得的全部价款和价外费用为销售额计算应纳税额。纳税人应以取得的全部价款和价外费用扣除支付的分包款后的余额，按照 2％的预征率在建筑服务发生地预缴税款后，向机构所在地主管税务机关进行纳税申报。



公司根据《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，公司纳税义务发生的时点是在发生应税行为并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。



序号 3、4、5、7 公司按照实际开票不含税收入扣减分包款后的余额按照

2%在项目所在地进行纳税申报及缴纳。



序号 1、2、6 截至目前，公司暂未开票以及收到工程款，因此该 3 个项

目还暂未到达增值税纳税义务发生的时点。



综上，上述工程项目税务处理规范，不存在税务违法违规风险。



会计师回复：



1、我们采取的核查程序包括：



（1）获取并检查了上述工程项目承包合同、分包合同；



（2）获取上述工程项目公司开具的增值税发票、供应商开具的增值税发票；



（3）重新计算上述工程项目按照规定应该预缴的增值税、所得税；



（4）获取了上述工程项目相关的完税证明。



（5）获取了重庆美尚生态环境工程有限公司不需进行项目部预缴企业所得税的依据。



（6）查询了公司的银行收付记录。



2、执行审计程序的过程



（1）所得税的复核过程如下：



根据国家税务总局《关于跨地区经营建筑企业所得税征收管理问题的通知》(国税函[2010]156 号)文件的相关规定，建筑企业总机构直接管理的跨地

区设立的项目部，应按项目实际经营收入的 0.2%按月或按季由总机构向项目所在地预分企业所得税，并由项目部向所在地主管税务机关预缴。



项目实际经营收入的 0.2%按月或按季缴纳。预缴基数为项目实际经营收

入，不得扣除成本费用，实操中税务机关会在项目部申报预缴增值税时按开票金额的 0.2%扣缴项目部应交预缴的企业所得税。



**镇村庄污水治理项目所在地为海南，该省企业所得税异地预交按照申报增值税基数的 0.20%申报并缴纳。



其余项目（除**镇中心型公益性公墓一期建设工程外）均未回款，**镇中心型公益性公墓一期建设工程项目回款金额小于开票金额；故以开具增值税发票金额作为实际经营收入，按照 0.2%扣缴项目部应交预缴的企业所得税。

根据国家税务总局《关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875 号）企业在各个纳税期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应采用完工进度（完工百分比）法确认提供劳务收入。



根据国税函〔2010〕156 号的规定，建筑企业总机构应按照有关规定办理

企业所得税年度汇算清缴，各分支机构和项目部不进行汇算清缴。总机构年终汇算清缴后应纳所得税额小于已预缴的税款时，由总机构主管税务机关办理退税或抵扣以后年度的应缴企业所得税。我们根据上述规定，重新计算了项目应预缴的所得税税额，并与公司实际申报相对比，未发现异常。关注其企业所得税汇算清缴情况。



（2）增值税的复核过程如下：



根据《国家税务总局关于发布<纳税人跨县(市、区)提供建筑服务增值税征收管理暂行办法>的公告》(国家税务总局公告 2016 年第 17 号)第四条规定，一般纳税人跨县（市）提供建筑服务，适用一般计税方法计税的，应以取得的全部价款和价外费用为销售额计算应纳税额。纳税人应以取得的全部价款和价外费用扣除支付的分包款后的余额，按照 2％的预征率在建筑服务发生地预缴税款后，向机构所在地主管税务机关进行纳税申报。



根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国令第 691 号）第十九条规

定：“增值税纳税义务发生时间：（一）发生应税销售行为，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天;先开具发票的，为开具发票的当天。





除**镇中心型公益性公墓一期建设工程外，上述其余工程项目均未回款，**镇中心型公益性公墓一期建设工程项目回款金额小于开票金额；故上述工程项目以开具增值税发票金额作为销售额，按照 2%的预征率在建筑服务发生地预缴税款。



我们根据上述规定，重新计算了项目应预缴的增值税税额，并与公司实际申报相对比，未发现异常。



3、通过实施上述核查程序，我们认为：



上述工程项目的计算、缴纳等处理规范，未发现存在税务违法违规。



律师回复：



本所经办律师认为该问题所涉事项非律师的执业范畴，无法发表核查意见。



4.《回函公告》显示，你公司 2023 年分别向滁州市翰广商业综合管理有

限公司（以下简称“滁州翰广”）、淮安市新时代劳务有限公司、无锡市瑞景城市服务有限公司（以下简称“苗木客户”）确认苗木销售收入 320 万元、313 万元、120 万元。其中，公司子公司滁州美尚生态景观有限公司（以下“滁州美尚”）与安徽省滁州市南谯区章广镇章广村村民委员会（以下“章广村委会”）、滁州翰广签订《协议书》，约定滁州美尚将所种植苗木按现状交付给滁州翰广，滁州翰广按苗木价值承担滁州美尚偿付章广村委会债务及预付承包经营权转让费。公开信息显示，上述苗木客户与公司都存在建设工程合同纠纷诉讼。请你公司在函询相关方的基础上核实并说明：



（1）请说明相关诉讼的具体情况，包括但不限于当事人、诉求、诉讼阶段、涉案金额、判决结果、执行情况及相应会计处理，公司就上述诉讼事项履行信息披露义务情况。



公司回复：



上述供应商相关诉讼的具体情况，包括但不限于当事人、诉求、诉讼阶段、涉案金额、判决结果、执行情况及相应会计处理及公司履行信息披露义务情况，具体情况如下表：





序号 受理日期 原告 被告 案 诉讼请求 涉及金额 案件进展 执行情况 是否披 会计处理

由 （元） 露



公司于 2023 年 10 月 17 日



法院签收由无锡市中级人



公司于 2023 年 7 月 19 日快递签收相 民法作出的（2023）苏 02



关法律文书，该案件的受理机构为无 执 627 号《执行裁定书》



锡仲裁委员会，案号：锡仲（2023） 和《执行通知书》，责令



无锡市 建设 请求被申请人向申请 字第 0349 号，公司于 2023 年 9 月 14 公司依法履行已生效调解 已于 借：生产成本

2023.6.3 瑞景城 美尚 工程 人支付工程款和苗木 23,371,6 日现场获取《调解书》，调解如下： 书相应的义务及承担本案 2023 年 贷：应付账款

215 0 市服务 生态 分包 款共计及承担本案仲 27.29 美尚生态确认结欠原告剩余工程款 执行费。无锡市滨湖区人 7 月 21 借：管理费用

有限公 合同 裁费用。 12,936,331.44 元，于 2023 年 9 月 15 民法院于 2023 年 10 月 27 日披 贷：其他应付款

司 日前一次性支付原告 7,584,000 元苗 日执行，案号（2023）苏 露。



木采购款，保全费 5,000 元、仲裁费 0211 执 5944 号，公司经公



128,884 元由美尚生态承担。 开信息查询得知，法院于



2023 年 12 月 14 日限制高



消费，于 2023 年 12 月 25



日执行终本。



公司于 2023 年 7 月 19 日快递签收相 公司于 2024 年 1 月 17 日



关法律文书，该案件的受理机构为无 获悉由无锡市中级人民法



无锡市 建设 锡仲裁委员会，案号：锡仲（2023） 院作出的（2024）苏 02 执 已于 借：生产成本

2023.6.3 瑞景城 美尚 工程 请求被申请人向申请 3,997,00 字第 0350 号，公司于 2023 年 11 月 30 号《执行裁定书》。公 2023 年 贷：应付账款

216 0 市服务 生态 分包 人支付工程款及承担 4.35 14 日签收》调解书》，调解如下：美 司于 2024 年 1 月 31 日获 7 月 21 借：管理费用

有限公 合同 本案仲裁费用。 尚生态确认结欠原告剩余工程款 悉无锡市滨湖区人民法院 日披 贷：其他应付款

司 3,997,004.35 元，如美尚生态未按照 作出的《执行通知书》、 露。



还款方案还款，原告可就上述款项及 《执行裁定书》，案号：



仲裁费、保全费向法院一次性申请执 （2024）苏 0211 执 507 号。





行，保全费 5,000 元及仲裁费 32,010



元由美尚生态承担。



该案的受理机构为淮安经济开发区人



美尚 1、请求法院依法判令 民法院，案号：（2021）苏 0891 民初



生 被告支付原告工程款 2350 号，法院判决如下：1、被告美



态、 建设 2700 万元；2、判令被 尚生态于本判决生效之日起十日内给 法院于 2022 年 2 月 21 日



淮安市 淮安 工程 告淮安市城建开发建 付原告工程款 6,416,688.63 元；2、 作出（2022）苏 0891 执 770 已于 借：生产成本

1008 2021.5.1 新时代 市城 施工 设有限公司在欠被告 27,000,0 被告淮安市城建开发建设有限公司在 号《执行通知书》，已于 2024 年 贷：应付账款

7 劳务有 建开 合同 工程的范围内对第一 00.00 欠付被告美尚生态 6,416,688.63 元 2022年3月15日将（2021） 3月8日 借：应付账款

限公司 发建 纠纷 项诉请承担连带责任； 工程款范围内向原告承担付款义务。 苏 0891 民初 2350 号民事 披露。 贷：应收账款

设有 3、由被告承担本案的 案件受理费元 176,800 元，变更后案 判决书执行完毕，现结案。



限公 诉讼费用。 件受理费 56,716 元， 保全费 5,000



司 元，合计 61,716 元，由被告美尚生态、



淮安市城建开发建设有限公司负担。



该案的受理机构为滁州市南谯区人民 法院于 2022 年 1 月 10 日



安徽省 1、判决被告支付原告 法院，案号：（2021）皖 1103 民初 作出（2022）皖 1103 执 148 借：制造费用

滁州市 滁州 林地承包费 1,489,988 3849 号，法院判决如下：1、被告于 号《执行裁定书》、《执 贷：应付账款

南谯区 美尚 林业 元及逾期付款违约金 本判决生效之日起十日内支付原告林 行通知书》。法院于 2022 借：管理费用

1179 2021.9.9 章广镇 生态 承包 97,019 元；2、判决被 1,607,00 地承包费 1,489,988 元及逾期付款利 年 1 月 10 日作出（2022） 未披露 借：营业外支出

章广村 景观 合同 告支付原告律师费2万 7.00 息；2、被告于本判决生效之日起十日 皖 1103 执 148 号《执行裁 贷：其他应付款

村民委 有限 纠纷 元；3、本案诉讼费、 内支付原告律师费 20,000 元；3、案 定书》、《执行通知书》， 借：应付账款

员会 公司 保全费由被告承担。 件受理费 19,263 元，减半收取计 原告于 2023 年 2 月 17 日 贷：应收账款

9,631.5 元，保全费 5,000 元，计 出具《款项结清承诺书》，



1,4631.5 元，由被告承担。 该案件已解决。





会计师回复：



1.执行审计程序的过程



我们获取了（章广村委会及淮安新时代）诉讼判决书及（瑞景）仲裁调解书，审核了执行（清偿）情况：



A、按照法院（2021）皖 1103 民初 3849 号判决，滁州美尚 2023 年与章

广村委会（三方协议,章广村委会出具了结清款项书)进行了清偿累计拖欠的土地租金 222.61 万元，且预付了后期租金。销售业务是滁州美尚和滁州翰广（章广村委会占股权 25%）发生的。



B、按照法院案号（2021）苏 0891 民初 2350 号判决，2022 年度与淮安市

新时代公司已结清欠款 641.67 万元，2023 年度发生的苗木销售业务与本诉讼抵债无关；



C、无锡瑞景公司未偿付仲裁欠款金额 1693.33 万元,其中锡仲（2023）

字第 0349 号仲裁调解书金额为 1293.63 万元，锡仲（2023）字第 0350 号仲

裁调解书金额为 399.70 万元。



2.通过实施上述核查程序，我们认为：



会计处理与“诉讼及仲裁、执行情况”一致。



律师回复：



与公司截至本核查意见出具之前披露的诉讼事项核对后，经办律师发现就淮安市新时代劳务有限公司与美尚生态、淮安市城建开发建设有限公司建设工程施工合同纠纷案件以及安徽省滁州市南谯区章广镇章广村村民委员会与滁州美尚生态景观有限公司林业承包合同纠纷案件，公司未履行信息披露义务。



（2）请说明公司与上述苗木客户销售苗木是否为通过“以物抵债”方式偿还公司建设工程合同纠纷债务，结合有关苗木定价公允性、实际流转情况等，说明相关交易是否具备商业实质，并说明公司相关收入是否应当予以扣除及其判断依据，是否存在应扣除未扣除情况。



公司回复：



代物清偿说认为以物抵债是指债权人现实受领他种新给付以代替原定旧给付，双方之间产生原债关系消灭的法律效果。其构成要件包括：一是当事

人存在原债权债务关系；二是当事人达成以他种给付代替原定给付的合意；三是债务人已经实际完成他种给付；四是债权人已实际受领。



无锡市瑞景城市服务有限公司（简称“无锡瑞景”）、淮安市新时代劳务有限公司（简称“淮安新时代”）因业务需要向公司苗圃采购苗木签订苗木销售合同，合同中未约定用以物抵债的方式偿还债务，双方之间产生原债关系并未消灭。因此，公司与无锡瑞景以及淮安新时代之间的苗木销售不是通过“以物抵债”的方式偿还公司建设工程合同纠纷债务。



滁州美尚与滁州市翰广商业综合管理有限公司（简称“滁州翰广”）因业务需要向公司苗圃采购苗木签订苗木销售合同。因公司欠付安徽省滁州市南谯区章广镇章广村村民委员会（简称“章广村委会”）经营承包转让费，又因考虑公司银行账户的安全性，公司遂与滁州翰广、章广村委会签订《协议书》，《协议书》中约定由滁州翰广直接代滁州美尚支付滁州美尚所欠章广村委会的经营权转让费。通过比对上述规定，公司上述经济行为并未是基于原债权债务当事人，因此公司与滁州翰广销售苗木未通过“以物抵债”方式偿还公司建设工程合同纠纷债务。



以上苗木销售均经过了购销双方商务谈判，参考了市场售价、交易成本、双方议价能力等，最终由双方共同决定是否成交，交易定价符合市场定价规则，因此苗木定价是公允的。



具体的苗木流转情况，淮安新时代、无锡瑞景与公司签订苗木采购合同后，由买方自行安排人员挖苗及车辆运输，交易已完成；滁州翰广与公司签订协议后，公司已将该场地苗木交由买方自行管理，同时公司不再租赁该场地，交易已完成。

综上，上述苗木客户与公司的苗木交易具有商业实质。



公司将本期上述苗木销售情况与《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中规定的营业收入具体扣除项进行了对照，上述苗木销售由公司苗圃自产自销，均为本公司传统业务范围，非本期新增业务，与公司主营密切相关，不属于营收扣除项目。



会计师回复：



1.执行审计程序的过程



（1）审核了无锡市瑞景城市服务有限公司（简称“无锡瑞景”）、淮安市

新时代劳务有限公司（简称“淮安新时代”）、滁州市翰广商业综合管理有限公司（简称“滁州翰广”）等三个公司的经营范围（网上查询）包括绿化或苗木等经营范围。



（2）审核了苗木销售单价，通过网络查询、评估报告等价格进行比较，未见异常。



（3）审核了销售合同、出库单、销售发票、验收合格单等。



（4）进行了函证和走访：三个客户均进行了函证，淮安新时代和滁州翰广已回函，金额相符。瑞景公司暂未回函。项目组走访了章广村委会，相关人员对三方协议中欠款清偿和预付租金情况进行了确认。



（5）审核了期后回款：（1）淮安市新时代公司 313 万元销售，在 2024 年

2 月回款 270 万元；（2）无锡瑞景 120 万元销售未回款。



2.通过实施上述核查程序，我们认为：



（1）对滁州翰广销售 320 万元，并由滁州翰广偿付章广村委会租金和预付租金事项，未发现异常。



（2）由于 2022 年已经与淮安新时代结清了以上涉诉欠款，2023 年对该公

司销售，已在 2024 年 2 月按合同约定回款，未见异常。



（3）古庄苗圃对无锡瑞景实现销售 120 万元，未见异常。



（4）苗木销售业务属公司业务范围内容。与公司主营密切相关，不属于营收扣除项目，符合《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的有关规定。



3.项目组后续进行的审计程序



进一步对函证结果进行分析、评价。



律师回复：



根据公司提供的诉讼案件卷宗材料、苗木客户与公司签订的苗木销售协议，本所律师认为公司与上述苗木客户销售苗木并非是通过“以物抵债”方式偿还公司建设工程合同纠纷债务。本问题的其他事项非律师的执业范畴，无法发表核查意见。



5.请结合问题 1 至 4 说明公司前期相关会计处理是否符合《企业会计准

则》的相关规定，是否对公司过往年度的财务报告真实性、准确性产生重大影响，是否需要对以往年度财务报表进行追溯调整并进行会计差错更正。

公司回复：



结合问题 1 至 4 公司回复，关于卓诚公司诉讼案件，2022 年 11 月末公司

收到该案一审判决，公司判断该协议未经任何公司内部审议程序、公司并非实际借款方、合同内容非公司真实意思表示，公司不应承担任何偿付义务并提起上诉，因此公司在该时点不应确认预计负债。2023 年 8 月末公司收到该案二审判决，2023 年 9 月卓诚公司与公司签订《债务豁免协议》并盖章生效，该协议签署在公司 2023 年 8 月份结账日前，合同生效后公司无需确认金融负

债，因此公司 2023 年 8 月份财务报表及公司 2023 年三季报不确认相应负债，

也无需对以往年度财务报表进行追溯调整并进行会计差错更正。公司前期相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，对公司过往年度的财务报告真实性、准确性没有产生重大影响，无需对以往年度财务报表进行追溯调整并进行会计差错更正。



会计师回复：



1.项目组已进行的审计程序



（1）获取被审计单位提供的会计政策、会计估计说明，与前期采用的会计政策和会计估计进行比较，以识别会计政策、会计估计的变更。



（2）查阅法规或会计准则等行政法规、规章以及被审计单位董事会、股东大会、管理当局有关会议记录，判断会计政策变更的合法性和合理性。



（3）向被审计单位管理当局了解其会计估计的程序、方法和相关内部控制。



（4）获取被审计单位提供的有关会计估计的说明，并复核和测试被审计单位作出会计估计的过程。



（5）利用独立估计与审计单位作出的会计估计进行比较。



（6）复核能够证实会计估计变更和会计差错更正相关的资料，判断会计估计变更和会计差错更正和合理性。



（7）获取并检查与会计估计变更和会计差错更正相关的资料，判断会计估计变更和会计差错更正的合理





（8）检查与会计政策、会计估计变更和会计差错更正相关的会计记录，确定其会计处理是否正确。



（9）关注企业有无滥用会计政策、会计估计及其变更，若有，应当提请其作为重大会计差错予以调整。



（10）验明会计政策、会计估计变更和会计差错更正的披露是否恰当。

2.执行审计程序的过程



（1）经将公司提供的会计政策、会计估计说明，与前期采用的会计政策和会计估计进行比较，报告期内公司除合同资产减值准备计提方法变更外，未发生其他会计政策、会计估计变更。



（2）针对合同资产减值准备变更情况进行了核查，获取公司合同、项目的《月进度投资额审核表》、《完工单》、《验收单》等，并对资料进行检查；核查了美尚生态合同资产项目情况，包括项目开始时间、完工进度、 各年度确认收入、成本金额及确认依据、各年末应收账款、合同资产余额情况；对 2023 年合同资产减值准备计算表、合同资产减值准备计算表（变更预期信用损失计量方式后）进行了验算。未发现异常。



（3）经对问题 1 至 4 前期会计处理的检查以及卓诚公司担保诉讼案件，

该笔借款及担保发生于 2021 年 4 月，一审受理时间为 2022 年 5 月 18 日， 2023

年 8 月公司收到该案二审判决，因存在不确定性，不符合预计负债的确认条件。



3.通过实施上述核查程序，我们认为：



除合同资产减值准备计提方法变更导致的会计估计变更外，未发现公司其他会计政策、会计估计变更事项。未发现对公司过往年度的财务报告真实性、准确性产生重大影响的事项。相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，未发现需要对以往年度财务报表进行追溯调整并进行会计差错更正的事项。



律师回复：



本所经办律师认为该问题所涉事项非律师的执业范畴，无法发表核查意见。





6.请结合问题 1 至 5 说明公司前期信息披露和风险提示是否存在不真实、

不准确、不及时的情形，如是请披露更正情况，并充分提示相关风险。



公司回复：



由于以上事项发生时点较早，且公司诉讼案件较多，在公司相关部门内部流转过程中存在疏忽和遗漏，导致公司未及时对上述事项进行披露，日后将进一步加强对相关法律、法规及规范性文件的学习，杜绝此类事件再次发生，并向广大投资者致以诚挚的歉意。



风险提示：



经自查，公司曾发生违规担保合同共 4 起，担保金额为 4,600 万元，经

法院判定其中 3,000万元公司无需承担担保责任，600万元由借款人全额归还，截至目前，剩余 1,000 万元尚未解决。根据《深圳证券交易所创业板股票上

市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.4 条第（五）项“公司向控股股东或者

其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”及第 9.5条第（二）项“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在 1,000 万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上”的规定，公司股票将被实施其他风险警示。前期，公司股票已被实施退市风险警示及其他风险警示，具体内容详见公司

于 2023 年 4 月 27 日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示暨继续

实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-063），因此针对前述违规担保事项公司股票无需叠加其他风险警示。



会计师回复：



我们对公司补充披露的诉讼事项会计处理情况进行了检查，未发现存在不真实、不准确、不及时的情形。因审计工作尚未结束，现阶段部分审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。



律师回复：



公司前期信息披露存在不及时的情形。根据公司提供的资料，公司本次回函补充披露了之前未及时披露的事项。



7.你公司认为需要说明的其他事项。

公司回复：

截至目前，公司暂无其他事项说明。

特此公告。



美尚生态景观股份有限公司

董事会

2024 年 3 月 15 日