博深股份:同致信德(北京)资产评估有限公司关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺未实现情况的说明

同致信德（北京）资产评估有限公司关于



汶上海纬机车配件有限公司



业绩承诺未实现情况的说明



TONGZHIXINDE（BEIJING）ASSETS APPRAISAL CO., LTD.

同致信德（北京）资产评估有限公司



二〇二四年三月十五日





同致信德（北京）资产评估有限公司接受博深股份有限公司（以下简称“博深股份”）的委托，对博深股份收购汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）86.53%股权事宜进行了评估，并出具了同致信德评报字（2019）第 020066号《博深股份有限公司拟股权收购所涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部

权益价值》评估报告，评估结论采用收益法结果，在评估基准日 2019 年 9 月 30

日，海纬机车股东全部权益评估价值为 75,535 万元。



一、交易时的评估假设



海纬机车的盈利预测是海纬机车根据自身的经营状况、历史业绩、发展前景，并考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景作出的，通过评估师与相关各方的充分沟通，必要的分析、判断和调整，并基于以下假设形成。



（一）基本假设



1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。



2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。



3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。



4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。



5、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。



（二）具体假设



资产基础法具体假设：



1、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，

在评估基准日 2019 年 9 月 30 日的市场价值的反映为假设条件。



收益法具体假设：



1、被评估单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于被评估单位作追加投资，保持被评估单位现有的经营



能力及经营方式不变；



2、被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；



3、假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

4、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。



5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。



6、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；生产经营状况保持相对稳定，保持现有的收入取得方式不变，不会遇到重大的款项回收方面的问题。



7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。



8、不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；



9、假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所享受的国家各项政策保持目前水平不变；



10、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。



11、仅对被评估单位未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自

第 5 年后各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2024 年）的水平上；



12、按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。



13、本次评估假设海纬机车在预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策，税率按15%计算。



二、业绩承诺期实际盈利数与承诺盈利数差异情况



根据博深股份 2020 年 5 月 7 日与本次交易对方张恒岩、海纬进出口和瑞安

国益签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 2020 年 6 月 28 日签署的《发

行股份及现金购买资产协议之补充协议》，双方对业绩承诺等相关事项约定如下：承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。

本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。



2023 年 7 月 13 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶





上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023 年 8 月 1 日

召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项，双方签订了《调整业绩承诺的协议》将业绩承诺方 2022 年度的业绩承诺指标顺延至 2023 年履行，即2022 年度不作为业绩考核年度，将2022 年度的业绩承诺指标顺延至2023 年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为 28,070 万元。变更后的业绩承诺方案为 2019

年度、2020 年度、2021 年度和 2023 年度实现的净利润分别不低于人民币 5,710

万元、6,540 万元、7,400 万元和 8,420 万元。



海纬机车 2019 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，出具勤信审字【2020】第 1012 号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

经审计，海纬机车 2019 年度净利润为 6,389.59 万元，扣除非经常性损益

294.07 万元后归属于母公司股东的净利润为 6,095.52 万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额 0万元后，归属于母公司股东的净利润为 6,095.52 万元。



海纬机车 2020 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，出具勤信审字【2021】第 0560 号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

经审计，海纬机车 2020 年度净利润为 5,493.38 万元，扣除非经常性损益

136.05 万元后归属于母公司股东的净利润为 5,357.33 万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额 0万元后，归属于母公司股东的净利润为 5,357.33 万元。



海纬机车 2021 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，出具勤信审字【2022】第 0841 号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

经审计，海纬机车 2021 年度净利润为 3,715.18 万元，扣除非经常性损益

394.77 万元后归属于母公司股东的净利润为 3,320.40 万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额 0万元后，归属于母公司股东的净利润为 3,320.40 万元。



海纬机车 2023 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，出具勤信审字【2024】第 140 号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

经审计，海纬机车 2023 年度净利润为 7,799.51 万元，扣除非经常性损益

810.41 万元，且扣除使用募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额 23.82 万



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元后，归属于母公司股东的净利润为 6,965.28 万元。



按照业绩承诺约定的口径，海纬机车 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2023

年度实际实现的净利润分别为 6,095.52 万元、5,357.33 万元、3,320.40 万元、

6,965.28 万元，累计实现净利润 21,738.53 万元，低于截至 2023 年年末累计承诺

净利润 28,070.00 万元，累积完成率为 77.44%，未完成股权收购协议中累计承诺净利润。



三、未能完成盈利预测的主要原因



海纬机车的主营产品为动车组用制动盘，产品订单量与动车组列车制造和维修保养需求密切相关。2020-2022 年度发生公共卫生事件，铁路客运量大幅下降，直接导致了国内动车整车制造及主要配件采购需求的减少，海纬机车经营受到严重影响。尽管变更业绩承诺后，按照业绩承诺口径，2023 年度海纬机车实现净

利润 6,965.28 万元，比 2022 年度的 3,133.43 万元多完成 3,831.85 万元，但因业

绩承诺期内 2020 年度、2021 年度特殊宏观环境的影响，直接导致期间营业收入大幅下降，同时，期间内能源价格和原料价格上涨，制造成本上升。



四、致歉声明



以上因素对海纬机车经营造成了重大影响，海纬机车未能完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于业绩承诺的约定利润指标。



上述情况是评估师事前无法预计，且事后无法控制的事项形成。针对海纬机车在业绩承诺期内未能实现盈利预测目标的情况，我们深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。



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（此页无正文，为《同致信德（北京）资产评估有限公司关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺未实现情况的说明》的签字盖章页）

资产评估机构：同致信德（北京）资产评估有限公司

资产评估师：高兴嵘

资产评估师：吕璐



2024 年 3 月 15 日



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