博深股份:博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-020

博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

业绩承诺期届满标的公司



汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“公司”或“上市公司”）于 2020 年 8

月完成对汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”或“标的公司”）86.53%股权的收购，海纬机车成为公司全资子公司。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及公司与交易对方张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如目标公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。公司编制了《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告》，内容如下：



一、发行股份及支付现金购买资产情况概述



公司于 2020 年 8 月 13 日收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上

县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】1716 号），核准公司向海纬进出口发行股份 45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 425,484,900 元。2020 年 8 月 19日，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，海纬机车成为公司全资子公司。本次交易中新增股份 53,086,640 股，已于

2020 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市。



2021 年 1 月 14 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字

【2021】第 0004 号”《验资报告》，截至 2021 年 1 月 13 日，公司已向东海基金管

理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙 141 号单一资产管理计划、铁

投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行 53,119,213 股，募集资金总额为 425,484,896.13 元，扣除发行费用（不含税）20,401,511.04 元后，募集资金

净额为 405,083,385.09元，本次非公开发行新增股份 53,119,213股于 2021 年 2 月 3

日在深圳证券交易所上市。



二、业绩承诺情况



根据公司 2020 年 5月 7 日与本次交易对方张恒岩、海纬进出口和瑞安国益签署的

《发行股份及支付现金购买资产协议》及 2020 年 6 月 28 日签署的《发行股份及现金

购买资产协议之补充协议》，双方对业绩承诺等相关事项约定如下：承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺

期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。



2023 年 7 月 13 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶上海

纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023 年 8 月 1 日召开 2023

年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项，双方签订了《调整业绩承诺的协议》将

业绩承诺方 2022 年度的业绩承诺指标顺延至 2023 年履行，即 2022 年度不作为业绩

考核年度，将 2022 年度的业绩承诺指标顺延至 2023 年度，四年累计承诺利润总数不

变，仍为 28,070 万元。变更后的业绩承诺方案为 2019 年度、2020 年度、2021 年度

和 2023 年度实现的净利润分别不低于人民币 5,710 万元、6,540 万元、7,400 万元和

8,420 万元。



1、业绩承诺



（1）根据变更后的业绩承诺方案约定，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020

年度、2021 年度和 2023 年度。业绩承诺方承诺，海纬机车 2019 年度、2020 年度、

2021 年度和 2023 年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和 8,420 万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至 2023年度末累计实际盈利数小于截至 2023 年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。



（2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。



（3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：



海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；



除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计；





在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。



2、业绩补偿



（1）补偿方式



在业绩承诺内，若海纬机车截至 2023 年年末累计实现净利润低于截至 2023 年年末累

计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。



其中，“截至 2023 年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年度、2020

年度、2021 年度和 2023 年度承诺的海纬机车净利润之和，即 28,070 万元；“截至2023年

年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2023 年度

海纬机车实际完成的净利润之和。



（2）补偿总额的计算



业绩承诺方应补偿总额=（截至 2023 年年末累计承诺净利润-截至 2023 年年末累计实

际净利润）÷截至 2023 年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额

在计算业绩承诺方补偿总额小于 0 时，按 0 取值。



（3）业绩承诺方各自补偿总额的计算



业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额



（4）股份补偿



如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以 1.00 元的价格进行回购并予以注销。



（5）股份补偿程序



①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至 2023 年年末累计实际净利润低于截至 2023

年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。





②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。



③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的 6 个月内，将等于上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。



④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。



3、减值测试



在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如目标公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。

目标公司期末减值额为截至收购基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。



如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。



减值补偿的计算：



（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：



业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格



在计算业绩承诺方减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。



（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：



业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额



在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。



（3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算



业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿



业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格





若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。



4、业绩补偿和减值补偿总额



无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过其各自就

本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至 2019 年 9 月 30 日或截

至2023年12月31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的目标公司股权比例。



5、业绩承诺完成情况



按照业绩承诺约定的口径，海纬机车 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2023 年度

实际实现的净利润分别为 6,095.52 万元、5,357.33 万元、3,320.40 万元、6,965.28 万元，

累计实现净利润 21,738.53 万元，低于截至 2023 年年末累计承诺净利润 28,070.00 万元，

累积完成率为 77.44%，未完成股权收购协议中累计承诺净利润。



根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，业绩承诺方应补偿总额=（截至 2023 年年末累计承诺净利润-截至2023年年末累计实际净利润）÷截至2023年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额，业绩承诺方应补偿金额为 13,753.24 万元。根据上述协议的约定，业绩承诺方以17,106,016.00股博深股份股票向上市公司补偿，并返还股票持有期间获取的现金股利。



三、减值测试方法及过程



根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充

协议》及《调整业绩承诺的协议》，截至 2023 年 12 月 31 日发行股份及支付现金购买

资资产对应的业绩承诺期已满，本公司及交易对方对标的公司进行减值测试，具体如下：

（一）本公司委托同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对标

的公司截至 2023 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行估值。本次减值测试过程中，

已向同致信德履行了以下程序：



1、已充分告知同致信德本次评估的背景、目的等必要信息。



2、谨慎要求同致信德在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2019）第 020066号”的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。



3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。





4、公司已比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数、评估依据等是否存在



重大不一致。



5、将承诺期末标的公司评估值与标的公司收购基准日的评估值进行比较，计算是



否发生减值。



（二）评估情况



根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2019）第 020066



号”《博深股份有限公司拟股权收购所涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部权益



价值评估报告》的评估结果，海纬机车100%股权的评估值为 75,535.00 万元。参考收



益法评估值，并经交易双方共同协商，最终确定海纬机车100%股权作价75,500.00万



元。



根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字(2024)第 010040



号”《博深股份有限公司以财务报告为目的减值测试所涉及的汶上海纬机车配件有限公



司股东全部权益价值评估报告》的评估结果，截至评估基准日 2023 年 12 月 31日的标



的公司在评估基准日的评估价值 92,123.88 万元。



四、减值测试结论



项目 金额（人民币万元）



海纬机车 2023 年 12 月 31 日 100%股东权益评估价值 92,123.88



减：业绩承诺期内使用上市公司募集资金（拟增资） 1,638.47



加：业绩承诺期内标的公司向股东分配利润



调整后标的公司业绩承诺期末归属母公司股东权益评估值 90,485.41



减：交易作价 75,500.00



减值额 不适用



通过以上工作，我们认为：截至 2023 年 12 月 31日，收购基准日标的公司评估值



减去业绩承诺期期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、



接受赠与以及利润分配等影响后，标的公司没有发生减值，根据《发行股份及支付现金



购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺



的协议》，海纬机车的业绩承诺方在履行上述业绩补偿赔付义务之后，无需另行对博深



股份进行补偿。



五、会计师意见



2023年3月15日中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博深股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司汶上海纬机车配件有限公司减值

测试报告》（勤信专字【2024】第0095号），会计师认为，公司的管理层编制的减值测试

报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定

及《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《调整业绩承诺的协议》的约定编制，在所有重大方面如实反映了汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺期末减值测试的结论。



六、备查文件



1、公司第六届董事会第九次会议决议



2、《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司减值测试的专项审核报告》勤信专字【2024】第 0095 号



3、《博深股份有限公司以财务报告为目的减值测试所涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》同致信德评报字(2024)第 010040 号



特此公告。



博深股份有限公司董事会

二〇二四年三月十九日