博深股份:2023年度董事会工作报告

博深股份有限公司



2023 年度董事会工作报告



特别提示：本报告中关于公司未来发展战略与规划以及 2024 年经营目标是根据目前公司所处的现状，并对未来合理判断后审慎做出的。上述经营目标并不代表公司对 2024 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

各位股东：



2023 年，俄乌战争、巴以冲突持续演进，国际产业转移和产业链重构持续

进行，欧美市场通胀率保持高位，全球经济在复杂多变的国际形势下缓慢复苏。国内经济在社会秩序正常化后虽呈现较强韧性，但需求不足的矛盾仍较为突出。在复杂严峻的市场环境下，公司董事会和管理层努力作为，开拓市场，降本增效，采取各种经营管理举措，2023 年度公司主营业务经营状况明显提升。2023 年是公司控股股东变更后的第一个完整经营年度，一年来，公司董事会和经营层带领全体员工，完善公司治理，加快工作融合，公司发展健康有序，圆满完成各项经营工作任务。下面，我代表董事会对 2023 年度的工作完成情况以及 2024 年的工作目标和经营思路报告如下。



一、2023 年主要工作回顾



（一）公司经营工作



2023 年，公司合并实现营业收入 160,668.42 万元，同比增长 10.51%；实现

营业利润 13,403.13 万元，同比下降 4.92%；实现利润总额 13,475.71 万元，同比

下降 3.34%，实现归属于上市公司股东的净利润 12,877.49 万元，同比下降 8.79%。各业务板块的经营情况如下：



1、金刚石工具板块经营情况



报告期内，在受房地产投资下滑等不利因素影响、产品需求不足的情况下，金刚石工具板块着力提升内部运营效率，降本控费，取得明显成效，板块的整体盈利能力进一步提升。一是利用原材料价格下降的有利形势，加强供应链管理，持续压降主要材料成本；二是发挥 ERP、MES 系统迭代升级和信息化提升优势，

持续优化流程，提高运营效率；三是持续改进优化工艺技术，提升现场管理的精细化水平，提高产品质量和竞争力，降低综合成本；四是继续发挥金刚石工具在境内外的产销布局优势，持续提升各子公司资源协同性，提高板块综合竞争力。

2023 年，公司金刚石工具板块合并实现营业收入 41,560.25 万元，同比降低

8.88%；实现营业利润 5040.96 万元，同比增长 20.76%；实现利润总额 5116.26万元，同比增长 26.74%，实现归属于上市公司股东的净利润 5271.66 万元，同比增长 42.85%。



2、涂附磨具板块经营情况



涂附磨具板块是公司规模最大的业务板块，营业收入占比超过一半以上，金牛研磨子公司是涂附磨具板块的主要经营主体，其营业收入主要来自国内市场，2022 年受公共卫生事件和原材料价格上涨的双重影响，金牛研磨的经营受到较大影响。



2023 年以来，经济逐步恢复正常，但上半年市场需求仍然不足，下半年以

来市场需求稳步增长。报告期内，原材料价格逐步回落企稳，减轻了成本压力。金牛研磨子公司一是通过加强供应链管理，降低采购成本；二是继续加强新产品开发，在陶瓷磨料产品研发和市场推广取得良好成效的基础上，开展片状陶瓷磨料应用研究，加快钢纸、陶瓷软布等新产品开发，替代进口，提高产品竞争力；三是利用行业优势地位，适当调整产品价格，促进销售增长，进一步巩固行业龙头市场地位。通过以上措施，金牛研磨营业收入稳步增长，盈利能力较上年大幅回升。



2023 年，公司涂附磨具板块合并实现营业收入 88,219.27 万元，同比增长

9.45%；实现营业利润 6,646.26 万元，同比增长 254.15%；实现利润总额 6,648.33万元，同比增长 255.28%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,798.63 万元，同比增长了 241.85%。



3、轨道交通装备零部件板块



公司轨道交通装备零部件板块的主要业务是高速列车制动闸片的研发、生产和销售，以及海纬机车子公司的动车组制动盘、内燃机气缸盖等产品的研发、生产和销售。报告期内，海纬机车的动车组制动盘业务是公司轨道交通装备业务营业收入和利润的主要来源。经济运行常态化后，随着铁路投资建设的加速，高铁商旅出行恢复正常，动车组新车采购和维保需求增加，进而带动高铁装备产业链

各相关企业业务增长。海纬机车子公司的动车组制动盘产销两旺，盈利创历史新高。动车组制动闸片业务随着订单量的增长和内部管理提升、优化生产管理和工艺流程，也较上年大幅减亏。



报告期内，海纬机车子公司着力开拓市场，除高铁制动盘产品外，开展城轨、印度等市场，加快开发和扩大工程机械、重型汽车零部件等非制动盘类铸造产品市场；另一方面，加强原材料采购管理，精准精细采购满足工艺技术要求的钢坯、废钢、镍板等材料，加强内部生产管理和材料回收利用，在保证产品质量的前提下，最大程度降低生产成本；合理调配生产计划，节能减排，降低能源成本，努力扩大销售收入和利润水平。



报告期内，公司针对动车组闸片业务采取了积极参与国铁集团集采招标、加强路局销售合作、改进生产作业方式、强化供应链管理、降成本、提效率等内部生产经营管理措施，闸片业务大幅减亏。



2023 年，公司轨道交通装备板块合并实现营业收入 27,031.47 万元，同比增

长 59.62%；实现营业利润 6,400.26 万元，同比增长 283.31%；实现利润总额6,395.48 万元，同比增长 286.08%，实现归属于上市公司股东的净利润 5,940.84万元，同比增长 392.75%。



4、汶上海纬机车业绩承诺完成情况的说明



经中勤万信会计师审计，海纬机车 2023 年度实现营业收入 25,954.34 万元，

实现营业利润 8,953.78 万元，实现利润总额 8,949.14 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 7,799.51 万元，扣除非经常性损益 810.41 万元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，且扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额 23.82 万元后，归属于上市公司股东的净利润为 6,965.28 万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于 2023年度业绩承诺的约定。



根据公司与海纬机车原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，业绩

承诺方承诺，海纬机车 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2023 年度实现的净

利润分别不低于人民币 5,710 万元、6,540 万元、7,400 万元和 8,420 万元。按照

业绩承诺约定的计算口径，海纬机车 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2023

年度实际实现的净利润分别为 6,095.52 万元、5,357.33 万元、3,320.40 万元、

6,965.28 万元，累计实现净利润 21,738.53 万元，低于截至 2023 年年末累计承诺

净利润 28,070.00 万元，累积完成率为 77.44%，未完成股权收购协议及调整业绩承诺的协议中截至 2023 年年末累计承诺净利润。



变更业绩承诺后，按业绩承诺约定的口径，2023 年度海纬机车实现净利润

6,965.28 万元，比 2022 年度的 3,133.43 万元多完成 3,831.85 万元。但因业绩承

诺期内 2020 年度、2021 年度特殊宏观环境的影响，直接导致期间营业收入大幅下降，对海纬机车业绩承诺的完成造成了重大影响。业绩承诺变更后仍未能完成协议中关于业绩承诺的约定。



根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至 2023 年度末累计实际盈利数小于截至 2023 年度末累计承诺盈利数，业绩承诺方应按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。鉴于海纬机车未实现业绩承诺，本次交易业绩承诺方应向上市公司进行补偿及股利返还，本次业绩补偿及股份回购方案已经公司董事会审议，尚需提交股东大会审议批准，公司将及时披露进展情况。



5、租赁业务



为提高公司资产使用效率，公司将部分厂区及办公楼宇对外租赁，2023 年

实现租赁及其他业务收入（废品销售等）3,857.44 万元，较上年增长 72.24%；租赁及其他业务实现利润总额 1663.98 万元，较上年增长 25.57%；租赁及其他业务实现归属于上市公司股东的净利润 1262.45 万元，较上年增长 26.41%。



6、影响利润的其他因素说明



根据公司与海纬机车业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》的业绩补偿条款，以及海纬机车业绩承诺实际完成情况，并结合以前年度已经确认的业绩承诺方对公司的业绩补偿收益及公允价值变动损益情况，以前年度确认的相关补偿收益根据其实际完成利润情况在本年度减计扣除，影响减少本年度归属于上市公司股东的净利润 5,396.07 万元，按剔除该影响因素后口径，本年度归属于上市公司股东的净利润为 18,273.57 万元。





综合来看，2023 年在经济恢复常态化运行后，虽仍存在经济复苏不及预期、

市场有效需求不足等不利因素，但公司坚持“回归核心”的经营策略，管理层与全体员工团结协作、共同努力，通过强化管理、降本增效等措施，公司经营彰显出较强的经营韧性，三个业务板块均呈现出各自细分行业领头羊的盈利能力和发展趋势，公司主营业务的基本盘更为扎实，为下一步业务面拓展、规模扩大奠定了坚实的基础。



（二）募集资金投资项目进展



2021 年 1 月，公司根据中国证监会批复核准的收购海纬机车股权并配套募

集资金方案，非公开发行股票 5,311.9213 万股，募集资金总额为 42,548.49 万元募集资金净额为 41,496.55 万元。



截至报告期末，募集资金投资项目情况如下：



单位：万元



募集资金承诺投 调整后 报告期实际投资金 截至期

募集资金投资项目 资总额 投资总额 额 末累计投

入金额



收购汶上海纬机车股权 22,648.49 22,648.49 - 22,648.49

支付现金对价



技术研发中心建设项目 3,900 3,929.42 1,378.71 1,638.47



支付中介机构费用 3,000 2,075.15 - 2,075.15



补充标的公司流动资金 4,500 - - -



补充上市公司流动资金 0 5,395.43 5,395.43



上市公司偿还债务 8,500 8,500 - 8,500



合计 42,548.49 42,548.49 1,378.71 40,257.54



“收购汶上海纬机车股权支付现金对价”、“支付中介机构费用”及“上市公司偿还债务”等项目均已完成；“补充标的公司流动资金”项目用途 2022 年度已做变更，将该募集资金用途变更为“补充上市公司流动资金”，该项目募集资金4,500 万元全部用于“补充上市公司流动资金”，并于 2022 年度已完成支付；2022年度公司对“技术研发中心建设项目”进行了重新评估，且对实施方式进行了变

更，项目建设期自 2020 年 1 月至 2021 年 12 月延期至自 2022 年 3 月至 2024 年

3 月，项目投资总额、实施地点保持不变，截至 2023 年 12 月 31 日，已投入募

集资金 1,638.47 万元，项目累计投资进度完成 41.70%。



截至目前，“技术研发中心建设项目”基建工程主体已完工，项目建设接近尾声，待履行项目验收、合同内资金支付、以及其他相关辅助工作后，另行履行决策程序对剩余募集资金使用作出安排。



截至 2023 年 12 月 31 日止的募集资金存放情况如下：



单位：万元



项目 金额



募集资金专用账户期初余额（2021 年 1 月 13 日） 41,496.55



加：利息收入（扣减银行手续费支出） 68.81



减：支付现金对价（股权转让款） 22,648.49



交易相关中介机构费用（律师费） 92.19



交易相关中介机构费用-券商发行费（不含税） 931.03



偿还债务 8,500.00



补偿上市公司流动资金 5,395.43



技术研发中心建设项目 1,638.47



结余金额 2,359.75



公司严格按照募集资金使用的规定存放和使用募集资金，有关募集资金存放及使用的详细情况见董事会的专项报告和年审会计师的鉴证报告。



（三）党的建设与公司治理



1、强化党建引领，开展党群活动



公司自 2022 年变更为大股东为国有企业的混合所有制上市公司以来，党建

工作持续加强。一是健全党的组织，围绕有利于经营管理中心工作开展的原则，根据企业实际情况，设立四个支部，明确了各级党组织职责；二是完善党的制度建设，建立健全了“三重一大”等重大决策事项的党委前置程序；三是贯彻落实“党建入章”工作要求，进一步修订完善公司及子公司《章程》，规定了公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费并纳入公司年度预算；四是深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育活动，进一

步统一思想，凝聚共识，提高干部职工工作积极性；五是开展先进党组织、党员先锋岗等评优活动，改造企业内部场所设施，建设党群活动、文体活动场所，提升员工归属感。



2、完善公司治理，健全内控制度



公司持续完善和健全规章制度，强化管控，防范风险。一是按照铁投集团对权属企业内控工作要求，完善了“三重一大”管理、安全生产管理、合同管理、资金管理等管理制度，规范了各项业务流程和操作规范，二是根据证券监督管理法规的新变化，修订了公司《独立董事制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》《互动易平台信息发布及回复的内部审核制度》等，进一步完善了公司治理和内部控制。



（四）董事会日常工作情况



1、股东大会决议及执行情况



2023 年，公司共召开三次股东大会，具体情况如下：



序号 会议届次 召开日期 召开方式 主要议题 披露日期



审议2022年年度报告



2022 年度股东大 等相关事项，详见



1 会 2023-5-19 现场+网络 2023年5月20日公司 2023-5-20



于巨潮资讯网披露的



相关信息。



审议关于汶上海纬机



车配件有限公司业绩



2023 年第一次临 承诺方业绩承诺调整



2 时股东大会 2023-8-1 现场+网络 的议案，详见 2023 年 2023-8-2



8 月 2 日公司于巨潮



资讯网披露的相关信



息。



审议关于修订公司



3 2023 年第二次临 2023-9-8 现场+网络 《章程》的议案和关 2023-9-9



时股东大会 于修订公司《独立董



事制度》的议案，详





序号 会议届次 召开日期 召开方式 主要议题 披露日期



见 2023年 9月 9日公



司于巨潮资讯网披露



的相关信息。



上述股东大会决议事项均已实施完毕。



2、董事会召开及决议执行情况



2023 年，董事会共召开六次会议，具体情况如下：



序号 会议届次 召开日期 召开方式 主要议题 披露日期



审议关于调整子公司董事、监



事和经理人员的议案和关于党



1 六届二次 2023-2-2 通讯 建入子公司章程的议案，详见 2023-2-4

2023 年 2 月 4 日公司于巨潮资



讯网披露的相关信息。



审议 2022年度报告相关事项，



2 六届三次 2023-4-26 现场 详见 2023 年 4 月 28 日公司于 2023-4-28

巨潮资讯网披露的相关信息。



审议关于调整汶上海纬机车配



件有限公司业绩承诺方业绩承



3 六届四次 2023-7-13 通讯 诺相关事项，详见2023 年 7月 2023-7-15

15 日公司于巨潮资讯网披露的



相关信息。



审议公司 2023 年半年度报告



相关事项及关于修订公司《章



程》、修订子公司、孙公司《章



4 六届五次 2023-8-18 通讯 程》、修订公司《独立董事制度》2023-8-22

等各项制度的议案，详见2023



年8月22日公司于巨潮资讯网



披露的相关信息。



审议公司 2023 年第三季度报



5 六届六次 2023-10-24 通讯 告，详见2023 年 10 月26 日公 2023-10-26

司于巨潮资讯网披露的相关信



息。





序号 会议届次 召开日期 召开方式 主要议题 披露日期



审议关于出售常州市金牛研磨



有限公司持有的江苏启航研磨



6 六届七次 2023-11-7 通讯 科技有限公司 51%股权的议案， 2023-11-8

详见 2023 年 11 月 8 日公司于



巨潮资讯网披露的相关信息。



以上董事会决议事项均已实施完毕。



3、独立董事工作情况



公司独立董事均严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》及其他有关法律、法规、制度的规定和要求，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，了解生产经营状况和内部控制制度的建设及董事会决议执行情况，对重要子公司进行现场走访调研，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化意见和建议，对公司发生的关联交易、利润分配、续聘审计机构、募集资金使用、开展外汇套期保值业务、变更业绩承诺等事项认真核实情况、审慎发表意见，按照年报编制和披露的相关规定履行独立董事的职责和义务。三位独立董事向董事会提交了述职报告，将在公司 2023 年度股东大会上述职。



4、董事会审计委员会履职情况



2023 年，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件及专门委员会的《工作细则》开展相关工作。报告期内，审计委员会分别对财务报告、续聘会计师事务所、变更会计政策、日常关联交易、外汇套期保值事项等事项发表了专门意见。



总之，2023 年公司董事会成员均能够严格按照有关法律法规和公司章程授

权，落实股东大会决议，带领经理层和公司全体员工有序推进公司经营工作，克服市场需求不足等诸多不利因素影响，经营成果改善明显，为公司的持续健康发展奠定了基础。



二、2024 年主要工作计划



2024 年，宏观经济增长的不确定性依然较大，国际地缘政治和局部军事冲

突持续，世界经济增长乏力；国内经济持续回升向好的基础还不稳固，有效需求不足，制造业产能普遍过剩，市场竞争加剧。“二十大”报告和中央经济工作会议针对经济高质量发展提出了明确方向，2024 年政府工作报告也针对推进现代化产业体系建设、加快发展新质生产力、推动产业链供应链优化升级、着力扩大国内需求、支持制造业发展提出了具体举措，在不确定的经济环境中，政策的一贯性、连续性持续增强。



公司通过近几年潜心聚力、苦练内功，降本增效、提高盈利，积累了较为扎实的主业经营基本盘，既有应对较长时期经济环境不确定性的充分准备，也具备抢抓市场机会，进一步增收增利、提质增效的基础和能力。2024 年，公司将继续强化党建引领，提升治理能力，强化内控建设，坚持成本领先，提质增效，增强韧性，进一步提升主业盈利能力，助推公司高质量发展。



2024 年公司经营目标是：实现合并营业收入 166,579.38 万元，较 2023 年实

际增长 3.68%，实现归属于上市公司股东的净利润 21,676.94 万元，较 2023 年实

际增长 68.33%。2024 年主要工作思路如下：



（一）强化党建引领，提升治理能力，夯实高质量发展基石



一是加强党的领导。完善公司治理，将党的领导融入公司治理各环节；二是完善决策机制。加强体制机制建设，理顺多种所有制成分上市混改企业的管理模式；三是加强信息披露。以信息披露为核心，加强董事、监事和高管人员培训学习，提升信息披露工作质量，做好 ESG 信息披露准备工作。



（二）坚持成本领先，提高运营质量，增强高质量发展效能



在市场竞争加剧的形势下，必须打造以规模经济、精益生产和高效供应链管理为核心的价值链创造体系，持续提升成本领先能力，打造以高效协同为支撑的规模竞争优势。



金刚石工具方面，一是聚焦战略客户，争取市场份额实现稳中有升；二是以“产品领先”为目标开展技术和工艺创新，持续提升产品竞争力；三是以“成本领先”为目标，继续开展“提质、增效、降本”工作，改善和提升运营能力；四是继续坚持激励创新和改善为主的绩效政策，保持组织活力。



涂附磨具方面，一是加大陶瓷磨料、锆刚玉系列产品推广力度，在普通产品

竞争愈加激烈的形势下，保持公司拳头产品的持久盈利；二是充分开发和共享利用金刚石工具国际市场的渠道优势，加大国际市场的开发力度；三是持续做好质量控制和成本挖潜，进一步巩固和提升成本领先优势；四是积极开展科技创新和新产品研发，加快片状陶瓷磨料应用研究，加快钢纸、陶瓷软布等新产品开发，保持新产品开发的行业领先优势。



轨道交通装备方面，制动盘业务继续以打造“全球制动盘生产基地”和“铸件出口生产基地”目标，在满足制动盘订单交付的前提下，大力挖掘工程机械市场，持续拓展产品线；同时积极开拓国际市场，扩大产品销售规模。闸片业务一是做好已中标订单的交付工作；二是在保证产品质量的稳定的基础上，继续做好降本增效、内部挖潜，力争全年扭亏为盈；三是继续探索进军重卡及客车盘片制动领域的创新产品研发和市场调研。



（三）提高风险意识，加强内部管控，增强高质量发展韧性



一是强化风险意识。一是要加强集团化管控，持续强化战略、财务、人力、信息化等“四个中台”建设，赋能业务，控制风险；二是加强投资管控。合理控制投资规模，控制投资风险和经营性的收、付款风险；三是加强资金管理。统筹境内外各子公司资金管理，通过 CBS 系统监控各子公司资金情况，以合理控制应收款、存货规模，提高资金使用效率；四是加强安全环保管理。以问题为导向，加强现场管控和各项改善提升工作。



（四）加强战略规划，开展并购合作，增强高质量发展后劲



目前，公司业务基本盘稳定，现金流充裕，但营业收入规模仍然偏小，抵御风险能力较弱，需要进一步加强公司战略规划，存量优化与增量突破并举，扩大业务规模，提升盈利能力。一是在经营好现有业务的同时，充分发挥好公司的资金优势和上市公司平台优势，结合控股股东的资源平台和赋能方向，立足基础工业品、高端装备、新材料等领域，开展并购合作，助力企业业务规模和利润水平快速提升；二是立足科技兴企，加大研发投入，加强各公司技术中心建设，培育新项目，增强企业发展后劲。鼓励各子公司的数字化、智能化科技创新，培育科技含量高、发展前景好的新型科技项目，以技术驱动支撑公司的持续竞争能力；三是加强国家产业政策研究，聚焦国家鼓励投资的新兴产业，明确定位，培育和

打造新的业务增长极。



2024 年，董事会将继续带领经营团队和全体员工，团结协作，开拓进取，

努力实现全年经营工作目标，为上市公司的高质量发展贡献博深力量！



以上报告请公司 2023 年度股东大会审议。



博深股份有限公司董事会

二〇二四年三月十五日