博深股份:董事会决议公告

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-007
博深股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博深股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于 2024
年3月15日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年 3月9日以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出且确认送达。本次会议由董事长陈怀荣先生召集，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，公司监事和高级管理人员审阅了议案。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议，以通讯方式表决通过了以下决议：

一、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。

独立董事阮久宏先生、董庆华先生、刘淑君女士向董事会提交了《2023 年
度独立董事述职报告》，将在公司 2023 年度股东大会上述职。

《博深股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职
报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过了《公司 2023 年年度报告及摘要》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


此议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。

《博深股份有限公司 2023 年年度报告全文及摘要》《博深股份有限公司董事
会审计委员会关于财务会计报告及定期报告中的财务信息的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2023 年年度报告摘要》同时刊登于 2024年 3 月 19 日的《证券时报》《中国证券报》。

四、审议通过了《公司 2023 年度财务决算方案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。

《 博 深 股份 有 限公 司 2023 年 度 财务 决 算 报告 》 详见 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《公司 2024 年度财务预算方案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。

《 博 深 股份 有 限公 司 2024 年 度 财务 预 算 报告 》 详见 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

特别提示：公司 2024 年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取
决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

六、审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度母公司实现净
利润50,068,085.47元，加以前年度未分配利润 137,017,504.40元后，扣减2022年度分红 16,318,330.92 元及提取盈余公积 5,356,839.84 元和其他综合收益转
入 3,500,312.79 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司口径可供股东分配的
利润为 168,910,731.90 元。2023 年度公司合并口径实现归属公司普通股股东的
净利润 128,774,943.25 元，加以前年度未分配利润 663,101,184.21 元，扣减2022 年度分红16,318,330.92 元及提取盈余公积5,356,839.84 元和其他综合收益转入 3,500,312.79 元，公司合并口径可供股东分配的利润为 773,701,269.49元。

2023 年度拟实施如下利润分配方案：以公司现有总股本 543,944,364 股为
基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税1），共分配现金股利81,591,654.6 元，未超过 2023 年末公司可供股东分配的利润余额。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

本年度不以资本公积转增股本，不分配股票股利。

《公司 2023 年度利润分配预案》符合《公司章程》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》规定的利润分配
形式、现金分红比例及条件，符合《公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》，已事先征询监事会意见，经全体监事过半数同意，全体独立董事过半数同意。
本 议 案 已 经 公 司 独 立 董 事 专 门 会 议 审 议 通 过 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。此议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。

特别提示：如公司后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购注销、股权激励行权、再融资新增股份上市、减资等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，请投资者注意 2023 年度利润分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。

七、审议通过了《博深股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》；1其中，A 股合格境外机构投资者（QFII、RQFII）以及持有股改限售股、首发限售股的个人、证券投资基
金扣税后每 10 股派现金 1.35 元（现金红利按派息金额计算，税率按 10%计征）；持有非股改、非首发限售
股及无限售流通股的个人、证券投资基金实行差别化税率征收，先按每 10 股派现金 1.5 元，股权登记日后
根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款。［注：持股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补
缴税款 0.3 元（实际应补缴税率 20%）；持股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0. 15 元，
（实际应补缴税率 10%）；持股超过 1 年的，不需补缴税款］


本 议 案 已 经 公 司 独 立 董 事 专 门 会 议 审 议 通 过 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。此议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。

《博深股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《董事会关于公司 2023 年度内部控制的自我评价报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《博深股份有限公司董事会关于公司 2023 年度内部控制的自我评价报告》
和董事会审计委员会意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博深股份有限公司内部控
制 审 计 报 告 》（ 勤 信 审 字 【 2024 】 第 0120 号 ） 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《董事会关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《博深股份有限公司董事会关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》刊登于 2024 年 3 月 19 日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于博深股份有限公司 2023 年
度募集资金存放与使用情况专项报告》（勤信专字【2024】第 0091 号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司 2023 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项核查报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《董事会关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至 2023
年 12 月 31 日减值测试情况的说明的议案》；


《博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2023 年 12
月 31 日减值测试情况的公告》刊登于 2024 年 3 月 19 日的《证券时报》《中国证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉减值测试报告的专项审核报告》（勤信专字【2024】第 0093 号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《董事会关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至
2023 年 12 月 31 日减值测试情况的说明的议案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《博深股份有限公司关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至 2023 年
12 月 31 日减值测试情况的公告》刊登于 2024 年 3 月 19 日的《证券时报》《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博深股份有限公司关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉减值测试报告的专项审核报告》（勤信专字【2024】第 0094 号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过了《董事会关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明的议案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于汶上海纬机车配件有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2024】第 0191 号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《博深股份有限公司关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实际盈利数
与承诺盈利数差异情况的说明的公告》刊登于 2024 年 3 月 19 日的《证券时报》
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司 2023 年度业绩承诺实现及业绩承诺期满减值测试结果暨业绩补偿方案的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过了《关于公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2023 年度董事及高级管理人员薪酬详见《公司 2023 年年度报告》第四节“公
司治理”-五、“董事、监事和高级管理人员情况”。

本 议 案 已 经 公 司 独 立 董 事 专 门 会 议 审 议 通 过 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。本议案中的董事薪酬需提交公司 2023 年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构的议案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《博深股份有限公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《博深股份有限公司关于续聘公司 2024 年度财务审计机构的公告》刊登于
2024 年 3 月 19 日 的 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

本 议 案 已 经 公 司 独 立 董 事 专 门 会 议 审 议 通 过 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于 2024 年度继续使用自有资金投资理财产品的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《博深股份有限公司关于 2024 年度继续使用自有资金投资理财产品的公告》
刊登于 2024 年 3 月 19 日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过了《关于向银行申请流动资金借款和承兑汇票的议案》；


同意公司向银行申请金额不超过3,000万元的贷款和不超过18,000万元的银行承兑汇票。贷款主体拟使用公司部分不动产、专利抵（质）押担保以及信用担保的方式进行担保。具体信贷条件以签署相关合同为准。并提请董事会授权公司总经理庞博先生全权代表本公司签署上述借款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

十七、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《博深股份有限公司董事会审计委员会关于公司开展外汇套期保值业务的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《博深股份有限公司关于继续开展外汇套期保值业务的公告》刊登于 2024
年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《博深股份有限公司董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《博深股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》刊登于 2024 年 3 月 19
日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十九、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》刊登于 2024 年 3 月 19 日的
《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十、审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承
诺方回购股份并注销的公告》刊登于 2024 年 3 月 19 日的《证券时报》《中国证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本 议 案 已 经 公 司 独 立 董 事 专 门 会 议 审 议 通 过 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司 2023 年度股东大会以特别决议审议，关联股东需回避表决。

二十一、审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本 议 案 已 经 公 司 独 立 董 事 专 门 会 议 审 议 通 过 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司 2023 年度股东大会以特别决议审议。

《博深股份有限公司关于减少注册资本并修改<公司章程>的公告》刊登于
2024 年 3 月 19 日 的 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

二十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司 2023 年度股东大会以特别决议审议。

为保证因公司收购海纬机车配件有限公司相关业绩承诺补偿方案的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关业绩承诺补偿方案实施的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据国家法律、法规、规范性文件、证券监管部门有关规定及公司股东大会决议，结合具体情况实施相关补偿方案实施的具体方案，办理与回购股份相关的开立回购账户、回购股份过户至公司回购专用账户、注销回购股份等全部手续；

（2）支付对价；


（3）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

（4）办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；

（5）办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整的相关事宜；

（6）办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订、减资等的工商登记和备案手续；

（7）在符合相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求以及股东大会决议的前提下，决定变更或终止股份回购、注销等业绩承诺补偿实施方案。
（8）办理本次股份回购相关信息披露事宜；

（9）办理与本次业绩承诺补偿股份回购有关的其他事宜。

该授权有效期自公司股东大会审议通过后生效，至本次业绩承诺补偿方案等相关事宜实施完毕之日止。

二十三、审议通过了《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公
司汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告》刊登于 2024 年 3 月 19 日的《证券
时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司减值测试专项审核报告》（勤信专字【2024】第 0095 号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司 2023 年度业绩承诺实现及业绩承诺期满减值测试结果暨业绩补偿方案的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


二十四、审议通过了《关于召开公司 2023 年度股东大会的议案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《博深股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》刊登于 2024 年 3
月 19 日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次会议还听取了公司《董事会审计委员会关于财务会计报告及定期报告中的财务信息的审议情况》《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

本次《董事会审计委员会关于财务会计报告及定期报告中的财务信息的审议情况》《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

博深股份有限公司董事会
二〇二四年三月十九日