博深股份:博深股份有限公司独立董事述职报告

2023 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为博深股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立董事，2023

年度，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公

司独立董事制度》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，
维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告

如下：

一、基本情况

阮久宏先生，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，

教授。2005 年 7 月至 2006 年 3 月任职于中国北方车辆研究所；2006 年 3 月至今

任职于山东交通学院，担任交通与物流工程学院院长、轨道交通学院院长。2022

年 10 月起任公司独立董事。

董庆华先生，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，

合伙人律师。2011 年 8 月至 2016 年 11 月任职于北京德恒（济南）律师事务所；

2016 年 12 月至 2019 年 5 月任职于山东鲁创律师事务所；2019 年 6 月至 2020

年 6 月任职于山东睿扬律师事务所；2020 年 7 月至今任职于北京德恒（济南）

律师事务所，担任合伙人律师。2022 年 10 月起任公司独立董事。

刘淑君女士，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，

中国注册会计师。1982 年 12 月至 1996 年 3 月任职于河北长征企业集团；1996

年 3 月至 2014 年任职于中喜会计师事务所；2015 年任职于亚太(集团)会计师事

务所(特殊普通合伙)河北分所；现任职于中喜会计师事务所。2018 年 8 月至 2019

年 9 月任公司第四届董事会独立董事。2019 年 9 月至今任公司独立董事。

报告期内，我们作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023 年度履职情况

1、出席股东大会及董事会情况

独立董事姓名 出席董事会会议情况 出席股东大会会议情
况


任职期间 实际出席 委托出席 缺席次数 任职期间 实际出席
报告期内 次数 次数 报告期内 次数
会议次数 会议次数

阮久宏 6 6 0 0 3 3

董庆华 6 6 0 0 3 3

刘淑君 6 6 0 0 3 3

我们对参加的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票；未对公司任何事
项提出异议。

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

（1）审计委员会

在报告期内，公司董事会审计委员会成员为刘淑君、冯昭洁、董庆华，我们
共召开了 5 次审计委员会会议，审议了各季度审计部提交的季度工作总结及下季
度工作计划，每季度对募集资金存放和使用情况进行了监督检查，对 2023 年度
审计工作的总结报告、续聘会计师事务所、关于公司开展外汇套期保值业务、关
于计提资产减值准备合理性的说明等事项发表了审计委员会意见。

（2）独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司
自身审计情况，公司 2023 年度制定了《独立董事专门会议工作细则》。报告期内
并未召开独立董事专门会议。

随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议工作的细化，我们于 2024

年1月9日召开了博深股份有限公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立董
事专门会议，审议通过了《关于常州市金牛研磨有限公司向江苏力得士研磨科技
有限公司出售江苏启航研磨科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正。
4、维护投资者合法权益情况

2023 年度我们积极学习相关法律法规和规章制度，有效地履行了独立董事

的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料进行认
真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

董事会决议执行情况、关联交易、业务发展、募集资金存放与使用、投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

5、上市公司现场工作情况

作为公司独立董事，我们在 2023 年内积极履行独立董事职责，会同其他董
事和公司高级管理人员，到公司及子公司进行现场实地考察，参观车间生产情况，听取子公司负责人及各职能部门汇报公司的经营情况和财务状况，不定期通过邮件、电话、视频 会议等方式与公司其他董事及内审部门、财务部门、董秘等管理层人员进行沟通；重点对公司的内部管理、制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行询问和检查。

6、2023 年度发表独立意见情况

报告期内，我们依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事项发表了独立意见：

时间 会议届次 独立意见内容 意见类型

1、关于公司重大关联交易、控股股东及其他关联方资金占用和

对外担保情况的独立意见

2、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

3、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

4、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意

见

5、关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至 2022 年 12 月

31 日减值测试情况的说明事项的独立意见

2023 年 4 第六届董事会 6、关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至 2022 年 12 月 同意

月 26 日 第三次会议 31 日减值测试情况的说明事项的独立意见

7、关于续聘公司 2023 年度财务审计机构的独立意见

8、关于公司 2022 年度董事和高级管理人员薪酬情况的独立意

见

9、关于预计 2023 年度日常关联交易事项的独立意见

10、关于公司继续使用自有资金投资理财产品事项的独立意见

11、关于继续开展外汇套期保值业务的独立意见

12、关于汶上海纬机车配件有限公司向关联方购买和出售房屋

所有权及土地使用权事项的独立意见

2023 年 7 第六届董事会 关于变更汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺的独 同意

月 13 日 第四次会议 立意见

1、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独

2023 年 8 第六届董事会 立意见 同意

月 18 日 第五次会议 2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况的专项说明和独立意见


以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

三、年度履职重点关注事项的情况

我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

1、应当披露的关联交易

公司于 2023 年 4 月 26 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于预
计 2023 年度日常关联交易事项的议案》。根据业务发展需要，公司全资子公司常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）和公司控股孙公司江苏启航研磨科技有限公司（以下简称“启航研磨”）2023 年度预计与关联方青岛瑞克尔新材料科技有限公司（以下简称“青岛瑞克尔”）、青岛叶氏振宇贸易有限公司（以下简称“青岛叶氏”）、金豪斯研磨材料（山东）有限公司（以下简称“金豪斯研磨”）发生日常关联交易总额 6,800 万元，2022 年实际发生关联交易总额 3,425.3万元。

公司控股孙公司启航研磨 2023 年度预计与关联方苏州力得士磨具有限公司
（以下简称“苏州力得士”）、圣研研磨科技（江苏）有限公司（以下简称“圣研研磨”）发生日常关联交易总额 3,700 万元，2022 年实际发生关联交易总额2,687.42 万元。

公司子公司和控股孙公司与关联方的采购、销售等日常关联交易均签署了相应的年度协议，公司与关联方之间发生的日常关联交易属于正常经营业务往来，交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。

公司于 2023 年 4 月 26 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
汶上海纬机车配件有限公司向关联方购买和出售房屋所有权及土地使用权的议案》。

公司全资子公司汶上海纬机车配件限公司向关联方购买和出售房产、土地等不动产，是基于公司生产经营的需要，本次交易在具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的基础上定价，价格公允，未损害公司及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响，不会对上市公司独立
性构成影响。

除上述关联交易外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

2、上市公司及相关方变更承诺的方案

公司于 2023 年 7 月 13 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》， 2023 年 8 月 1
日公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司于 2020 年 8
月以发行股份购买资产并募集配套资金方式完成对汶上海纬机车配件有限公司（简称“海纬机车”、“标的公司”）86.53%股权的收购，收购完成后，上市公司持有海纬机车 100%股权。本次收购方案设定了业绩承诺机制，业绩承诺期为 2019年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。因业绩承诺期内发生公共卫生事件，海纬机车经营受到了严重影响，海纬机车实际经营业绩未能实现承诺目标。近日，业绩承诺方与上市公司沟通，拟调整业绩承诺期，将 2022 年度的业绩承诺指标顺延至 2023 年履行，即 2022 年度不作为业绩考核年度，当年承诺的业绩指标顺延至 2023 年作为承诺业绩，四年业绩承诺利润总额不变。

本次变更汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》以及《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次变更承诺方承诺意见符合客观情况，不存在损害本公司、股东特别是中小股东利益的情形。

除上述变更业绩承诺外，公司未在报告期内发生其他应当披露的变更承诺方案。

3、定期报告相关事项

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经
公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，我们主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信
息披露工作，严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

4、续聘会计师事务所

公司于 2023 年 4 月 26 日召开第六届董事会第三次会议和 2023 年 5 月 19
日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构的议案》，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。本次续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）是综合考虑其审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

5、董事、高级管理人员的薪酬

公司于 2023 年 4 月 26 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于公
司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》，根据《公司法》《公司章程》《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，按照公司经营实际与绩效方案评定情况，拟定公司董事及高级管理人员 2022 年度的薪酬。

6、除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注的事项。

四、总体评价和建议

2023 年度，全体独立董事始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法
律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了客观、独立、公正的审议并仔细、审慎地行使了表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认
真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。


独立董事：阮久宏、董庆华、刘淑君
二〇二四年三月十五日