博深股份:博深股份有限公司关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明的公告

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-013

博深股份有限公司董事会



关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实际盈利

数与承诺盈利数差异情况的说明的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“公司”或“上市公司”）于 2020 年 8

月完成对汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”或“目标公司”）86.53%股权的收购，海纬机车成为公司全资子公司。公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》的规定，以及公司与交易对方张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。公司编制了《博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，情况如下：



一、本次交易情况概述



公司于 2020 年 8 月 13 日收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上

县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】1716 号），核准公司向海纬进出口发行股份 45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 425,484,900 元。2020 年 8 月 19日，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，海纬机车成为公司全资子公司。本次交易中新增股份 53,086,640 股，已于

2020 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市。



2021 年 1 月 14 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字

【2021】第 0004 号”《验资报告》，截至 2021 年 1 月 13 日，公司已向东海基金管

理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙 141 号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行 53,119,213 股，募集资金总额为 425,484,896.13 元，扣除发行费用（不含税）20,401,511.04 元后，募集资金

净额为 405,083,385.09元，本次非公开发行新增股份 53,119,213股于 2021 年 2 月 3

日在深圳证券交易所上市。



二、业绩承诺情况



根据公司 2020 年 5月 7 日与本次交易对方张恒岩、海纬进出口和瑞安国益签署的

《发行股份及支付现金购买资产协议》及 2020 年 6 月 28 日签署的《发行股份及现金

购买资产协议之补充协议》，双方对业绩承诺等相关事项约定如下：承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺

期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。



2023 年 7 月 13 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶上海

纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023 年 8 月 1 日召开 2023

年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项，双方签订了《调整业绩承诺的协议》将

业绩承诺方 2022 年度的业绩承诺指标顺延至 2023 年履行，即 2022 年度不作为业绩

考核年度，将 2022 年度的业绩承诺指标顺延至 2023 年度，四年累计承诺利润总数不

变，仍为 28,070 万元。变更后的业绩承诺方案为 2019 年度、2020 年度、2021 年度

和 2023 年度实现的净利润分别不低于人民币 5,710 万元、6,540 万元、7,400 万元和

8,420 万元。



1、业绩承诺



（1）根据变更后的业绩承诺方案约定，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020

年度、2021 年度和 2023 年度。业绩承诺方承诺，海纬机车 2019 年度、2020 年度、

2021 年度和 2023 年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和 8,420 万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至 2023年度末累计实际盈利数小于截至 2023 年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。



（2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。



（3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：



海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；



除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计；





在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。



2、业绩补偿



（1）补偿方式



在业绩承诺内，若海纬机车截至 2023 年年末累计实现净利润低于截至 2023 年年末累

计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。



其中，“截至 2023 年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年度、2020

年度、2021 年度和 2023 年度承诺的海纬机车净利润之和，即 28,070 万元；“截至2023年

年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2023 年度

海纬机车实际完成的净利润之和。



（2）补偿总额的计算



业绩承诺方应补偿总额=（截至 2023 年年末累计承诺净利润-截至 2023 年年末累计实

际净利润）÷截至 2023 年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额

在计算业绩承诺方补偿总额小于 0 时，按 0 取值。



（3）业绩承诺方各自补偿总额的计算



业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额



（4）股份补偿



如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以 1.00 元的价格进行回购并予以注销。



（5）股份补偿程序



①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至 2023 年年末累计实际净利润低于截至 2023

年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。





②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。



③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的 6 个月内，将等于上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。



④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。



3、减值测试



在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如目标公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。

目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。



如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。



减值补偿的计算：



（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：



业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格



在计算业绩承诺方减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。



（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：



业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额



在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。



（3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算



业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿



业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格





若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。



4、业绩补偿和减值补偿总额



无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过其各自就

本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至 2019 年 9 月 30 日或截

至2023年12月31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的目标公司股权比例。



三、2019 年-2023 年度业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况



海纬机车 2019年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2020】第 1012 号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。



经审计，海纬机车 2019年度净利润为 6,389.59 万元，扣除非经常性损益294.07 万元

后归属于母公司股东的净利润为 6,095.52 万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额 0 万元后，归属于母公司股东的净利润为 6,095.52 万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车 2019 年度实际实现的净利润为6,095.52 万元，完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于 2019 年度业绩承诺的约定。



海纬机车 2020年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2021】第 0560 号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。



经审计，海纬机车 2020年度净利润为 5,493.38 万元，扣除非经常性损益136.05 万元

后归属于母公司股东的净利润为 5,357.33 万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额 0 万元后，归属于母公司股东的净利润为 5,357.33 万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车 2020 年度实际实现的净利润为5,357.33 万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于 2020 年度业绩承诺的约定。



海纬机车 2021年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2022】第 0841 号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。



经审计，海纬机车 2021 年度净利润为 3,715.18 万元，扣除非经常性损益 394.77

万元后归属于母公司股东的净利润为 3,320.40 万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额 0 万元后，归属于母公司股东的净利润为 3,320.40 万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车 2021 年度实

际实现的净利润为 3,320.40 万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于 2021年度业绩承诺的约定。



海纬机车 2023 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2024】第 0140 号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。



经审计，海纬机车 2023 年度净利润为 7,799.51 万元，扣除非经常性损益 810.41

万元，且扣除使用募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额 23.82万元后，归属于母公司股东的净利润为 6,965.28 万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车 2023 年度实际实现的净利润为 6,965.28 万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于2023 年度业绩承诺的约定。



按照业绩承诺约定的口径，海纬机车 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2023

年度实际实现的净利润分别为 6,095.52 万元、5,357.33 万元、3,320.40万元、6,965.28万元，累计实现净利润 21,738.53 万元，低于截至 2023 年年末累计承诺净利润28,070.00 万元，累积完成率为 77.44%，未完成股权收购协议中累计承诺净利润。



四、未完成承诺业绩的原因



海纬机车的主营产品为动车组用制动盘，产品订单量与动车组列车制造和维修保养需求密切相关。2020-2022年度发生公共卫生事件，铁路客运量大幅下降，直接导致了国内动车整车制造及主要配件采购需求的减少，海纬机车经营受到严重影响。尽管变更业绩承诺后，按照业绩承诺口径，2023 年度海纬机车实现净利润 6,965.28 万元，比

2022 年度的 3,133.43 万元多完成 3,831.85 万元，但因业绩承诺期内 2020年度、2021

年度特殊宏观环境的影响，直接导致期间营业收入大幅下降，同时，期间内能源价格和原料价格上涨，制造成本上升。



以上因素对海纬机车经营造成了重大影响，海纬机车未能完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于业绩承诺的约定利润指标。



五、下一步拟采取的措施



根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，公司已就业绩补偿相关事项与业绩承诺方进行

沟通，2024 年 3 月 15 日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于发行股份购

买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案》，本次业绩承诺方需补偿金额合计 137,532,378.61 元，对应补偿股数合计 17,106,016.00 股，业绩承诺方因补偿股份取整后零股折现、补偿股份在承诺期内获得的现金股利返还等因素，应补偿现

金及返还现金股利总额 4,447,574.39 元，公司拟以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销，业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价。具体详见

公司于 2024 年 3 月 19 日披露的《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺

完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的公告》。本事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，将尽快实施补偿方案，公司将及时披露进展情况。



鉴于海纬机车在业绩承诺期内未能实现业绩承诺，本公司及本公司董事长陈怀荣先生、总经理庞博先生深表遗憾，在此郑重向广大投资者致歉，并提醒广大投资者注意投资风险。

六、会计师意见



2024 年 3 月 15 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于汶上海纬

机车配件有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2024】第 0191 号），认为公司的《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。



七、独立财务顾问核查意见



东方证券承销保荐有限公司于 2024 年 3 月 18 日出具了《东方证券承销保荐有限公司

关于博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司2023年度业绩承诺实现及业绩承诺期满减值测试结果暨业绩补偿方案的核查意见》认为：根据审计、评估及鉴证结果，结合业绩承诺约定的口径，海纬机车未完成本次交易的相关业绩承诺；截至业绩承诺期满，本次交易标的资产未发生减值。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》关于业绩补偿的相关约定，本次交易业绩承诺方应向上市公司进行补偿及股利返还，本次业绩补偿及股份回购方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议批准。

截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问将敦促上市公司及相关方依照相关规范性文件及所签署协议履行各自义务，保护中小投资者利益。



本独立财务顾问对标的资产未完成业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将持续监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行本次重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。



八、备查文件



1、第六届董事会第九次会议决议



2、《关于汶上海纬机车配件有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2024】第 0191 号）



3、《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件



有限公司2023年度业绩承诺实现及业绩承诺期满减值测试结果暨业绩补偿方案的核查意见》



特此公告。



博深股份有限公司董事会

二〇二四年三月十九日