天邦食品:关于公司申请重整及预重整的专项自查报告

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2024-041
天邦食品股份有限公司

关于公司申请重整及预重整的专项自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2024 年 3 月 18 日，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董
事会第二十九次（临时）会议及第八届监事会第二十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，拟以公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院（以下简称“法院”）申请对公司进行重整和预重整，该事项尚需通过公司股东大会的审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》等相关规定，公司对非经营性资金占用、违规对外担保、承诺事项履行情况进行了全面自查。现将具体情况说明如下：

一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况

经自查，截至本报告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

二、违规对外担保情况

经自查，截至本报告披露之日，公司不存在违规对外担保的情况。

三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体履行中的承诺事项
经自查，截至本报告披露之日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项都在正常履行中，未出现违反承诺的情形。公司将继续严格督促各方持续履行其做出的承诺事项，切实维护公司及全体股东利益。相关承诺事项具体如下：


承诺事由 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

对于宁波天邦股份有限公司正在或已

经进行生产开发的产品、经营的业务

关于同业 以及研究的新产品、新技术，承诺方

首次公开发 竞争、关 保证现在和将来不生产、开发任何对 截至目
行招股说明 联交易、 吴天 股份公司生产的产品构成直接竞争的 2007 年 4 前，不存
书中所作承 资金占用 星、张 同类产品，亦不直接经营或间接经营 月 3 日 长期 在违背承
诺 方面的承 邦辉 与股份公司业务、新产品、新技术有 诺事项的
诺 竞争或可能有竞争的企业、业务、新 情形
产品、新技术。承诺方也保证不利用

股东的地位损害股份公司及其它股东

的正当权益。

避免同业竞争的承诺、规范关联交易 截至目
吴天 的承诺。（承诺具体内容详见公司于 前，不存
再融资中所 其他承诺 星、张 2014 年 8 月 19 日披露的《控股股 2014 年 6 长期 在违背承
作的承诺 邦辉 东、实际控制人关于本次非公开发行 月 诺事项的
有关事项承诺的公告》(公告编号： 情形
2014-049)）

自本承诺出具之日起，如中国相关司

法机关或行政主管机关认定艾格菲实

业在中国境内的子公司 2008 年-2011

年 6 月存在虚开发票、虚增收入等会 截至目
其他对公司 吴天 计违规事项并予以处罚，给艾格菲实 2014 年 10 前，不存
中小股东所 其他承诺 星、张 业及其子公司造成损失的，本人承诺 月 22 日 长期 在违背承
作承诺 邦辉 就该等损失以现金方式予以足额补 诺事项的
偿；本人承诺将在艾格菲实业及其子 情形
公司因上述事项发生损失之日起 15

个工作日内，将损失金额通过银行转

账或现金支付等方式予以补偿。

关于同业 张邦辉先生关于避免同业竞争和规范 截至目
竞争、关 关联交易的承诺。（承诺具体内容详 前，不存
再融资中所 联交易、 张邦辉 见公司于 2017 年 4 月 25 日披露的 2016 年 4 长期 在违背承
作的承诺 资金占用 《宁波天邦股份有限公司 2016 年年 月 12 日 诺事项的
方面的承 度报告》） 情形
诺


承诺事由 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

关于同业 吴天星先生关于避免同业竞争和规范 截至目
竞争、关 关联交易的承诺。（承诺具体内容详 前，不存
再融资中所 联交易、 吴天星 见公司于 2017 年 4 月 25 日披露的 2016 年 4 长期 在违背承
作的承诺 资金占用 《宁波天邦股份有限公司 2016 年年 月 12 日 诺事项的
方面的承 度报告》） 情形
诺

严格遵守《证券发行与承销管理办

法》第十六条的相关规定，在本次非

公开发行股票的过程中不存在亦不将

存在以下情形：（1）泄露询价和定

价信息；（2）以任何方式操纵发行

定价；（3）劝诱网下投资者抬高报

价，干扰网下投资者正常报价和申

购；（4）以提供透支、回扣或者中

国证监会认定的其他不正当手段诱使

他人申购股票；（5）以代持、信托 截至目
张邦 持股等方式谋取不正当利益或向其他 前，不存
再融资中所 其他承诺 辉、吴 相关利益主体输送利益；（6）直接 2016 年 4 长期 在违背承
作的承诺 天星 或通过其利益相关方向参与认购的投 月 12 日 诺事项的
资者提供财务资助或者补偿；（7） 情形
以自有资金或者变相通过自有资金参

与网下配售；（8）与网下投资者互

相串通，协商报价和配售；（9）收

取网下投资者回扣或其他相关利益。

除了严格遵守《证券发行与承销管理

办法》第十六条的相关规定，本人在

本次非公开发行股票的过程中不存在

亦不将存在直接或通过本人控制的其

他主体向参与本次认购的对象提供补

偿或者财务资助的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人以

所持的天邦股份股权提供质押进行的

融资不存在逾期偿还或者其他违约情

形。

2、本人将严格按照与资金融出方签 截至目
再融资中所 署的协议约定的期限和金额以自有及 2016 年 7 前，不存
作的承诺 其他承诺 张邦辉 自筹资金偿还融资款项，保证不会出 月 28 日 长期 在违背承
现逾期偿还进而导致本人所持的天邦 诺事项的
股份股权被行使质押权的情形。 情形
3、本人将积极与资金融出方协商，

如有需要将以提前回购、追加保证金

或补充担保物等方式避免出现本人所

持的天邦股份股权被处置，进而导致


承诺事由 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

天邦股份的控股股东及实际控制人发

生变更的情形。

控股股东、实际控制人张邦辉先生关

于本次发行摊薄即期回报采取填补措 截至目
再融资中所 施的承诺（承诺具体内容详见公司于 2016 年 4 前，不存
作的承诺 其他承诺 张邦辉 2016 年 4 月 12 日披露的《关于 2016 月 12 日 长期 在违背承
年度非公开发行股票摊薄即期回报及 诺事项的
填补回报措施的公告》(公告编号： 情形
2016-027)）

全体董事、高级管理人员关于本次发

公司董 行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 截至目
再融资中所 事、高 （承诺具体内容详见公司于 2016 年 2016 年 4 前，不存
作的承诺 其他承诺 级管理 4 月 12 日披露的《关于 2016 年度非 月 12 日 长期 在违背承
人员 公开发行股票摊薄即期回报及填补回 诺事项的
报措施的公告》(公告编号：2016- 情形
027)）

董事、高级管理人员关于公司公开发

公司董 行可转换公司债券摊薄即期回报及填 截至目
再融资中所 事、高 补措施的承诺（承诺具体内容详见公 2018 年 4 前，不存
作的承诺 其他承诺 级管理 司于 2018 年 4 月 12 日披露的《关于 月 12 日 长期 在违背承
人员 公司公开发行可转换公司债券摊薄即 诺事项的
期回报、采取填补措施及相关承诺的 情形
公告》(公告编号：2018-022)）

1、无论股权过户变更手续是否完

成，本人自 2019 年 7 月 12 日起，承

担该股权对应的所有权利和义务，天

邦食品股份有限公司不再承担与该股

权相关的任何权利和义务。中国动物

保健品有限公司及其关联方不存在任

何与天邦食品股份有限公司及其关联

针对中国动 方相关的承诺、担保、债权债务以及 截至目
保股权转让 其他任何可能对天邦食品股份有限公 2019 年 7 前，不存
事项所作的 其他承诺 张邦辉 司造成损失的事项。 月 12 日 长期 在违背承
承诺 2、宁波梅山保税港区中域之鸿投资 诺事项的
管理合伙企业（有限合伙）及其关联 情形
方不存在任何与天邦食品股份有限公

司及其关联方有关的承诺、担保、债

权债务以及其他任何可能对天邦食品

股份有限公司造成损失的事项。

3、本次股权转让完成后，若因中国

动物保健品有限公司及其关联方而使

天邦食品股份有限公司承担义务、造


承诺事由 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

成损失，无论出于何种原因，本人均

无条件承担全部义务、损失。

4、天邦食品股份有限公司在出资设

立宁波梅山保税港区中域之鸿投资管

理合伙企业（有限合伙）并向中国动

物保健品有限公司借款 5 亿元、受让

宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理

合伙企业（有限合伙）20%基金份

额、收购中国动物保健品有限公司

20.4%股权过程中，以及将宁波梅山

保税港区中域之鸿投资管理合伙企业

（有限合伙）基金份额转让给吴天

星、将中国动物保健品有限公司股权

转让给本人过程中，不存在任何利益

输送行为，也不存在损害上市公司利

益的情形。

1、截至 2019 年 7 月 26 日，本人已

成为宁波梅山保税港区中域之鸿投资

管理合伙企业（有限合伙）40%基本

份额的实际持有人，无论工商变更手

续是否完成，本人自 2019 年 7 月 26

日起，承担该基金的所有权利和义

务，天邦食品股份有限公司不再承担

与该基金相关的任何权利和义务。

2、宁波梅山保税港区中域之鸿投资

针对中域之 管理合伙企业（有限合伙）及其关联 截至目
鸿的基金份 方不存在任何与天邦食品股份有限公 2019 年 7 前，不存
额投资事项 其他承诺 吴天星 司及其关联方有关的承诺、担保、债 月 26 日 长期 在违背承
所作的承诺 权债务以及其他任何可能对天邦食品 诺事项的
股份有限公司造成损失的事项。 情形
3、自 2019 年 7 月 26 日起，若宁波

梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙

企业（有限合伙）及其关联方要求天

邦食品股份有限公司承担义务、承

诺、担保、债权债务以及其他任何可

能对天邦食品股份有限公司造成损失

的事项，无论出于何种原因，本人均

无条件替天邦食品股份有限公司承担

全部义务、损失。


承诺事由 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

本人保证不会因逾期偿还或其他违约

情形、风险事件导致本人质押的股票

被质权人行使质押权，从而避免实际 截至目
控制人发生变更；如因股票质押融资 前，不存
再融资中所 其他承诺 张邦辉 风险事件导致本人实际控制人地位受 2019 年 11 长期 在违背承
作的承诺 到影响，则本人将积极与资金融出方 月 6 日 诺事项的
协商，采取多种措施(包括但不限于 情形
提前回购、追加保证金或补充担保物

等措施)以防止所持有的股票被处

置，维护实际控制人地位的稳定性。

1、不越权干预公司经营管理活动，

不侵占公司利益。

2、自本承诺出具之日至公司本次非

公开发行股票实施完毕前，若中国证

券监督管理委员会、深圳证券交易所

等证券监管机构就填补回报措施及其 截至目
再融资中所 承诺作出另行规定或提出其他要求 2020 年 2 前，不存
作的承诺 其他承诺 张邦辉 的，本人承诺届时将按照最新规定出 月 22 日 长期 在违背承
具补充承诺。 诺事项的
3、若违反上述承诺或拒不履行上述 情形
承诺，本人同意按照中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所等证券监

管机构按照其发布的有关规定、规

则，对本人作出相关处罚或采取相关

管理措施。

公司董事、高级管理人员为使公司填

公司董 补回报措施得到切实履行的承诺（承 截至目
再融资中所 事、高 诺具体内容详见公司于 2020 年 2 月 2020 年 2 前，不存
作的承诺 其他承诺 级管理 22 日披露的《关于非公开发行股票 月 22 日 长期 在违背承
人员 摊薄即期回报的填补措施及相关主体 诺事项的
承诺（三次修订稿）的公告》(公告 情形
编号： 2020-018)）

1、本人承诺，截至本承诺函出具

日，本人及本人直系亲属向持股平台

出资人提供的借款已归还，不存在尚

向出资方提 未归还的借款情况。在作为天邦食品 截至目
供借款或担 实际控制人期间，如未来发生本人及 2022 年 12 前，不存
保所作的承 其他承诺 张邦辉 本人直系亲属向持股平台出资人提供 月 14 日 长期 在违背承
诺 借款的情况，当相关借款出现不能还 诺事项的
款情况时，本人及本人直系亲属将通 情形
过包括法律手段在内的多种途径向借

款方进行追偿，不通过受让借款方所

持史记生物股权的方式进行抵偿。


承诺事由 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

2、本人承诺，在作为天邦食品实际

控制人期间，本人向安徽农发基金增

资款提供的连带责任担保或未来发生

的其他为持股平台融资提供的担保等

情况出现本人承担担保责任情况时，

本人将通过包括法律手段在内的多种

途径向回购方（史记生物的实际控制

人）进行追偿，不通过受让回购方或

安徽农发基金或其他被担保方所持史

记生物股权的方式进行抵偿。

3、本人承诺，在作为天邦食品实际

控制人期间，除因持有天邦食品股份

而间接持有史记生物股权外，本人及

本人直系亲属不谋求直接、间接或通

过任何方式实际持有史记生物股权或

控制史记生物的情况，如存在直接、

间接或其他方式实际持有史记生物股

权或控制史记生物的情况，本人及本

人直系亲属自愿将该等股权或控制权

无偿赠予或授予上市公司。

公司控股股东及实际控制人为确保公

司 2022 年度向特定对象发行股票摊 截至目
薄即期回报填补措施能够得到切实履 前，不存
再融资中所 其他承诺 张邦辉 行的承诺（承诺具体内容详见公司于 2023 年 3 长期 在违背承
作的承诺 2023 年 3 月 2 日披露的《关于向特 月 2 日 诺事项的
定对象发行股票摊薄即期回报及采取 情形
填补措施和相关主体承诺（修订稿）

的公告》(公告编号： 2023-010)）

公司董事、高级管理人员为确保公司

2022 年度向特定对象发行股票摊薄 截至目
公司董 即期回报填补措施能够得到切实履行 前，不存
再融资中所 其他承诺 事、高 的承诺（承诺具体内容详见公司于 2023 年 3 长期 在违背承
作的承诺 级管理 2023 年 3 月 2 日披露的《关于向特 月 2 日 诺事项的
人员 定对象发行股票摊薄即期回报及采取 情形
填补措施和相关主体承诺（修订稿）

的公告》(公告编号： 2023-010)）

四、其他应当予以关注的事项

（一）公司是否进入重整和预重整程序存在不确定性

公司第八届董事会第二十九次（临时）会议和第八届监事会第二十七次（临时）

会议审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，拟以公司不能清偿到

期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院申请对公司进行重整和预重整，该事项尚需经公司股东大会审议。截至本报告出具之日，法院能否决定公司进行预重整，公司是否进入重整程序存在不确定性，重整是否成功也存在不确定性。

（二）公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险

根据《股票上市规则》第 9.4.1 条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整申请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。

（三）公司股票可能存在终止上市的风险

如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第 9.4.17 条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会
二〇二四年三月十九日